张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷一审案

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股

东权纠纷一审案

南京市玄武区人民法院

民事判决书

原告：张艳娟。

被告：江苏万华工贸发展有限公司。

法定代表人：吴亮亮。

被告：万华。

被告：吴亮亮。

被告：毛建伟。

原告张艳娟因与被告江苏万华工贸发展有限公司(以下简称万华工贸公司)、万华、吴亮亮、毛建伟发生股东权纠纷，向江苏省南京市玄武区人民法院提起诉讼。

原告张艳娟诉称：被告万华工贸公司成立于1995年，注册资本为106万元，发起人为被告万华(原告的丈夫)、原告张艳娟及另外两名股东朱玉前、沈龙。其中万华出资100万元，张艳娟等三名股东各出资2万元。2006年6月，原告因故查询工商登记时发现万华工贸公司的股东、法定代表人均已于2004年4月发生了变更，原告及朱玉前、沈龙都已不再是该公司股东，原告的股权已经转让给了被告毛建伟，万华也将其100万出资中的80万所对应的公司股权转让给了被告吴亮亮，公司法定代表人由万华变更为吴亮亮。万

华工贸公司做出上述变更的依据是2004年4月6日召开的万华工贸公司股东会会议决议，但原告作为该公司股东，从未被通知参加该次股东会议，从未转让自己的股权，也未见到过该次会议的决议。该次股东会议决议以及出资转让协议中原告的签名并非原告本人书写。因此，原告认为该次股东会议实际并未召开，会议决议及出资转让协议均属虚假无效，侵犯了原告的合法股东权益。原告既没有转让过自己的股权，也不同意万华向公司股东以外的人转让股权。万华系原告的丈夫，却与吴亮亮同居，二人间的股权转让实为转移夫妻共同财产，并无真实的交易。万华与吴亮亮之间的股权转让行为也违反了万华工贸公司章程

中关于“股东不得向股东之外的人转让股权”的规定，并且未依照万华工贸公司章程告知其他股东，未征得其他股东的同意。故原告请求法院确认所谓的2004年4月6日万华工贸公司股东会决议无效，确认原告与毛建伟之间的股权转让协议无效，确认万华与吴亮亮之间的股权转让协议无效，或者撤销上述股东会议决议和股权转让协议。

被告万华工贸公司辩称：万华工贸公司于2004年4月6日通过的股东会决议内容并无违反法律之处，万华工贸公司原股东朱玉前、沈龙均知道该次股东会决议内容及股权转让的事实，因而该决议是合法有效的。原告张艳娟认为其本人未收到会议通知，没有参加该次股东会议，即便其主张成立，也只能说明2004年4月6日的万华工贸公司股东会会议程序不符合法律和该公司章程的规定。修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。原告起诉时已超过申请撤销决议的60天法定期限，故2004年4月6日的万华工贸公司股东会决议已然生效。原告无权否定该次股东会决议的效力。此外，原告不是本案的适格原告，因为2004年4月6日原告的全部股权已转让给了被告毛建伟，原告已不再具有股东资格，故无权提起本案诉讼。请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告万华辩称：万华工贸公司于2004年4月6日召开的股东会是合法的，本人享有万华工贸公司的全部表决权，经本人表决同意的股东会决议应为有效。本人将80万元个人出资对应的公司股权转让给被告吴亮亮，征得了公司所有股东的同意，该转让行为也是有效的。原告张艳娟诉称其未参加股东会、也未在相应文件中签字属实，但因本人与原告系夫妻关系，财产是混同的，且双方曾约定公司股权归本人所有，因此本人代原告参加股东会并在股东会决议和股权转让协议中代为签字，均是合法有效的。自2004年4月6日起原告已不再是万华工贸公司股东，其无权提起本案诉讼。

被告吴亮亮辩称：本人作为股权的受让方不应当成为本案的被告，其受让股权的程序是合法的。原告张艳娟与被告万华系夫妻关系，本人有理由相信万华可以代表原告作出放弃对于万华股权的优先购买权的表示。即便原告没有授权万华表达放弃优先购买权的意思，本人作为善意购买人，其合法权益亦应受到保护。原告与万华之间的夫妻矛盾应依据婚姻

法进行处理，与本人无关。万华工贸公司2004年4月6日股东会决议和出资转让协议均应认定为有效。本人受让股权并被选任为万华工贸公司董事长已经两年多，该公司经营正常，在此期间原告从未提出过股东会决议违法或侵权等主张。2004年4月6日本人以80万元对价购买了万华在万华工贸公司的部分股权，现原告或万华如以同样的价格受让，本人同意将股权再转让给原告或万华。

被告毛建伟辩称：被告万华工贸公司曾借用过本人的身份证，但本人根本不知道自己已经受让了原告张艳娟等人在万华工贸公司的股权，从未参加过2004年4月6日的万华工贸公司股东会，也不认识该公司股东沈龙、朱玉前等人。万华工贸公司章程、2004年4月6日的股东会决议及股权转让协议中的毛建伟签名也非本人所签。

南京市玄武区人民法院一审查明：

被告万华工贸公司成立于1995年12月21日，发起人为被告万华、原告张艳娟和其他两名股东朱玉前、沈龙，注册资本为106万元，其中万华出资100万元，朱玉前、沈龙、张艳娟各出资2万元。1995年11月23日，万华、朱玉前、沈龙、张艳娟签订了万华工贸公司章程，该章程规定：公司股东不得向股东以外的人转让其股权，只能在股东内部相互转让，但必须经全体股东同意；股东有权优先购买其他股东转让的股权；股东会由股东按照出资比例行使表决权，每10万元为一个表决权；股东会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开五日前通知全体股东；定期股东会议应一个月召开一次；股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力；股东会议应当对所议事项作出决议，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；股东会对公司增加或减少注册资本、股东转让股权及公司的合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；股东会议应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，等等。

被告万华工贸公司成立后，由被告万华负责公司的经营管理。

2004年4月12日，被告万华工贸公司向公司登记机关申请变更登记，具体事项为：1．将公司名称变更为江苏办公伙伴贸易发展有限公司(以下简称伙伴贸易公司)；2．法定代表人变更为被告吴亮亮，股东变更为被告万华、吴亮亮、毛建伟及股东邢小英四人；3．变更了公司章程的部分内容。

被告万华工贸公司申请上述变更公司登记所依据的材料为：

1．2004年4月6日股权转让协议两份，其主要内容分别为：被告万华将其100万元出资中的80万元出资对应的公司股权转让给被告吴亮亮；朱玉前将其出资2万元对应的公司股权转让给邢小英，沈龙将其2万元出资中的1万元对应的股权转让给被告毛建伟，将另1万元对应的公司股权转让给邢小英，原告张艳娟将2万元出资对应的公司股权转让给毛建伟。上述两份股权转让协议落款处有全部转让人及受让人的签名。

2．被告万华工贸公司章程(2004年4月6日修正)一份，该章程除记载并确认了关于公司股东、董事、监事和公司住所地、名称的变更外，还作了如下规定：公司股东有权出席股东会议，并按照出资比例行使表决权，有权选举公司的董事或监事，同时享有被选举权；公司股东有权依法及公司章程的规定转让其出资；公司股东向股东以外的人转让其股权，必须经过半数以上的股东同意，不同意的股东应当购买被转让的股权，如果不购买被转让的股权，则视为同意向股东以外的人转让股权；经公司股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该部分股权有优先购买权；股东依法转让股权后，公司编制新的股东名册；股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事或监事提议方可召开；公司股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力；召开股东会议，应当于会议召开前十五日以书面形式通知全体股东，股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，等等。该章程有被告吴亮亮、毛建伟、万华及股东邢小英的签名。

3．2004年4月6日被告万华工贸公司股东会决议一份，主要内容是：全体股东一致同意上述股权转让；转让后各股东出资额及占注册资本的比例为：被告吴亮亮出资80万元、占75．5％，被告万华出资20万元、占18．9％，邢小英出资3万元、占2．8％，被告毛建伟出资3万元、占2．8％；全体股东一致同意将公司名称变更为“江苏办公伙伴贸易发展有限公司”；全体股东一致同意公司住所地变更为“南京市洪武北路116号”；全体股东一致同意免去朱玉前、沈龙董事职务，重新选举吴亮亮、毛建伟为董事，与万华组成董事会；全体股东一致同意免去原告张艳娟的监事职务，选举邢小英为监事；全体股东一致同意2004年4月6日所修改的公司章程。

另查明，原告张艳娟与被告万华于1988年结婚，现为夫妻。

上述事实有被告万华工贸公司章程、2004年4月6日股权转让协议书、2004年4月6日股东会决议、万华工贸公司章程(2004年4月6日修正)、工商档案资料、南京市栖霞区档案馆证明、及庭审笔录等证据证实。

此外，在一审审理中，双方当事人还就案件有关事实提交或申请法院采集了下列证据：原告张艳娟提供了对证人张军、丁厚玉、万能等人的调查笔录，证明被告万华与被告吴亮亮曾经同居且以夫妻相称，万华用被告万华工贸公司的财产为吴亮亮购臵了房产、车辆等。还证明张艳娟和万华曾于1999年协议离婚，张艳娟依据与万华签订的离婚协议取得了30万元，后又于2000年将该30万元交给了万华工贸公司。对此，万华工贸公司和万华、吴亮亮均认为张军、丁厚玉、万能等三位证人未能出庭作证，故不能认定其证言的真实性与合法性。被告毛建伟认为该证据与其本人无关。

应原告张艳娟申请，南京市玄武区人民法院向被告万华工贸公司股东沈龙和朱玉前进行了调查。沈龙和朱玉前陈述：1995年万华工贸公司设立时，我们二人接受被告万华、原告张艳娟夫妇二人的要求作为万华工贸公司的挂名股东，实际上我们二人均未出资，其后也未参加过万华工贸公司的经营。我们二人均没有收到过2004年4月6日的万华工贸公司股东会会议通知，没有参加过该次股东会议，涉案股权转让协议和股东会决议中的沈龙、朱玉前签名不是我们二人亲笔。我们与受让股权的邢小英和毛建伟素不相识，也没有取得过转让股权的对价。沈龙、朱玉前二人还表示不愿介入张艳娟与万华之间的夫妻矛盾，至于记在他们二人名下的万华工贸公司的股权如何处理，与他们二人无关。对此，万华工贸公司、万华及被告吴亮亮认为，2004年4月，万华工贸公司通知了朱玉前、沈龙、邢小英及被告毛建伟四人出席同年4月6日的万华工贸公司股东会，沈龙和朱玉前参加了该次股东会并在股东会决议和股权转让协议中签字。除此之外，沈龙、朱玉前陈述的其他内容均属实。

被告万华工贸公司、万华及吴亮亮提供了1999年3月12日万华与原告张艳娟签订的离婚协议书一份，协议约定：张艳娟与万华因感情不和协议离婚，夫妻二人在万华工贸公司的全部有形和无形资产、债权、债务等全部归万华所有，张艳娟应得财产折算为70万元，由万华分期给付。另有1999年3月12日张艳娟出具的付款证明一份，证明张艳

娟已收到万华根据离婚协议书所支付的30万元。万华依据上述证据认为张艳娟与其虽为夫妻，但二人对财产已有分割约定，夫妻二人在万华工贸公司的全部财产归万华所有，因此万华有权对其在万华工贸公司中的股权作出处臵，也有权处臵张艳娟的2万元出资所对应的股权。万华工贸公司、万华及吴亮亮还提供了1995年11月沈龙、朱玉前、张艳娟

出具的委托万华收取个人股金和办理万华工贸公司的注册登记等事宜的委托书两份。万华工贸公司、万华及吴亮亮依据上述委托书主张万华一直代理张艳娟处理公司事务，张艳娟均予认可。张艳娟对上述证据的真实性不持异议，但认为离婚协议是她与万华夫妇二人为离婚而达成的包括财产分割内容的协议书，1999年3月双方签订该份离婚协议后至今尚未办理离婚，因此该离婚协议并未生效。万华曾付给张艳娟30万元，后因故张艳娟又将该款交还万华，有张军、丁厚玉等在场证人证明。至于1995年11月沈龙、朱玉前、张

艳娟出具的委托万华收取个人股金和办理万华工贸公司的注册登记等事宜的两份委托书，恰恰说明张艳娟委托万华处理公司事务是应当有书面委托的，但是2004年4月6日万华转让张艳娟的股权却没有张艳娟的委托书，说明万华这一行为未经张艳娟授权，因此应当认定该转让行为无效。

被告毛建伟认为上述证据均与其无关。

一审审理中，被告万华工贸公司补充陈述：2004年4月6日的股东会有会议记录，记录上有与会所有人员的签名。但未能按照一审法院要求提供该次会议记录。另，因证人沈龙、朱玉前以及被告毛建伟均否认在涉案股权转让协议和股东会决议上签字，一审法院询问被告万华工贸公司、万华及吴亮亮是否申请对上述股权转让协议和股东会决议中沈龙、朱玉前、毛建伟签名的真实性进行鉴定，三被告均表示不申请鉴定。

关于双方当事人提供的上述证据，一审法院审查认为：1．原告张艳娟对1999年3

月12日其与被告万华签订的离婚协议及证明各一份、1995年11月沈龙、朱玉前、张艳娟出具的委托书两份不持异议，法院对上述证据的真实性、合法性及与本案事实的关联性予以确认，可以作为本案定案依据。2．关于证人沈龙和朱玉前的证言，因沈龙和朱玉前系万华工贸公司股东，所述内容涉及本案争议事实。该两位证人因客观原因不能出庭作证，法院应原告申请，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定向两位证人收集了证言，对其证言的合法性及关联性法院予以确认。被告万华工贸公司、万华和吴亮

亮除对该两位证人否认参加过2004年4月6日的股东会并在股东会决议和股权转让协议中签字的陈述内容提出相反意见外，对该两位证人陈述的其他内容均予认可。三被告虽然主张该两位证人曾经在股东会决议和股权转让协议上签字，并提出2004年4月6日的股东会存有会议记录，该记录上有参会人员的签名，但在该两位证人否认签名的情况下不申请对股东会决议和股权转让协议中的签名进行笔迹鉴定，也未能提供股东会会议记录等相关证据证明自己的主张。因此，上述证人证言的真实性法院亦予确认。3．关于原告提供的对证人张军、丁厚玉、万能等人的调查笔录，经查该调查笔录系由原告诉讼代理人制作，上述三位证人均未出庭作证，因此上述三位证人证言的真实性法院不予确认，不能作为本案定案证据。

综上，对于双方当事人依据上述证据主张的事实，一审法院认为：

离婚协议是原告张艳娟与被告万华就夫妻二人离婚及离婚后财产分割等问题达成的

协议。该离婚协议签订后张艳娟、万华二人并未实际办理离婚，故该离婚协议中有关离婚后财产分割的内容不发生效力。万华依据该离婚协议，主张其享有夫妻二人在被告万华工贸公司的全部权利，证据不足，法院不予采信。

1995年11月朱玉前、沈龙及原告张艳娟向被告万华出具的两份委托书，委托事项均特定而具体，可以证明朱玉前、沈龙、张艳娟曾以书面形式委托万华办理部分公司事务，但不能证明张艳娟委托万华转让其在万华工贸公司的股权，在没有其他证据印证的情况下，万华关于其有权代张艳娟转让股权的主张不能成立。

被告万华工贸公司、万华、吴亮亮主张朱玉前和沈龙出席了2004年4月6日的万华工贸公司股东会并在该次股东会会议决议和股权转让协议中签字，但被告方除该次股东会决议和股权转让协议外，未能提供其他证据证明，朱玉前和沈龙的证言以及被告毛建伟的陈述一致且均与被告方的主张矛盾。根据本案现有证据，不能认定万华工贸公司曾通知沈龙、朱玉前及原告张艳娟出席了2004年4月6日的万华工贸公司股东会，也不能认定万华工贸公司于2004年4月6日召开过由万华、张艳娟、沈龙、朱玉前共同参加的股东会。万华工贸公司、万华、吴亮亮亦未能提供证据证明2004年4月6日形成过由万华、沈龙、朱玉前、张艳娟共同签字认可的股东会决议，以及沈龙、朱玉前、张艳娟与邢小英、被告毛建伟共同签署过2004年4月6日的股权转让协议。

本案的争议焦点问题是：一、被告万华工贸公司于2004年4月6日作出的股东会决议以及涉案股权转让协议是否有效；二、原告张艳娟对上述股东会决议和股权转让协议申请确认无效或者申请撤销，应否支持。

南京市玄武区人民法院一审认为：

有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。

被告万华工贸公司、万华、吴亮亮主张原告张艳娟的起诉超过了修订后公司法第二十二条规定的申请撤销股东会决议的期限，故其诉讼请求不应支持。对此法院认为，本案发生于公司法修订前，应当适用当时的法律规定。鉴于修订后的公司法第二十二条规定股东可以对股东会决议提起确认无效之诉或者申请撤销之诉，而修订前的公司法未对相关问题作出明确规定，因此根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(一)》第二条的规定，本案可以参照适用修订后公司法第二十二条的规定。但是，修订后公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法

院撤销，逾期则不予支持。而本案中，2004年4月6日的万华工贸公司股东会及其决议实际上并不存在，只要原告在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制。

股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，不能认定原告张艳娟与被告毛建伟之间实际签署了股权转让协议，亦不能认定被告万华有权代理张艳娟转让股权，毛建伟既未实际支付受让张艳娟股权的对价，也没有受让张艳娟股权的意愿，甚至根本不知道自己已受让了张艳娟等人的股权，诉讼中也明确表示对此事实不予追认，因此该股权转让协议依法不能成立。据此，被告万华工贸公司、万华、吴亮亮关于张艳娟已非万华工贸公司股东，不能提起本案诉讼的主张不能成立，依法不予支持。

关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。

综上，南京市玄武区人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条，《中华人民共和国民法通则》第五十七条，修订前公司法第三十五条第二款、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(一)》第一条之规定，于2007年4月2日判决如下：

一、2004年4月6日的被告万华工贸公司股东会决议不成立。

二、2004年4月6日原告张艳娟与被告毛建伟的股权转让协议不成立。

三、2004年4月6日被告万华与被告吴亮亮签订的股权转让协议无效。

XX集团投资有限公司--企业发展战略规划

XX集团投资有限公司--企业发展战略规划 第一部分XX集团发展战略规划的现状基础 §1.1 企业所处发展环境 §1.2 规划期与分阶段战略目标 §1.3 本规划实施的前提条件 第二部分XX集团产业发展方向定位 §2.1 目前涉足的业务领域基本分析 （Ⅰ）XX房地产业鸟瞰 ⅰ）行业总览 ⅱ）产品供需格局 ⅲ）开发商与市场分割 （Ⅱ）XX医药医疗市场简析 ⅰ）医药零售业布局 ⅱ）医疗器械产供销 （Ⅲ）吉林冰雪娱乐旅游业开发前景 ⅰ）市场消费容量 ⅱ）综合开发预期 §2.2 主导业务：借势型房地产开发 （I）XX集团SWOT分析 （II）战略目标 （III）明确确立房地产主业地位 ⅰ）历史与现实的结合 ⅱ）扬长避短与借船出海 (Ⅳ) 房地产主业加强与拓展战略 ⅰ）项目开发与资源储备 ⅱ）资金运筹 ⅲ）市场营销 ⅳ）合作与借势 (Ⅴ)风险因素与规避策略 §2.3 次主导业务：房地产配套开发

（Ⅰ）战略目标 （Ⅱ）整合现有配套业务 ⅰ）三位一体的统一经营管理 ⅱ）形成次主业开发业务链 （Ⅲ）次主业拓展战略 ⅰ）内部市场化运作 ⅱ）积极向外渗透 ⅲ）适度资金倾斜 (Ⅴ)风险因素与规避策略 §2.4 副业：摒弃医药医疗，伺机培育新增长点（Ⅰ）战略目标 （Ⅱ）收缩退出现有医药医疗业务 （Ⅲ）以冰雪娱乐旅游补充现金流来源 （Ⅳ）深度开发长影物业管理资源 （Ⅴ）寻求其它业务增长点 （Ⅵ）风险因素与规避策略 §2.5 资本运作：搭车长影，横向联合 （Ⅰ）战略目标 （Ⅱ）与长影以资本为纽带的长期合作 （Ⅲ）满足主业规模化需求的资本运作 （Ⅳ）风险因素与规避策略 第三部分组织架构调整与法人治理结构梳理§3.1 新的集团运作模式 （Ⅰ）企业整体经营布局 ⅰ）XX投资（集团）有限公司 ⅱ）XX房地产开发有限公司 ⅲ）XX工程开发有限公司 ⅳ）XX物业管理有限公司 ⅴ）吉林国信冰雪娱乐开发有限公司 （Ⅱ）集团总部组织架构设计 ⅰ）总部功能定位

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万华化学集团股份有限公司关于2016年9月20日安全事故调查结果的公告

万华化学集团股份有限公司关于2016年9月20日安全 事故调查结果的公告 2016年9月20日17时22分，万华化学集团股份有限公司烟台工业园在大修停车处理过程中，MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯）装置光化工序一台12.1立方米粗MDI（以下简称粗M）缓冲罐发生爆炸，造成4人死亡、4人受伤，直接经济损失573.62万元。 事故发生后，国家安监总局迅速派员赶赴现场，指导事故救援，督导事故调查，研究防范措施。姜异康书记、郭树清省长、孙立成副省长、张务锋副省长先后作出批示，要求全力抢救受伤人员，认真做好善后工作；彻查事故原因，深刻吸取教训，全面强化安全生产工作。省安监局立即安排分管领导和有关人员赶赴现场，指导事故现场应急处置、救援和调查工作。烟台市委、市政府及开发区工委、管委立即启动事故应急处置预案，积极救治伤员，妥善做好善后工作。 依据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《山东省生产安全事故报告和调查处理办法》等法规和文件规定，烟台市政府成立了由市安监局、监察局、公安局、总工会、质监局、开发区管委等部门、单位参加的万华化学集团股份有限公司烟台工业园“9.20”较大爆炸事故调查组（以下简称事故调查组），同时邀请市检察院派员参加，并聘请了6名省市化工行业专家组成专家组，开展事故调查工作。 事故调查组按照“科学严谨、依法依规、实事求是、注重实效”和“四不放过”的原则，通过现场勘查、调查取证、技术检测、科学实验和综合分析等，查明了事故发生经过、事故原因、应急处置、人员伤亡和直接经济损失等情况，认定了事故性质和责任，提出了对有关责任人及责任单位的处理

建议，针对事故暴露出的突出问题，提出了事故防范措施建议。现将有关情况报告如下： 一、基本情况 （一）万华化学集团股份有限公司基本情况 万华化学集团股份有限公司前身为烟台合成革总厂MDI分厂，1998年12月20日改制成立，2001年上市，注册资本21.62亿元，其中，万华实业集团有限公司控股50.5%，其他社会公众股份占49.5%。注册地址山东省烟台市经济技术开发区天山路17号，法人代表、董事长丁建生，总裁廖增太。公司主要从事异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品、水性涂料等功能性材料、特种化学品的研发、生产和销售。2005年首次取得安全生产许可证，2015年9月延期换证，安全生产许可证编号(鲁)WH安许证字〔2015〕060089号,有效期至2018年9月29日。 （二）万华化学集团股份有限公司烟台工业园基本情况 万华化学集团股份有限公司烟台工业园(以下简称为“烟台工业园”) 位于烟台经济技术开发区，规划总占地面积10.6平方公里，规划投资700亿元。一期开发5.3平方公里，总投资300亿元，主要包括万华老厂搬迁异氰酸酯（MDI）一体化项目、环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目。 万华老厂搬迁异氰酸酯（MDI）一体化项目于2009年取得国家发展和改革委员会项目核准批复《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司老厂搬迁异氰酸酯一体化项目核准的批复》（发改产业〔2009〕3057号）。2009年1月取得山东省环境保护局《老厂搬迁一体化项目环境影响报告书的批复》（鲁环审〔2009〕174号）。2012年2月取得山东省安监局《危险化学品建设项目安全许可意见书》（鲁安监危化项目审字〔2012〕15号），分别于2013年1月、2014年2月取得山东省安监局对各装置的安全设施设计《危险化学品

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。

(完整版)苏州百强企业名单

?苏州百强企业名单 ?苏州地区百强民营企业名单 按地区顺序排列 一、张家港市（27家） 1. 江苏沙钢集团有限公司 2. 江苏永钢集团有限公司 3 .华芳集团有限公司4．江苏张铜集团有限公司 5．江苏澳洋实业（集团）有限公司6．江苏骏马集团有限责任公司 7．江苏华尔润集团有限公司8．江苏华昌化工股份有限公司 9．江苏攀华集团有限公司10．江苏丰立集团有限公司11．张家港市欣欣化纤有限公司12．张家港市沙洲纺织印染进出口有 限公司 13．江苏长江润发集团有限公司14．江苏宏宝集团有限公司 15．江苏天霸集团16．江苏飞翔化工股份有限公司 17．张家港洋实业股份有限公司18．张家港海陆锅炉有限公司 19．江苏银河电子股份有限公司20．张家港市国泰华荣化工新材料有 限公司 21．张家港市新中环保设备有限公司22．江苏维达机械有限公司 23．江苏新美星包装机械有限公司24．张家港市建业印染机械有限公 司 25．江苏菊花味精集团有限公司26．江苏金陵体育器材股份有限公司 27．张家港市港星新型建材有限公司 —————————————————————————————————— ——————— 二、常熟市（27家） 28．江苏波司登集团有限公司29．江苏隆力奇集团有限公司 30．江苏梦兰集团公司31．江苏旋力集团股份有限公司 32．江苏通润机电集团有限公司33．江苏白雪电器股份有限公司 34．江苏中利科技集团有限公司35．常熟三爱富中昊化工新材料有限 公司 36．江苏常铝铝业股份有限公司37．常熟市钢铁有限责任公司38．江苏金木土建设集团有限公司39．常熟市交电家电有限责任公司40．常熟市龙腾特种钢有限公司41．江苏常盛集团有限公司 42．常熟开关制造有限公司 43．常熟市天银机电有限公司44．常熟华东汽车有限公司 45．常熟长城轴承有限公司46．常熟纺织机械厂有限公司 47．江苏紫荆花纺织科技股份有限公司 48．江苏中诚建材集团（常熟中信特种玻璃制品有限公司） 49．常熟市锦绣经纬编有限公司50．江苏格林电器有限公司 51．常熟市汽车饰件有限公司52．江苏萃隆铜业有限公司53．常熟市电缆厂54．常熟市力宝装潢材料有限责任公司

国内基金小镇概况

基金小镇概况 随着国内创业投资与股权投资的迅猛发展、双创政策持续发力以及国家提出培育1000个特色小镇的战略下，各地各具特色的基金小镇雨后春笋般成长起来。基金小镇可将多家基金管理公司及相关金融机构聚集在一起，形成一个金融聚集地，从而成为推动区域产业升级、经济结构调整的重要举措之一。 目前全国已规划成立33个基金小镇。这些小镇大部分成立于2015年后，其中有近一半的基金小镇分布在浙江。此外，合肥高新区、大连、郑州等地也在积极推动基金小镇的筹划。 基金小镇分布地图 成立于浙江的基金小镇个数最多为15个，占全国基金小镇数量的45.45%，紧随其后的是广东和江苏两地，设立基金小镇的个数分别为5个和4个，占全国基金小镇数量的15.20%和12.10%。

基金小镇设立时间 在全国33个基金小镇中，2015年新设立10个基金小镇，占基金小镇数量的30.3%；2016年设立16个基金小镇，占基金小镇数量的48.5%；截止到6月底，2017年设立基金小镇5个，占国内基金小镇数量的15.2%。 基金小镇规划面积分布 基金小镇是特色小镇的一种。根据各地关于建设特色小镇的指导意见，特色小镇的面积一般控制在3平方公里左右(旅游产业类特色小镇可适当放宽)，建设用地面积一般控制在1平方公里左右，聚集人口1万至3万人。投中研究院基金小镇研究中心数据显示: 目前现有基金小镇的规划面积绝大部分控制在3-3.5平方公里，规划面积最小的是合肥滨湖基金小镇（0.035平方公里），规划面积最大的是北京基金小镇（18平方公里），一期规划面积一般为2-8万平方米。

入选特色小镇的基金小镇 2016年7月，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部联合下发《关于开展特色小镇培育工作的通知》。要求到2020年，培育1000个左右各具特色、

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

四川房地产公司前20强

此文档收集于网络，如有侵权请联系网站删除 1、成都外来品牌20 强 1. 中海兴业（成都）发展有限公司 2. 成都龙湖锦华置业有限公司 3. 恒大地产集团成都有限公司 4. 成都天府华侨城实业发展有限公司 5. 花样年实业发展（成都）有限公司 6. 成都华宇业瑞房地产开发有限公司 7. 四川雅居乐房地产开发有限公司 8. 中信地产成都投资有限公司 9. 和记黄埔地产（成都）有限公司 10. 首创（成都）投资管理有限公司 11. 新世界中国地产（成都） 12. 成都华新国际实业有限公司 13. 四川天姿置业有限公司 14. 成都盛吉立房地产开发有限公司 15. 成都港基房地产开发有限公司 16. 成都万科地产有限公司 17. 华润置地（成都）有限公司 18. 保利（成都）实业有限公司 19. 上海绿地集团成都置业有限公司 20. 成都富力地产开发有限公司 2、成都本土品牌20 强 1. 四川蓝光和骏实业股份有限公司 2. 成都万华房地产开发有限公司 3. 成都森宇实业集团有限公司 4. 四川新希望房地产开发有限公司 5. 成都金强实业有限公司 6. 成都武海置业有限公司 7. 四川炎华置信实业（集团）有限公司 8. 成都华信大足房地产开发有限公司 9. 成都远鸿房地产开发有限公司 10. 成都合力达房地产开发有限公司 11. 润扬房地产开发有限公司 13. 成都交大房地产开发有限公司 14. 成都棠湖屋业发展有限公司 15. 四川三利房地产开发有限责任公司

16. 成都人居置业有限公司 17. 成都天合房屋开发有限责任公司 18. 成都旭和房地产开发有限公司 19. 四川南欣房地产开发有限公司 20. 成都金科房地产开发有限公司只供学习与交流

江苏吴中集团董事长朱天晓被带走 疑涉季建业案

江苏吴中集团董事长朱天晓被带走疑涉季建业案 2013年11月20日13:35 新京报我有话说(665人参与) 季建业1957年1月出生于江苏张家港市。历任苏州日报社副总编，吴县县委副书记，吴县县(市)委副书记兼苏州太湖度假区党工委书记、管委会主任，昆山市委书记，扬州市长、市委书记兼市人大常委会主任。2010年1月21日任中共南京市委副书记、市长。 有南京官员表示，季建业落马在“意料之中”。季建业在扬州期间，全城大规模翻新“修旧”，当时城建工程量很大，但很多工程公司都是他引进的苏州工程公司。 2009年8月26日，季建业来南京市任副市长、代理市长职务，他一边高调宣称“进了中山门，就是南京人”，一边迅速启动“三中路改造”，此后，砍伐梧桐树、拆城西干道、投巨资上马雨污分流等大量工程，南京这座古城不断被“开膛破肚”。南京有市民称全城“秋叶与灰土齐飞，苍天共黄土一色。”4年间，不时激发民怨沸腾，并不断有人向有关部门反映情况。 有南京本地媒体人士称，季建业涉案金额或超2000万元。 有内部人士指出，季建业落马与不久前江苏上市公司金螳螂老板、苏州首富朱兴良被抓有关。 今年6、7月份，坊间曾盛传季建业接受调查。此后他出席南京举行的亚洲青年运动会开幕式，并一度平息传言。 原标题：一把手腐败是最大难题十八大以来83名厅级以上官员的腐败样本调查83人中有32人是所在部门一把手，占四成，另有将近六成是分管一摊的二把手。 83人的贪腐多发生在过去十年间，与十年里的大拆大建密切相关。 三成人的贪腐潜伏期在公开报道中可循，平均潜伏期9.5年。 2013年10月28日，贵州省委常委、遵义市委书记廖少华涉嫌严重违纪违法，正接受组织调查。廖少华是十八大后落马的第12名省部级高官。据最高检近日披露，2008年至2012年，共有30名省部级官员落马，年均6名。 如果将统计范围扩大至厅级官员，十八大后落马官员的数字颇为惊人。最高检称，2013年1至8月份，仅进入司法程序的厅官就达129人。这意味着，每两天就有一名厅官落马。 南方周末记者选取被广泛报道的83名厅级（含副厅）以上官员作为样本进行分析，试图探寻他们因何落马、权力寻租集中在哪些领域等等，以期从中窥见新一轮反腐的时代特征。 83人中有12名省部级官员，其中中央委员一人，中央候补委员两人，遍布25个省级行政区，几乎囊括了所有行业和寻租领域。他们中既有党政一把手，也有大型国企老总。 南方周末记者分析发现，这些官员贪腐潜伏期都很长，许多人一边腐败一边提拔。官官、官商同盟的紧密程度比十年前更甚，83人中有三成因窝案引发。就目前掌握的情况看，没有一例是因同级纪委查处而落马。 多为一把手或二把手 就年龄分布而言，这群落马官员身上有着鲜明的时代烙印。83人中有13人年龄不详，其他70人中，50后、60后官员占八成，算是典型的“共和国一代”。他们大多在改革开放后走上领导岗位，经过层层选拔主政一方，属于当之无愧的政坛精英。 不少官员在落马前刚获重任。廖少华今年1月刚当选贵州省委常委。蒋洁敏，国资委原主任，2012年十八大上刚刚当选为中央委员。落马的两名十八大中央候补委员，分别是四川省原省委副书记李春城和中石油原副总经理王永春。

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

江苏纳税百强企业名单

08纳税百强企业名单 江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏京沪高速公路有限公司 江苏中烟工业公司徐州卷烟厂 江苏中烟工业公司南京卷烟厂 无锡锡能实业集团有限公司 中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部江苏中烟工业公司淮阴卷烟厂 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 徐州重型机械有限公司 南京苏逸实业有限公司 镇江江南化工有限公司 苏宁电器股份有限公司 江苏苏宁电器集团有限公司 南京银行股份有限公司 中国农业发展银行江苏省分行 宜兴市三弦实业有限公司 常州新城房产开发有限公司 交通银行股份有限公司南京分行 中国银行股份有限公司江苏省分行 中国工商银行股份有限公司苏州分行 无锡市国联发展（集团）有限公司 中国石油化工股份有限公司管道储运分公司

华泰证券股份有限公司 徐州矿务集团有限公司 南京栖霞建设股份有限公司 江苏洋河酒业有限公司 南京南瑞继保电气有限公司 南京天华百润投资发展有限责任公司 江苏扬子大桥股份有限公司 中海发展（苏州）有限公司 江苏省电力公司 中新苏州工业园区开发股份有限公司 扬子江药业集团有限公司 苏州二建建筑集团有限公司 江苏索普（集团）有限公司 苏州工业园区华新国际城市发展有限公司招商银行股份有限公司南京分行 上海浦东发展银行南京分行 中国石化扬子石油化工有限公司 南京远洋运输股份有限公司 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司苏州分行 苏州金澄实业有限公司 昆山市顺达电力建设有限公司 中新苏州工业园区置地有限公司

江苏银行股份有限公司无锡分行 苏州市新吴城集团有限公司 华夏银行股份有限公司南京分行 中国石油化工股份有限公司金陵分公司 江苏吴中地产集团有限公司 苏州鑫圆资产投资有限公司 上海梅山钢铁股份有限公司 中国工商银行股份有限公司无锡分行 中国银行股份有限公司苏州分行 中信银行股份有限公司南京分行 中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司南京钢铁联合有限公司 中国农业银行张家港市支行 中国工商银行股份有限公司常州分行 扬州广源集团有限公司 海力士-恒忆半导体有限公司 中国东方航空江苏有限公司 常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 江苏华鹏变压器有限公司 江苏沙钢集团有限公司 上海绿地集团（昆山）置业有限公司 常州火炬置业有限公司

集团有限公司股权投资管理办法

集团有限公司股权投资管理办法 第一条本办法所称股权投资是指公司合资、合作项目，收购、兼并及资产重组等资本性支出行为。在证券市场进行股票、债券及其他衍生品种的资本运作行为参照此办法执行。 第二条公司所属分支机构及其下属企业没有对外股权投资决策权，如确有需要，则要以项目建议书的方式上报集团公司投资规划发展部。 第三条公司股权投资的决策机构是公司董事会；董事会可授权公司总裁在1000万元额度内的审批权。 第四条投资规划发展部是公司股权投资的专门管理机构。 第五条投资规划发展部接到下属企业项目申请后，组织财务、技术、工程、市场等专业人员对项目进行可行性论证和盈利预测，根据投资额度向集团公司财务总监、总裁或董事会提交项目投资可行性研究报告书或项目建议书。 第六条集团公司财务总监可组织专家对项目进行不可行性进行论证，并根据公司财务状况和年度投资计划，出具不可行性论证报告。论证项目可行的，投资总额在1000万元以内的，报总裁办公会审核批准，1000万元以上的报董事会审核批准。 第七条项目经董事会或总裁办公会批准后，投资规划发展部编制项目实施方案，报总裁办公会审核批准。 第八条项目实施方案经批准后，由投资规划发展部组织实施， 1

二级或二级以下企业为实施主体的，在投资规划发展部的监督指导下组织实施。 第九条投资规划发展部应当定期向总管处报项目实施情况报告，包括但不限于工作报告、财务报表，盈亏状况等资料，出现重大情况变动应随时报告。 第十条财务部在项目实施过程中应全过程监督，并定期向公司董事会或总裁办公会提交股权投资风险评估报告。 第十一条公司董事会或总裁办公会应当及时对投资报告进行评估，并及时对投资策略作出决定。 第十二条本办法经董事会批准后执行。 2

2018年上市公司并购基金研究报告

2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)

一、并购基金产生的背景 并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。 据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。 统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。 二、并购基金的含义和特点 并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标

企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

投资控股有限公司组建方案

投资控股有限公司组建方案

为进一步理顺和强化集团资产营运和投融资管理，做大做强投融资平台，提升投融资能力和资本运作水平，更好地实施“再造一个集团”的发展战略，特就组建******投资控股有限公司（以下简称“投资公司”）提出以下方案。 一、组建目的与要求 以打造统一、规范、高效的投融资平台为目的，以项目的战略投资和有效实施为重点，以整合资源、资本运营为手段，全面提升投融资能力和水平，不断挖掘、孵化和培育优良的投资项目，实现投资收益，有效利用资产，并为上市公司提供持续成长动力和保证绝对控股地位，实现集团持续、快速、健康发展。 二、组建方式 根据集团及各直属企业实际，拟采取“整体谋划、分步实施、规范运作、稳步推进”方式组建。 （一）先行现金注册 为确保投资公司能在短时间内完成组建并投入运营，拟由集团直接以现金出资注册成立投资公司，注册资本2亿元。 （二）对有效资产的评估及分步划转 首先，开展专业评估与咨询。在投资公司注册成立之后，集团聘请会计师事务所和专业咨询机构，组织对集团内的各类资产的质量和赢利能力进行评估，对资产的有效使用模式以及投资公司未来的发展提供战略性咨询意见。 其次，合理分步划转资产。根据专业评估意见和咨询建议，综合考虑有利于投资公司扩大资产规模和提高资产质量，增强投融资能力，且不降低投资公司未来净资产收益率的原则，集团根据需要，逐步将符合注入投资公司的有效资产，以现值或评估增值的方式，通过股权划转合理注入投资公司。

（三）开展股权投融资 根据投资公司发展需要，利用集团持有的相关股权依法进行投融资活动。 （四）项目资本金分步投入 1．项目融资的配套资金； 2．为扶持投资公司做大做强，集团将每年的利润分红包括投资公司应上缴收益，在留足自用部分之后，其余作为集团对投资公司的再投资。 三、公司名称、性质、经营范围和发展定位 （一）公司名称 *******投资控股有限公司 （二）公司性质 投资公司系集团公司出资设立的全资子公司，为一人有限责任公司，具有独立法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。 （三）经营范围 对各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房地产开发及经营；房产租赁、物业管理；国内外贸易。 （四）发展定位 突出围绕文化产业投资、文化地产投资和股权投资“三大重点”，着力打造战略投资平台、新兴文化产业项目孵化平台、重大项目投融资平台、资产资源整合监管平台“四大平台”，通过持续、稳健、创新发展，努力实现资产的保值增值和资本的快速扩张，力争到2015年末，投资公司发展成为总资产达到50亿元、净资产达到25亿元、年收入达到30亿元、年利润达到3亿元，集融资、投资、建设、营运及管理现代化、投资多元化、发展集约化，具有较强竞争力和可持续发展能力的法人主体，成为“再造一个集团”的主力军。

01-XX并购基金方案

XXXX并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立 基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的 比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级 额收益的20%。 劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。

苏州百强企业名单

苏州百强企业名单 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

?苏州百强企业名单 ?苏州地区百强民营企业名单 ?按地区顺序排列 ?一、张家港市（27家） ? 1.江苏沙钢集团有限公司2.江苏永钢集团有限公司 ? 3.华芳集团有限公司4．江苏张铜集团有限公司 ?5．江苏澳洋实业（集团）有限公司6．江苏骏马集团有限责任公司?7．江苏华尔润集团有限公司8．江苏华昌化工股份有限公司 ?9．江苏攀华集团有限公司10．江苏丰立集团有限公司?11．张家港市欣欣化纤有限公司12．张家港市沙洲纺织印染进出口有限公司?13．江苏长江润发集团有限公司14．江苏宏宝集团有限公司 ?15．江苏天霸集团16．江苏飞翔化工股份有限公司 ?17．张家港洋实业股份有限公司18．张家港海陆锅炉有限公司?19．江苏银河电子股份有限公司20．张家港市国泰华荣化工新材料有限公司?21．张家港市新中环保设备有限公司22．江苏维达机械有限公司?23．江苏新美星包装机械有限公司24．张家港市建业印染机械有限公司 ?25．江苏菊花味精集团有限公司26．江苏金陵体育器材股份有限公司 ?27．张家港市港星新型建材有限公司 ? ?—————————————————————————————————— ——————— ? ?二、常熟市（27家） ?28．江苏波司登集团有限公司29．江苏隆力奇集团有限公司 ?30．江苏梦兰集团公司31．江苏旋力集团股份有限公司 ?32．江苏通润机电集团有限公司33．江苏白雪电器股份有限公司?34．江苏中利科技集团有限公司35．常熟三爱富中昊化工新材料有限公司?36．江苏常铝铝业股份有限公司37．常熟市钢铁有限责任公司?38．江苏金木土建设集团有限公司39．常熟市交电家电有限责任公司?40．常熟市龙腾特种钢有限公司41．江苏常盛集团有限公司 ?42．常熟开关制造有限公司 ?43．常熟市天银机电有限公司44．常熟华东汽车有限公司 ?45．常熟长城轴承有限公司46．常熟纺织机械厂有限公司 ?47．江苏紫荆花纺织科技股份有限公司 ?48．江苏中诚建材集团（常熟中信特种玻璃制品有限公司） ?49．常熟市锦绣经纬编有限公司50．江苏格林电器有限公司 ?51．常熟市汽车饰件有限公司52．江苏萃隆铜业有限公司 ?53．常熟市电缆厂54．常熟市力宝装潢材料有限责任公司 ? ?—————————————————————————————————— ———————

并购基金方案

并购基金方案 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步 提案 一、合作背景 基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。 二、基金架构 三、基金要素

四、交易步骤 1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可； 2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可； 3、上市公司公告参与并购基金； 4、基金募集、成立、备案；

5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价 值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量 增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）； 6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。 五、标的资产介绍 六、项目推进进度安排 1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营； 2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上 市公司程序； 3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。 4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出； 七：合作分工：（讨论）；

江苏省国家级、省级开发区名单

江苏省国家级、省级开发区名单 （截至2010年11月底，共计125家） 一、国家级（21家）（二）高新技术类（6家）3、南京六合经济开发区（一）经济技术类（12家）13、南京高新技术产业开发区4、江苏高淳经济开发区 1、南京经济技术开发区（内含南京海峡两岸科技工业园）5、南京雨花经济开发区 （内含江苏南京出口加工区）14、无锡高新技术产业开发区6、南京栖霞经济开发区 2、苏州工业园区（内含宜兴环保科技工业园、7、南京江宁滨江经济开发区（内含苏州工业园综合保税区）江苏无锡出口加工区）8、江苏无锡惠山经济开发区 3、昆山经济技术开发区15、常州高新技术产业开发区9、江苏锡山经济开发区 （内含昆山综合保税区）（内含江苏常州出口加工区）10、江苏无锡经济开发区4、南通经济技术开发区16、苏州高新技术产业开发区11、江苏宜兴经济开发区（内含江苏南通出口加工区） (内含苏州高新技术产业开发区12、江苏江阴临港经济开发区5、连云港经济技术开发区综合保税区）13、江苏铜山经济开发区（内含江苏连云港出口加工区）17、泰州医药高新技术产业开发区 14、江苏丰县经济开发区6、扬州经济技术开发区（内含江苏泰州出口加工区）15、江苏邳州经济开发区（内含江苏扬州出口加工区）18、昆山高新技术产业开发区16、江苏新沂经济开发区 7、徐州经济技术开发区（三）保税类（1家）17、江苏沛县经济开发区 8、镇江经济技术开发区19、张家港保税港区18、江苏雎宁经济开发区（内含江苏镇江出口加工区）（四）旅游类（2家）19、江苏常州天宁经济开发区9、吴江经济技术开发区20、无锡太湖国家旅游度假区20、江苏常州戚墅堰经济开发区（内含江苏吴江出口加工区）21、苏州太湖国家旅游度假区21、江苏常州钟楼经济开发区10、常熟经济技术开发区22、江苏溧阳经济开发区（内含江苏常熟出口加工区）23、江苏金坛经济开发区11、淮安经济技术开发区二、省级（104家）24、江苏武进经济开发区（内含江苏淮安出口加工区）（一）经济类(81家) 25、江苏吴中经济开发区12、江宁经济技术开发区1、南京浦口经济开发区（内含江苏吴中出口加工区）（内含江苏南京出口加工区）2、江苏溧水经济开发区

集团有限公司投资操作手册试运行

集团有限公司投资操作手册试运行

XXXX 投资操作手册（试运行） 为进一步加强XXXXX有限公司对外股权投资的管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资效益，保证集团资产的保值增值，维护集团和股东的合法权益，做到在项目投资过程中做到有法可依、有章可循，结合集团实际情况，制定本手册。 第一章集团投资的原则 1.1XXXXXX（以下简称“集团”）在遵守国家的法律法规、重视自 身的社会责任的前提下，基于经济和财务目的，在风险可控的范围内进行各类资产的稳健、有效配置，重视追求长期、可持续的回报，努力实现股东利益最大化； 1.2集团经过对自身各个产业链上下游项目的并购和财务投资，有 效提升集团的行业竞争力，实现集团各个产业链的协同发展，为集团各类资产的保值增值服务。 第二章项目投资的逻辑（项目初期的基本判断） 2.1明确投资的目的 每一个项目在投资之前首先需要明确投资的目的是什么，能够为集团的经营带来什么价值，最终要实现什么样的结果，并明

确是否符合集团的定位及长期发展规划； 2.2明确项目的背景和基本潜力（适用于非集团自身业务覆盖的项 目） a在项目投资前，需要尽可能的了解项目所处行业的市场基本情况，包括但不限于： （1）项目所处全行业当前的市场量级，以及未来可预见的市场量级； （2）项目所处子行业当前的市场量级，以及未来可预见的市场量级； （3）项目所处行业当前的发展阶段，以及未来的发展趋势和方向； （4）项目所处行业当前市场发展速度； （5）项目的主营业务是否属于刚性需求； （6）项目发展的驱动因素是哪些？例如政策（环保）、消费升级、技术改造等等，及其必要性； （7）明确项目所处行业的竞争壁垒及门槛？例如滴滴（资本）、百度（技术）、阿里（规模和体系）或 其它多种因素共同影响。 （8）项目所处行业的基本法律环境，包括政策、制度，及项目所处区域的政策等。