私募股权二级市场相关法律问题浅析

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私募股权二级市场相关法律问题浅析

作者：方亮

来源：《智富时代》2018年第11期

【摘要】本文旨在对私募股权二级市场的发展历史、市场参与者、交易架构以及功能进

行介绍，并通过对国内私募股权二级市场的发展近况进行解析，对在中国建立私募股权二级市场交易市场所涉及的法律问题进行分析，并对国内私募股权二级市场的发展提出建议。

【关键词】私募股权投资；PE；私募股权二级市场

私募股权二级市场（private equity secondary market），从广义上来说，是指对非上市公司的股权、合伙企业份额等其他企业的权益进行买卖、转让和流通的市场（简称”PE二级市场”），狭义而言，则限于私募股权投资基金（简称“私募基金”）作为买卖主体进行的这类交易。

一、私募股权二级市场简介

（一）PE二级市场的发展历史

1982年，由Dayton Carr设立的Venture Capital Fund of America （VCFA组织），被认为是最早从事私募基金权益交易的机构。PE二级市场的交易虽然已经开始，但市场尚未真正成型。2000年，网络泡沫破灭后，PE二级市场迅速发展起来。由于届时资本市场的萧条，私募基金投资者开始纷纷寻找退出渠道并转让其已有的私募基金份额或尚未履行的出资承诺。但因为经济环境的原因，这一阶段在PE二级市场上交易的私募股权主要为一些投资者被迫低价转让的不良资产。2004年后，PE二级市场逐渐成为一个较为成熟的市场，而这个市场的其他作用也日渐彰显。

（二）PE二级市场的利益相关主体

PE二级市场的主要利益相关主体通常有如下三方：（1）目标基金，即财产份额被买卖、转让或流通的私募基金（简称“目标基金”）；（2）转让方，即持有目标基金财产份额并拟将其全部或部分财产份额出售、转让的主体（简称“转让方”）；（3）受让方，即拟购买、受让目标基金财产份额的主体（简称“受让方”）。

（三）PE二级市场的交易模式

从全球市场来看，在有大型机构投资者（例如母基金、大学校友捐赠会、家族办公室等）参与的私募基金市场中，出于积极管理、优化投资组合或调整投资策略的目的，不乏投资者打包出售其对若干甚至大量私募基金财产份额的情况。且在买方参与者众多的情形下，往往需要将卖方拟转让的目标基金财产份额做整体切分后，由不同的买方分别受让。