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茂化实华:2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-05-05

广东大贤东宇律师事务所

关于茂名石化实华股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书

致:茂名石化实华股份有限公司

广东大贤东宇律师事务所(以下简称本所)受茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派刘军军律师、梁小云律师(以下简称经办律师)出席公司2011年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定,出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任。本所及经办律师在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所及经办律师已得到公司的书面承诺:公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料,所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其中提供的资料为复印件的,保证复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用,不得被任何人士用于任何其他目的。

本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1.本次股东大会的召集

公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2011年4月16日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上,以公告方式通知公司全体股东。公告日距本次股东大会召开日不少于15日。

通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露了所有提案的具体内容。

2.本次股东大会的召开

本次股东大会于2011年5月4日上午9点在公司十楼会议室以现场方式召开,与通知中列明的召开时间、地点、方式相符。

3.本所及经办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定,合法有效。

二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

1.出席本次股东大会的股东(代理人)

出席或委托代理人出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的股东,股东代理人均执股东书面授权委托书。

2.出席本次股东大会的其他人员

除上述股东(代理人)外,出席本次股东大会的人员还包括公司董事(部分)、监事(部分)和董事会秘书。

3.本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

4.本所及经办律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定,合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1.本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的议案以记名投票方式进行表决。

2.本次股东大会的表决结果

本次股东大会按照公司章程规定的程序计票、监票,并当场公布表决结果。

本次股东大会审议的议案《关于公司2011年度日常关联交易的议案》经出席本次股东大会的股东(代理人)所持有表决权股份总数的过半数通过,关联股东茂名石化公司回避表决。

3.本所及经办律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定,合法有效。

四、结论意见

综上,本所及经办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定,合法有效。

本法律意见书正本三份,并无副本,各份文本具有同等法律效力。

(此页以下无正文)

(此页无正文,为《广东大贤东宇律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页)

广东大贤东宇律师事务所

负责人:李太贤

经办律师:刘军军

梁小云

2011年5月4日

广东大贤东宇律师事务所地址:

广东省茂名市高凉南路2号大院1栋501、502室