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华宸未来-中普居然之家专项资产管理计划资管合同

华宸未来-

中普城市广场C类

专项资产管理计划资产管理合同

资产管理人:深圳华宸未来资产管理有限公司资产托管人:上海银行股份有限公司

二零一四年四月

本合同当事人的基本情况:

资产委托人:

法定代表人或负责人:

住所:

通讯地址/邮政编码:

电话/传真:

资产管理人:深圳华宸未来资产管理有限公司

法定代表人:阙水深

住所:深圳南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

办公地址/邮政编码:上海市虹口区四川北路859号中信广场16楼/200080 电话/传真:021-********/021-********

联系人:蒋琳

资产托管人:上海银行股份有限公司

法定代表人:范一飞

住所:上海市银城中路168号

办公地址/邮政编码:200120

电话/传真:021-********/021-********

联系人:李欣雨

目录

第一节前言 (4)

第二节释义 (4)

第三节声明与承诺 (5)

第四节资产管理计划的基本情况 (6)

第五节资产管理计划份额的初始销售 (6)

第六节资产管理计划的备案 (7)

第七节资产管理计划的参与和退出 (8)

第八节当事人及其权利义务 (9)

第九节资产管理计划份额的登记 (12)

第十节资产管理计划的投资 (12)

第十一节投资经理的指定与变更 (13)

第十二节资产管理计划的财产 (14)

第十三节划款指令的发送、确认与执行 (14)

第十四节交易及交收清算安排 (16)

第十五节越权交易 (17)

第十六节资产管理计划财产的估值和会计核算 (18)

第十七节资产管理计划的费用与税收 (19)

第十八节资产管理计划的收益分配 (20)

第十九节报告义务 (22)

第二十节风险揭示 (22)

第二十一节资产管理合同的变更、终止与财产清算 (24)

第二十二节违约责任 (25)

第二十三节法律适用和争议的处理 (26)

第二十四节资产管理合同的效力 (26)

第二十五节其他事项 (27)

第一节前言

(一)订立本合同的依据、目的和原则

1.订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》(以下简称“《准则》”及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突,应当以届时有效的法律法规的规定为准,各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

2.订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责,确保委托财产的安全,保护当事人各方的合法权益。

3.订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

(二)资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间,资产委托人自全部退出资产管理计划之日起,该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于资产管理计划没有风险。

(三)本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与本合同有冲突,均以本合同为准。

第二节释义

在本合同中,除上下文另有规定外,下列用语应当具有如下含义:

1.资产管理计划、本计划、计划:指华宸未来-中普城市广场C类专项资产管理计划。

2.投资说明书:指《华宸未来-中普城市广场C类专项资产管理计划投资说明书》。

3.资产管理合同、本合同、合同:指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《华宸未来-中普城市广场C类专项资产管理计划资产管理合同》及其附件,以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

4.资产委托人、委托人:指签订本合同,并依据本合同委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币,且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

5.资产管理人、管理人、华宸未来:指深圳华宸未来资产管理有限公司。

6.资产托管人、托管人:指上海银行股份有限公司。

7.销售机构:指资产管理人或资产管理人委托的销售机构。

8.注册登记机构:指办理注册登记业务的机构。本计划的注册登记机构为深圳华宸未来资产管理有限公司或接受深圳华宸未来资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构。

9.委托财产:指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理的财产。

10.资产管理计划资产总值:指资产管理计划拥有的资管计划、信托计划、信托受益权、银行存款本息及其他资产的价值总和。

11.资产管理计划资产净值:指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债后的价值。

12.资产管理计划份额净值:指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数。

13.资产管理计划资产估值:指计算评估资产管理计划资产和负债的价值,以确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程。

14.工作日:指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

15.托管账户:指资产托管人根据有关规定为本计划开立的专门用于清算交收的银行账户。

16.资产管理计划份额:指委托人对本计划委托财产享有的权益单位,每份资产管理计划份额具有同等的合法权益。

17.收益:资产委托人以本计划资产净值为限按本合同约定提取的收益部分。

18.初始销售期间:指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限,自计划份额发售之日起最长不超过1个月。

19.存续期:指资产管理合同生效至终止之间的期限。

20.投资期:指本计划项下所投资的资管计划或信托计划对应份额起息日至终止日。具体以受托人通知或信息披露为准。

21.本合同生效日:指资产管理计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会备案手续办理完毕之日。

22.认购:指在资产管理计划初始销售期间,资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。

23.参与:指在资产管理计划开放日,资产委托人按照资产管理合同的规定参与本计划份额的行为。

24.退出:指在资产管理计划开放日,资产委托人按照资产管理合同的规定退出本计划份额的行为。

25.不可抗力:指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况, 且在本合同由资产管理人、资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的事件和因素。包括但不限于有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害, 战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为或其他突发事件。

26.受托人、湖南信托:指湖南省信托有限责任公司。

27.中普置业:指滁州中普置业有限公司。

第三节声明与承诺

(一)资产委托人保证委托财产的来源及用途合法,并已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合其业务决策程序的要求;承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知资产管理人。

(二)资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法

律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险;已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产,不保证资产管理计划一定盈利,也不保证最低收益。

(三)资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产,并履行本合同约定的其他义务。

第四节资产管理计划的基本情况

(一)资产管理计划的名称

华宸未来-中普城市广场C类专项资产管理计划。

(二)资产管理计划的类别

一对多专项资产管理计划。

(三)资产管理计划的运作方式

本资产管理计划存续期间除本合同约定的开放期外,其他时间原则上采取封闭式运作。

(四)资产管理计划的投资目标

在控制风险的前提下,本资产管理计划主要投资于资产管理计划、信托计划、信托受益权,并以此作为投资收益的来源,为委托人获取收益。

(五)资产管理计划的存续期限

自本合同生效之日,至本计划所投资的资管计划或信托计划终止且本计划托管账户收到所有根据资管或信托合同约定分配的本金及收益之日。预计为12个月,满10个月可以提前结束,资产管理人有权决定结束日期。

如本计划存续期届满最后一日为节假日,则本计划结束日期顺延至下一个工作日。

(六)资产管理计划的最低资产要求

本计划初始销售的资产合计不低于3000万元人民币。

(七)资产管理计划的初始资产规模限制

本计划初始委托资产预计为1亿元。具体以实际募集金额为准。

(八)资产管理计划份额的初始销售面值

本计划份额的初始销售面值为1.00元/份。

第五节资产管理计划份额的初始销售

(一)资产管理计划份额的初始销售期间

初始销售期间自本计划发售之日起不超过1个月,具体发售时间见《投资说明书》。

如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的,资产管理人可与销售机构协商后提前终止初始销售,并在资产管理人和销售机构网站及时公告,即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的,本计划自公告之日起不再接受认购申请。

(二)资产管理计划份额的销售方式

本计划将通过资产管理人的直销网点及委托符合监管机构要求的机构向特定

客户进行销售。客户认购本计划,必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同,按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

(三)资产管理计划份额的销售对象

委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币,且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

(四)资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。特定客户初始认购本资产管理计划份额资产净值不低于100万元人民币(不含认购费用),并可多次认购,认购期间单笔追加委托投资金额应不低于10万元。

(五)资产管理计划份额的认购费用

本计划不收取认购费用。

(六)初始销售期间的认购程序

1.认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。

2.认购申请的确认。认购申请受理完成后,不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认,而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先、金额优先的原则(不同时间提交的申请,对申请时间在先的申请予以确认;相同时间提交的申请,对金额较大的申请予以确认)进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认及资产管理合同生效为准,未予确认的认购金额将返还给投资者。

(七)初始销售期间客户资金的管理

资产管理计划份额初始销售期间,资产管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前,任何机构和个人不得动用。

(八)资产管理计划初始销售资金利息的处理方式

资产委托人交付的认购款项在初始销售期间产生的利息归委托人所有,在银行结息、资产管理合同生效后划入计划财产,由资产管理人在第一次向资产委托人分配收益时一并返还。具体金额以注册登记机构的记录为准。

第六节资产管理计划的备案

(一)资产管理计划备案的条件

初始销售期限届满,委托人不少于2人,不超过200人(单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受此限制),且初始委托财产合计不低于3,000万元人民币的,资产管理人应当按照《试点办法》第二十条的规定聘请法定验资机构验资,并向中国证监会提交验资报告及客户资料表,办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

自本计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会办理完毕备案手续,中国证监会书面确认之日起,资产管理合同生效。中国证监会书面确认所载日期即为本合同生效日。

(二)资产管理计划初始销售失败的处理

1.初始销售期限届满(包括延长后的初始销售期限届满),不符合计划备案条件的,则本计划初始销售失败。

2.计划初始销售失败的,资产管理人应当承担下列责任:

(1)以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用;

(2)在初始销售期届满后30日内返还委托人已缴纳的款项,并加计银行同期活期存款利息。

第七节资产管理计划的参与和退出

(一)开放参与

本计划在存续期间开放计划份额的参与,但不开放计划份额的退出,也不开放违约退出。

1. 参与方式

(1)本资产管理计划的参与价格按照每一份额1.000元进行计算,资产管理计划参与以金额申请。

本计划的参与将通过资产管理人委托的销售代理机构进行。

(2)在参与开放期当日的参与申请可以在当日开放时间结束前撤销,在当日的开放时间结束后不得撤销。

(3)参与申请的确认。销售网点受理参与申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了参与申请。参与申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。注册登记机构在T+1 工作日对资产委托人参与申请的有效性进行确认。委托人在T+2 个工作日至各销售网点查询最终确认情况。

(4)参与申请的款项支付。参与采用全额交款方式,若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功,则为无效申请,已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户。

(5)资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则,但最迟应在新的原则实施前2 个工作日告知资产委托人。资产管理人提前2 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

2. 参与的开放日和时间

除中国证监会另有规定外,资产管理人有权决定在本计划合同生效之日起之后的任何时候设一次开放参与,开放期原则上不超过5个工作日,之后每季度至多开放一次。本资产管理计划在非开放期不办理计划份额的参与。

开放时间为开放日的9:30—15:00。

若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

3. 参与的金额限制

资产委托人在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的,购买金额应不低于100 万元人民币(不含参与费用),已持有本资产管理计划份额的资产委托人除外,单笔追加委托投资金额应不低于10万元。

4. 参与的费用

本计划的参与费为0。

5. 拒绝或暂停参与的情形

出现以下情形之一,资产管理人可以拒绝或暂停参与:

(1)本计划资产委托人人数达到上限200 人(单笔委托金额在300 万元人民币以上的投资者数量不包括在内);

(2)不可抗力的原因导致本计划无法正常运作;

(3)资产管理人合理认为接受参与将影响现有资产委托人的利益;

(4)法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。

如果委托人的参与被拒绝,被拒绝的参与款项本金将退还给委托人。

(二)本计划存续期间,在法律法规允许的情形下,资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。具体实施时间及规则由资产管理人另行公告。

(三)非交易过户

1.资产管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中:“继承”是指资产委托人死亡、合并或清算,其持有的计划份额由其合法的继承人或权利义务承受人予以继承:“捐赠”是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形:“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2.办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理;申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

第八节当事人及其权利义务

(一)资产委托人

1.资产委托人的权利

(1)分享资产管理计划财产收益;

(2)参与分配清算后的剩余资产管理计划财产;

(3)按照本合同的约定参与和退出资产管理计划;

(4)监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况;

(5)按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料;

(6)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利;

(7)委托人持有的同类资产管理计划份额设定为均等份额,除资产管理合同另有约定外,资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益。

2.资产委托人的义务

(1)遵守本合同;

(2)交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用;

(3)在持有的资产管理计划份额范围内,承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任;

(4)及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况;

(5)不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为;

(6)不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动;

(7)按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用;

(8)向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合资产管理人履行反洗钱义务;

(9)保守商业秘密,不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等;

(10)保证投资本计划的资金的来源合法,主动了解所投资品种的风险收益特征;

(11)接受资产管理人进行的尽职调查,应资产管理人要求提供相关证明文件、资料,并在上述文件和资料发生变更时,及时提交变更后的相关文件与资料;

(12)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

(二)资产管理人

1.资产管理人的权利

(1)按照本合同的约定,独立管理和运用资产管理计划财产;

(2)依照本合同的约定,及时、足额获得资产管理人报酬;

(3)依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于标的资产所产生的权利;

(4)根据本合同及其他有关规定,监督资产托管人,对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为,对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应及时采取措施制止,并报告中国证监会;

(5)自行销售资产管理计划,制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则;

(6)自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构,并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查;

(7)有权对资产委托人进行尽职调查,要求资产委托人提供相关证明文件、资料,并在上述文件和资料发生变更时,及时提交变更后的相关文件与资料;

(8)委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理;

(9)委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等;

(10)以受托人的名义,代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;

(11)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2.资产管理人的义务

(1)办理资产管理计划的备案手续;

(2)自合同生效之日起,按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产;

(3)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产;

(4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立,对所管理的不同财产分别管理、分别记账,进行投资;

(5)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为资产管理人及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作资产管理计划财产;

(6)办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜;

(7)依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督;

(8)以资产管理人的名义,代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

(9)按照《试点办法》和本合同的规定,编制并向资产委托人报送资产管理

计划财产的投资报告,对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明;

(10)按照《试点办法》和本合同的规定,编制特定资产管理业务季度及年度报告,并向中国证监会备案;

(11)计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值;

(12)进行资产管理计划会计核算;

(13)保守商业秘密,不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等,但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外;

(14)保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料,并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料;

(15)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动;

(16)对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查,形成书面工作底稿,并制作尽职调查报告;

(17)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

(三)资产托管人

1.资产托管人的权利

(1)依照本合同的规定,及时、足额获得资产托管费;

(2)根据本合同及其他有关规定,监督及查询资产管理人对资产管理计划财产的投资运作,发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的,要求其改正或拒绝执行;对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为,对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形,有权报告中国证监会并采取必要措施;

(3)根据本合同的规定,依法保管资产管理计划财产;

(4)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2.资产托管人的义务

(1)安全保管资产管理计划财产;

(2)设立专门的资产托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员,负责财产托管事宜;

(3)对所托管的不同财产分别设置账户,确保资产管理计划财产的完整与独立;

(4)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为资产托管人及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管资产管理计划财产;

(5)按规定开设资产管理计划的资金账户;

(6)复核参考份额净值、资产管理计划份额净值;

(7)复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告,并出具书面意见;

(8)编制资产管理计划的年度托管报告,并向中国证监会备案;

(9)按照本合同的约定,根据资产管理人的划款指令,及时办理清算、交割事宜;

(10)按照法律法规及监管机构的有关规定,保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料;

(11)公平对待所托管的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动;

(12)保守商业秘密,不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等,但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外;

(13)按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作,资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知资产管理人并及时报告中国证监会;资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会;

(14)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第九节资产管理计划份额的登记

(一)本计划份额的注册登记业务指本计划的登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

(二)本计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的,应当与有关机构签订委托代理协议,并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。

(三)注册登记机构的权限和职责

1.建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等,并将客户资料表提供给资产管理人;

2.配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务;

3.严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本计划的注册登记业务;

4.保管资产管理计划客户资料表及相关的各类业务记录15年以上;

5.对资产委托人的账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对资产委托人、资产管理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外;

6.按照本资产管理合同,为资产委托人办理非交易过户等业务,提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务;

7.在法律法规允许的范围内,制定和调整注册登记业务的相关规则;

8.法律法规规定及本合同约定的其他职责。

(四)注册登记机构履行上述职责后,有权取得注册登记费。

第十节资产管理计划的投资

(一)投资目标

在控制风险的前提下,本资产管理计划主要投资于资产管理计划、信托计划、信托受益权,并以此作为投资收益的来源,为委托人获取收益。

(二)投资范围

本资产管理计划的投资范围为专项资产管理计划、信托计划、信托受益权。在本计划存续期内,如有闲置资金可以包括存放于银行存款。

(三)投资策略

资产管理人将按照以下策略运用委托财产:

本计划将以委托财产在“华宸未来—中普城市广场B类三期专项资产管理计划”的开放期参与该计划,并最终通过湖南信托以“湖南信托滁州中普城市广场项目贷款单一资金信托计划”向中普置业发放信托贷款,用于项目后续建设资金。信托计划到期前,中普置业将以项目销售及营业收入清偿债务。

该信托计划风险控制措施如下:

1.资产抵押:

(1)滁州中普提供土地及在建工程抵押,抵押物评估价值9.91亿元。

2.股权质押:

(1)中普置业全体股东将其各自所持有的中普置业的股权全部质押给信托公司,信托公司将控制中普置业100%的股权。中普置业注册资本5100万元,成立于2010年,截止到2013年9月30日,总资产5.95亿元。

(2)张传棉将其所持有的潍坊中亿置业投资有限公司25%股权质押给信托公司。潍坊中亿置业投资有限公司注册资本2000万元,目前正在进行欧蓓莎家居购物中心项目建设,项目总建筑面积52625平方米,评估价值为38094万元。

3.中普置业法定代表人张传棉提供个人无限连带责任担保。

4.资金监管:

中国银行滁州分行作为该单一资金信托计划的资金监管行。

若本计划无法在该选定专项资产管理计划的开放期参与该计划,则资产管理人有权选择符合本计划委托人风险收益特征的其他信托计划进行投资或宣布本计划投资失败并退还资产委托人的本金及同期银行活期存款利息。

(四)风险收益特征

本计划份额为中等风险,约定预期收益特征。

(五)投资限制

本计划的投资将遵循合同及法律法规或监管部门对于比例限制的规定。

(六)投资禁止行为

本资产管理计划禁止从事下列行为:

1.承销证券;

2.向他人贷款或提供担保;

3.从事承担无限责任的投资;

4.从事内部交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;

5.法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

(七)投资政策的变更

经本合同当事人协商一致,可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更,变更投资政策应以本合同补充协议的形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

第十一节投资经理的指定与变更

(一)投资经理的指定

1、投资经理的指定

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。

2、本计划的投资经理

本计划的投资经理为刘治宏先生。

刘治宏,管理学硕士,曾任职于山东招金矿业、华房(上海)股权投资管理有限公司、海银财富管理有限公司。2013 年加入深圳华宸未来资产管理有限公司,任投资经理。

(二)投资经理的变更

资产管理人可根据业务需要变更投资经理,并在变更后及时告知资产委托人。资产管理人及时在资产管理人公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务。

第十二节资产管理计划的财产

(一)资产管理计划财产的保管与处分

1.资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产,并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。

2.除本条第3款规定的情形外,资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

3.资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任,其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,资产管理计划财产不属于其清算财产。

4.资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。非因资产管理计划财产本身承担的债务,资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时,资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

(二)资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人应配合资产管理人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户。资金账户名称为“华宸未来中普城市广场专项资产管理计划”(以实际开立账户名称为准),其中至少预留一枚托管人指定人员名章。

银行托管账户预留印鉴由资产托管人刻制、保管和使用。本资产管理计划项下的一切资金往来,都需要通过上述资金托管账户进行。托管账户适用利率为0.72%,收益归本资产计划所有。

资产托管人为托管账户开通网上银行,网银普通操作员密钥及网银主办操作员密钥均由资产托管人负责保管。为方便查询托管账户资金情况,资产管理人可申请网银查询密钥。

与委托资产投资有关的其他账户,由资产管理人与资产托管人协商一致后办理。

第十三节划款指令的发送、确认与执行

(一)交易清算授权

资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知(以下称“授权通知”),指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员,包括被授权人的名单、权限、

电话、传真、预留印鉴和签章样本。授权通知应加盖资产管理人公司公章并注明生效时间。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务,不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

(二)划款指令的内容

划款指令是在管理资产管理计划财产时,资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、金额、收款账户信息等,加盖预留印鉴并由被授权人签章。

(三)划款指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的有权发送人(下称“被授权人”)代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人(资产托管人)确认该指令已成功接收之时视为送达收件人(资产托管人)。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时清算所造成的损失,资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后,方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令,资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令,发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时,应为资产托管人留出执行指令所必需的时间,管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15:00。如资产管理人要求当天某一时点到账,则交易结算指令需提前2个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令,托管人尽力配合执行,但不保证划款成功。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间,致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。

资产托管人收到资产管理人发送的指令后,应对传真划款指令进行形式审查,验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符,复核无误后应在规定期限内及时执行,不得延误。若存在异议或不符,资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通,暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料,以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料,并给资产托管人执行指令预留必要的执行时间。

资产管理人向资产托管人下达指令时,应确保本计划银行账户有足够的资金余额,对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令,资产托管人可不予执行,并立即通知资产管理人,资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

本计划财产资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用,由资产托管人直接从资金账户中扣划,无须资产管理人出具划款指令。

(四)资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时,不予执行,并应及时以书面形式通知资产管理人纠正,资产管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对资产托管人发出回函确认,由此造成的损失由资产管理人承担。

(五)资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时,发现资产管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知资产管理人改正。

(六)更换被授权人的程序

资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出加盖资产管理人公章和法人代表签名或盖章的书面变更通知,同时电话通知资产托管人,资产托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知,自资产管理人收到资产托管人以电话方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式确认时开始生效。变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与资产托管人确认日期孰晚原则确认。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。变更通知书书面正本内容与资产托管人收到的传真不一致的,以资产托管人收到的传真为准。被授权人变更的通知生效后,对于原指令发送人员无权发送的指令,或原指令发送人员超权限发送的指令,资产管理人不承担责任。

(七)划款指令的保管

划款指令若以传真形式发出,则正本由资产管理人保管,资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时,以资产托管人收到的指令传真件为准。如果划款指令有更正,以资产托管人收到的最新的指令传真件为准。

(八)相关责任

资产托管人正确执行资产管理人生效的划款指令,资产管理计划财产发生损失的,资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内,因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的,资产托管人应承担相应的责任,但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签章样本等非资产托管人原因造成的情形,只要资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责,资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失,全部责任由资产管理人承担,但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

第十四节交易及交收清算安排

(一)资金清算为场外投资的,资产托管人凭资产管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。

(二)资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交收。资产管理计划财产的资金头寸不足时,资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款,托管人不承担由此造成的损失。

在资金头寸充足的情况下,资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付相关款项,由此造成的损失由资产托管人承担,但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

(三)资金及交易记录的核对资产管理人和资产托管人定期对资产的交易记录进行核对。

第十五节越权交易

(一)越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投资交易行为,包括:(1)违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为;(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理,不得违反有关法律法规和本合同的约定,超越权限管理从事投资活动。

(二)越权交易的处理程序

1.违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中,发现资产管理人的划款指令违反法律法规的规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中,发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内,资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查,督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的,资产托管人应报告中国证监会。

2.越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担,所发生的收益归本计划财产所有。

(三)资产托管人对资产管理人的投资监督

1.资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定,对本计划的投资范围、投资限制进行监督,不对投资策略中的相关要件进行监督。

2.资产托管人对资产管理计划财产的投资比例和投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。

3.经与资产委托人和资产托管人协商一致,可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更,并书面通知资产托管人。

4.资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同时,应当拒绝执行,立即通知资产管理人,并及时报告中国证监会;资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人并

及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正,并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。

5.资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同约定,但难以明确界定时,应立即报告资产管理人。资产管理人应在3个工作日内予以答复,资产管理人在3个工作日内未予以答复的,资产托管人有权及时报告中国证监会。

6.在限期内,资产托管人有权随时对通知事项进行复查,督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,资产托管人应通知资产委托人,并报告中国证监会。

第十六节资产管理计划财产的估值和会计核算

(一)资产管理计划财产的估值

1.估值目的

资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值。

2.估值对象

本计划财产项下所有的资管计划、信托计划、信托受益权、银行存款等资产及负债。

3.估值时间

资产管理人每月对计划财产进行估值。

4.估值方法

(1)本计划对资管计划、信托计划、信托受益权采用成本法进行估值,对应收益于收到款项时予以确认。持有的银行存款以本金列示,在利息到账日以实收利息入账。

(2)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。

(3)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。

(4)如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。

5.估值程序

(1)本计划份额净值的计算,保留到小数点后三位,小数点后第四位四舍五入,由此产生的收益或损失由本计划财产承担。国家另有规定的,从其规定。

(2)资产管理人在每个月对计划财产进行估值,并每月最后一个工作日与资产托管人以约定的方式进行核对。估值原则应符合本合同及其他法律、法规的规定。

(3)资产管理计划财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此,就与本计划财产有关的会计问题,会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见,以资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准。

6.估值错误的处理

如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的估

值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,协商解决。

当计划财产估值出现错误时,资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

7.暂停估值的情形

(1)与本计划投资有关的交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;

(2)因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估计划财产价值时;

(3)如出现资产管理人认为属于紧急事故的任何情况,会导致资产管理人不能出售或评估计划财产的;

(4)中国证监会和本合同认定的其它情形。

8.资产管理计划份额净值的确认

计划财产净值和计划份额净值由资产管理人负责计算,资产托管人进行复核。资产管理人在估值日对计划资产估值后,将资产管理计划估值结果发送资产托管人,资产托管人按照合同规定的估值方法、时间与程序进行复核;资产托管人复核无误后将复核结果反馈给资产管理人。

9.特殊情况的处理

(1)资产管理人或资产托管人按估值方法进行估值时,所造成的误差不作为计划财产估值错误处理。

(2)由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现该错误的,由此造成的计划财产估值错误,资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人、资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

(二)资产管理计划的会计政策

资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行:

1.资产管理人为本计划的主要会计责任方;

2.本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日;

3.计划核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;

4.会计制度执行国家有关会计制度;

5.本计划单独建账、独立核算;

6.资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照本合同约定编制会计报表;

7.资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

第十七节资产管理计划的费用与税收

(一)资产管理业务费用的种类

1.资产管理人的管理费;

2.资产托管人的托管费;

3.资产管理计划财产拨划支付的银行费用;

4.资产管理合同生效后与之相关的会计师费、律师费和诉讼费用;

5.资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用;

6.本计划终止清算费用;

7.按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。

(二)费用计提方法、计提标准和支付方式

1.管理费

本计划的管理费计算方法如下:

本计划管理费=本计划获得的投资收益-委托人收益-托管人托管费-委托人募集期利息

本计划于获得所投资标的资管计划或信托计划当期收益分配后的5个工作日之内计提并支付。

每次分配时所提取的管理费=本计划当期分配获得的投资收益-委托人当期分配收益-托管人当期提取的托管费-委托人募集期利息(仅首次分配时支付)管理费支付由资产管理人向资产托管人发送计划管理费划款指令,资产托管人不进行复核,仅根据管理人指令于2 个工作日内从计划财产中一次性支付给资产管理人。

2.资产托管人的托管费

本计划的托管费自资产管理合同生效之日起按本计划项下委托财产本金总额的0.03%年费率计算(一年按365天计算,不足一年按实际天数计算)。

托管费的计算方法如下:

每日应计算的托管费=本计划项下委托财产本金总额×0.03%/365

托管费在本计划获得所投资标的资管计划或信托计划当期收益分配后的5个工作日之内计提并支付,或在本计划终止时支付。托管费支付由资产管理人向资产托管人发送计划托管费划款指令,资产托管人复核后于2 个工作日内从计划财产中一次性支付给资产托管人。

3. 上述(一)中3-7项费用根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由资产托管人从计划财产中支付。

4.如本计划提前终止,已支付的管理费、托管费不再返还。本计划终止后,不再计提管理费、托管费。

(三)不列入资产管理计划业务费用的项目

1.资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失。

2.资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。

3.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

(四)费用调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致,可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率,并报中国证监会备案。

(五)资产管理业务的税收

合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务。资产委托人必须自行缴纳的税收,由资产委托人负责,资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

第十八节资产管理计划的收益分配

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