企业并购有效整合是关键(案例讨论)

企业并购，有效整合是关键上海卓跃管理咨询公司咨询顾问庞亚辉 在一定意义上说，当前的中国乳品行业已经面临着整体诚信危机！从去年开始，乳品业已经进入“多事之秋”阶段，先是“大头奶粉”事件，接着是“奶片干吃”危机，再接下来国际品牌雀巢奶粉“碘超标”事件，现在又爆出上海光明“回炉奶”和“早产奶”危机，而且每家企业危机管理的表现又那么地拙劣，一次次打击着消费者的消费信心。试想，连雀巢、光明这样的品牌都发生如此恶劣的事件，还有什么样的品牌和产品能够让广大消费者可以依赖？鉴于乳品行业的特点，当企业发展到一定程度时，基于发展战略的需要，企业在进行对外扩张的时候选择收购中小企业的策略只是操作的技巧性问题，不存在策略的对与错。我们看到，上海光明通过并购，可以在极短的时间内获得资源（奶源）和网络（渠道商）。但是，当企业选择并购策略的时候，也应该意识到，企业间的并购往往是危机事件的“多发地带”，需要倍加谨慎。从光明“回炉奶案例”中，我们看到，所有被收购的企业，光明均要求51%以上的绝对控股权，这一点是高明的，只有这样收购方才能够掌控的了。此举显然是为光明品牌的输出作铺垫，而品牌输出的前提则是管理的输出和资本的输出。当企业收购资金到位从而获得控股权后，企业方能够对所收购方进行系统的加以管理和改造，为品牌的“空降”夯实地面基础，否则稍有不慎，就有可能为母品牌设下陷阱。而一旦产生问题，则可能伤害的就不仅仅是被收购企业所在地的市场，极有可能会波及母公司品牌所覆盖的其他区域甚至是全国市场。现实印证了这一点，光明“中弹”，它所收购的河南光明山盟乳业爆发了“回炉奶”危机。对于企业而言，收购是一个非常复杂的系统工程，需要收购方对被收购方做全方位系统的了解和考察。比如，财务系统的审计、对生产能力的考察、企业文化是否具有兼容性、人力资源构成状况、被收购方的市场结构、是否能够获得所在地政府机构的支持、对被收购方如何进行系统改造和提升、被收购方品牌是否保留还是采用收购方品牌，或者采取联合品牌，等等。尤其在收购之前，收购方还应该预先评估出在后期整合阶段可能会存在的各类问题，一旦这些问题发生的时候，收购方能否以及如何化解这些风险。我们看到，上海光明在对所收购企业进行整合的时候，一直出于摇摆的状态，部分采取管理输出和团队输出的方式，并将原有团队整体“换防”，比如天津和江西，而郑州山盟则保留了原有团队（不排除无人可派的可能）

，单纯依靠“流程，通过会议、ERP等形式，进行信息管理”，这种缺乏有效监督的购并管理方式，在利益与效益面前，是相当脆弱的。光明显然是从一个极端进入了另一个极端，说严重点，这是对品牌的不负责任！另外，由于投资、体制、债务承袭、供应链或人事行政及管理方面的原因也同样可能导致危机的发生。多数时候，企业间的并购危机是防不胜防的，因为你所收购的企业可能是你并不完全了解的，里面很可能会潜伏着或大或小的“炸弹”，需要倍加谨慎，必要的时候在收购之前，各种危机预案就应该提前出台。综观光明“回炉奶”公关危机事件，不仅收购是失败的，而且危机管理意识和管理能力也是薄弱的。电子邮件：[附案例]：速度？还是控制？这是一个难题。即使在60%的绝对控股下……稿件：从一个牛奶人的命运说起-----“光明回炉奶”案例董波被免职了。在光明回炉奶风波下，这位郑州光明山盟的总经理和他的另一位副总被拉下马来。在2003年12月郑州山盟被光明牛奶收购前，董波还是奶业的一方诸侯，但现在，他已只能成为光明牛奶的一颗棋。对董波来说，光明并没有给他带来光明。小标：从创业到被收购4年前，董波接到郑州市的一纸任命，从郑州欧丽电子集团股份有限公司副总经理出任郑州山盟总经理，在他面前的，除了基本建成的乳品加工车间外，就是一片荒芜的野地。依靠市工会的50万元贷款，董开始了郑州山盟乳业有限责任公司的创业。公司的前身其实是欧盟在１９８９～１９９２年援助中国的１２个奶业项目之一和原郑州市总工会下属的郑州市工人挤奶站的组合。这在当时是个暴利的行业，从1999年开始，乳业快速增长，利润和成长速度都位居食品行业中前列。各地纷纷成立的乳业公司，达1500家之多。董波从奶源入手，依托政府支持，参与建成奶牛养殖小区10个，与200家奶牛养殖签定了长期供奶合同。通过在郑州市自建的53个配送中心，1000个零售点，很快赢得了市场的一席之地，在当地市场仅次于河南花花牛乳业。由于液态奶的保鲜特点，这个以地区销售为主的行业，各地都会有当地的品牌，诸侯割据，就象早期的啤酒行业。然而行业的整合不期提前到来，市场并不象预想中的那么美好，到2002年的时候，竞争骤然加剧。伊利、光明、三元、蒙牛等第一阵营的企业开始了全国战略。不仅在全国四处吞并本地牛奶企业，同时，四处发起价格战，包括在郑州。郑州山盟的会计报表显示，到2003年，公司亏损已达288万元。要想继续生存发展，公司需要对生产设备整体改造，这需要钱。对那些行业第一阵营的巨头来说

，山盟的亏损无疑是个好消息。这为他们收购山盟创造了较佳时机。光明兴致勃勃。在此之前，光明乳业在收购河南花花牛乳业的一役中败北于河南三鹿。花花牛不愿意接受光明控股60%的条件。此时，将山盟纳入旗下成为光明能否快速占据河南市场的一个关键。在乳业，液态奶生产线能在3个月完成，但奶源基地的建成却需要3年的时间。而奶源资源正是在山盟这样的当地企业手中。这种资源在短期内具有排它特征。对实施全国战略的一线阵营企业来说，并购不仅能快速得到奶源还能得到销售渠道和市场份额。光明乳业董事长王佳芬去了山盟考察，投资部沙经理频频穿梭于郑州与上海之间。他们首先开始了销售渠道上的合作，山盟代销光明的常温奶。到2003年12月，董波终于完成了与光明的联姻，在这场交易中，光明乳业与郑州山盟乳业共同投资成立了“郑州光明山盟乳业有限公司”，新公司注册资本为2500万元，其中，光明以1500万货币资金，占60%股份；郑州山盟以资产作价700万，占30%股份；董波等经营人则持有10%股份。其中董波4%，另三位高各2%。小标：跑马圈地的光明并购模式60%的股份，绝对控股。这个数字的比例在光明的收购中并非第一次。20002年光明上市筹得9.5亿元资金后，于9月闪电合资成立湖南光明派派乳品有限公司，光明在合资公司中所占的股份也是60%。在该并购的远景规划中，希望以光明的核心技术，打通从饲料种植、饲料加工、奶牛育种养殖、乳品加工的完整产业链。不难发现，光明的所有的并购有一个共同的特点，那就是特别坚持并购中的股权比例，非51%以上取得管理的绝对控制权不可。对光明来说，这是一笔不错的买卖。在光明收购郑州山盟的时候，蒙牛正在河南焦作自建工厂。用光明人的话是，郑州市场上有蒙牛、花花牛、山盟三家瓜分，很难再分，要想迅速地进入郑州市场，只有通过并购。通过山盟的销售渠道，光明快速占领了河南战场30%的保鲜奶市场。同时建立了自己的奶源。这在当时几乎是光明最佳的选择方案了。其时2002始并购扩张风潮席卷奶业。伊利、三元以并购手段扩大市场份额，而1999年才成立的蒙牛以300%以上的发展速度，到2002年已达20亿元销售收入，在2002年底获得三大国际风投机构的2.16亿元投资后，已直接威胁到光明的市场。这是一个跑马圈地的时代，奶业巨头们不断的兼并和收购地方奶业。“我们来算一笔帐，收购，只买下被收购企业的50~60%有股份，就可完全享用被收购企业的工厂、销售网络和奶源；但自建厂房的话，除了固定资产的投入，还有社会成本的投入，包括选择奶源、厂房、生产线

以及经销商等等，时间和金钱等综合成本投入都比收购大得多。”上海铭泰铭观副总经理奚仲伟认为，所以光明选择了这样一条既能节约成本，又能加快扩张速度的道路。”在上海光明乳业与青岛开开加公司合作后，开开加重新投资了400多万元，改建厂房，引进世界液态奶最先进的芬兰依莱克斯德超高温灭菌奶生产线。绝对控股在行业中被称为光明模式。2002年12月，光明乳业并购江西第一大乳业公司英雄乳业51%的股权，而在2003年1对对广州达能的收购总，控股100%。与新希望等企业在奶业的并购中不需要绝对控制，而是抢时间、抢市场，完全资本经营模式相比，光明对经营管理的绝对控制似乎更为稳健。通常在收购一家公司后，光明会派出管理团队，包括生产技术、质量控制等人员，全面实行光明的的奶源、工艺、流程、检测体系。小标：谁来执行光明管理模式这是光明的策略，2000年，光明接受了麦肯锡“轻资产战略”的建议，控股地方乳品企业，输出管理、技术和品牌获取利润，自己则专注于产品研发、销售、服务与品牌推广。“光明花了2000万请麦肯锡来为其作企业发展战略，又成为事业部负责制，也就是现在的产品负责制，并且加快的投资的步伐，将利润中心下放到各个地方。” 上海光明乳业股份有限公司市场部员工李朋（化名）告诉记者。 而那些中小乳企多脱胎于国企，区域特征、观念意识各异，光明的管理模式输入直接带来的是观念、人事、管理、利益的系列冲突。而这需要时间消化，也需要足够多的具备平衡各种关系能力的人才。 “1999年光明打破了企业内终身员工制度，由部门负责制转变成总监负责制，大批量高薪人才涌入光明，这其中的代表人物常温事业部总经理林豪。但是光明的整个管理却似乎并未为之改动，相反则是不断触动了利益主体。” 李朋认为，光明内部国企气氛浓厚，把人“挖”来，但真正能留下来的人却不多。“99年进入光明时，我们一批的大专和本科生共有50人，但到2002时，只剩下5个人”。李认为，这其中最大的问题是人事管理上差异化，对老员工过度保护。“虽然光明的生意做大了，但实际上对我们员工来说并没有什么好处。光明内部缺少培养自己企业内部人才的系统，企业越做越大，但人才跟不上”。 事实上，光明在快速的并购中不断的遭遇过地方的抵制，如在江西、天津。记者在致电光明乳业江西光明英雄有限公司时，市场部一位孙姓工作人员告诉记者，他们公司中高层全是上海人。但不是每一个人都能平衡并购后复杂的关系，甚至发生了光明总部派往天津的总经理被员工打断腿的恶

性事件。这对光明的并购模式发出了反思的信号。“各地区的乳制品加工企业都是国有的小型企业，员工的概念不同，收购方和被收购方的利益也不同，所以矛盾是很容易被激化的。而且接管人员通常一来就进行裁员、整顿，只能让矛盾进一步地被激化。收购是个复杂的过程，管理、经营、融入都需要一个过程。但地区之下通常都是联营厂，只负责生产，光明可能是半资收购了它，但不对它负责任，不纳入到正规化的管理层，赚钱的时候大家分钱就好，市场出现动荡时矛盾就会突显”。原上海光明乳业股份有限公司市场部员工李朋（化名）告诉记者。“这种管理最常见的就是水土不服，地区企业的员工，无论是工作经验、还是销售能力上都是比较熟悉本地市场的，当上海光明的管理人员到来之后，工作能力上并不能让老员工们信服，所以就不会听外派管理人员的安排，自行其事。外派的监督人员也是如此，常常被当地的领导班子架空，做任何决策都不和外派人员商量；还有一种是，当外派管理人员到达地方企业后，基本上连个业务员都动不得，更别说大换血，因为作为地方企业和地方政府、党政之间有着千丝万缕的联系，作为收购者，如果不能和当地政府搞好关系，那么发展的阻力将是很大的。正是因为这些原因，才导致了光明乳业并购天津梦得乳业后的打人事件”。奚仲伟认为另一个矛盾是，“但受到社会经济环境等方面的影响，上海本地人员通常不愿去其它地区，不仅成本较高，是不是能真正融入原有企业也还是个问题，所以不如保留原有的管理人员”。“一些二三线城市的中小企业，可能上下班都是很随便的，但光明管理层进入之后，要求员工打卡，按时上下班，就这样的小事可能就会引起员工的不满和反抗。”“国外乳业巨头都是资源性的垄断行业，但在中国不存在。首先先来看一下这个行业，以光明为例，它其实是个轻资产，它的扩张是轻资产的扩张的过程。地区小企业的生产商，通常都是有资源的，因此，本地企业与光明乳业之间的矛盾就出现了。“光明通过强力推行一些政策、法规，让地区中小企业实行，这本身就是行不通的。地区中小企业不同于OEM的就是其具有不可替代性，因为生产牛奶的就是这些人，这些人都有一定的资源，有一定的渠道。小企业通常都是不完全的市场化、不完全的工业化，通常保留着手工作坊式的小生产。光明并没有能力在控制这些资源商，让乖乖为其卖命”。上海铭泰·铭观乳业咨询公司总经理劳兵认为。当光明收购郑州山盟后，他们开始了第一次管理本土化的尝试。光明控制董事会，董

波仍是总经理，公司实行总经理负责制。小标：利润中心下的郑州山盟 并购后管理本土化而成功的案例并不在少。早年华润创业的黄铁鹰在啤酒系列并购中惯于第一步是管理层大换血，特别是原公司一把手，非换不可。但也有例外的时候，在湖北的一起并购中，他一人未换，其原因是基于对该老总的信任。后来那家企业做的相当出色。并购后的董波继续出任总经理，他和山盟管理层们多次去了总部培训。光明也帮助郑州山盟建立了30个质量标准文件。在利润中心下放到各个地方的光明体系中，董波需要在总经理负责制下的光明山盟拿出让光明满意的财务数字。很不幸，就在山盟被光明收购后，行业出现了整体性的下滑。虽然乳业市场在2004年保持了30%的增长速度，但在原材料上涨和不断的价格战双重压力下，７家乳品类上市公司的毛利率呈现行业性下滑。据了解，乳品行业整体毛利率2004年下滑至25.5％，不及两年前的近35％。足以引起光明警示的是，昔日的同行三元，在2004年出现首亏，亏损金额达1.258亿。同年，荷兰的菲仕兰、帕玛拉特、美国卡夫、英国联合利华纷纷选择退出中国市场。那是一个彩电降价，猪肉涨价的年份。原料在不断上涨。白糖、牛饲料、包装用的片材以百分之几十的比率在提价。在郑州1.64元每公斤的原奶价格正在成为历史。与此同时，装超高温灭菌奶促销价降幅达40%左右，250mL装奶的价格降幅也达30%以上。超市到处可见“买六赠一”、“买四增一”、“送奶锅”、“中大奖”，乳品企业的纯利润不应低于8%，而现在行业的平均利润不到5%。没有被派驻管理层的光明山盟在董波的领导下，依靠“流程，通过会议、ERP等形式，进行信息管理”。如同我们后来所看到的，最终出现了“回收奶”事件，库存滞销产品光明山盟纯牛奶共37．99吨，其中18吨被报废处理，另一据称在保质期内重新当作原料的19．99吨。“用回收奶代替新鲜奶源，最多可以节省50%的生产成本。” 广东省奶业协会副会长王丁棉曾计算。有人猜测，这可能是郑州光明山盟在成本压力下的使然。这还不是全部，据郑州市卫生监督所副所长李新庆在接受媒体采访时称，调查还发现：第一防蝇防鼠设施不是很完善；第二，管理中间、工厂中间有垃圾，另外库房中苍蝇密度稍高一点；第三，他们对散工健康管理不是很严。“光明的管理理念、制度、标准在郑州光明未能及时实施。”。光明乳业朱行政总监表示。 而光明乳业董事长王佳芬则在反思，如何将为消费者服务的公司文化落实到每一位员工，将食品安全的公司理念落实到公司每一个区域。 速度？还

是控制？这是一个难题。即使在60%的绝对控股下……其他采访：“坦白说，光明身处上海，在没有资源的情况下，只有管理先行。这是一个不可逃避的环节”。----锡恩公司总裁姜汝祥笑话：小企业牛奶喝出“大头娃”，大企业牛奶喝出“回炉奶”，国际品牌喝出“碘超标”。“专家”建议都市女性择偶新标准：1、他要英俊潇洒；2、年薪３０万以上；3、家里要有一头奶牛。