尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

尽职调查工作底稿目录

1 业务调查

1-1 行业情况及竞争情况

1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明

1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划

1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明

1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明

1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明

1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况

1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件

1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况

1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况

1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历

1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）

1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明

1-4 商业模式

1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析

1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表

1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明

1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股

东在主要供应商中所占权益的说明

1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图

1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料

1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件

1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析

1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明

1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况

1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期

1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程

1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件

1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件

1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料

1-6-2 历年发展计划及年度报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议

2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构

2-1-1访谈记录

2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责

2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况

2-1-4-3 公司高级管理人员职责

2-1-5 三会议事规则核查记录

2-1-5-1 三会议事规则

2-1-6 投资者关系管理制度

2-1-7 法律意见书

2-2 公司治理机制

2-2-1 访谈记录

2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估

2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等

2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件

2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况

2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见

2-3 公司股权结构

2-3-1访谈记录

2-3-2 公司股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-3-2-2 公司股权结构图

2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明

2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）

2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）

2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明

2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表

2-4 公司董事、监事

2-4-1 访谈记录

2-4-2 公司董事、监事简历

2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件

2-5 公司独立性情况

2-5-1 访谈记录

2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明

2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议

2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排

2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录

2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录

2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况

2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）

2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）

2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明

2-5-6 机构独立

2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证

2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议

2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度

2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明

2-6 同业竞争情况

2-6-1 访谈记录

2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明

2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录

2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺

2-7 重大经营事项

2-7-1 访谈记录

2-7-2 公司对外担保情况

2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序

2-7-3 公司重大投资情况

2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告

2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序

2-7-4 公司委托理财情况

2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序

2-7-4-3 重大委托理财合同

2-7-5 公司关联交易情况

2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序

2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函

2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明

2-8 管理层的诚信情况

2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明

2-8-2 公司管理层个人信用报告

2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录

2-8-4 访谈记录

3 公司财务调查

3-1 内部控制环境及制度

3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录

3-1-2 对注册会计师访谈记录

3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见

3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、系统操作职责及规范表等）

3-2 风险因素及风险控制

3-2-1 公司应对重大风险的制度

3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明

3-3 业务控制

3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录

3-3-2 各项业务管理规章制度

3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）

3-4 信息系统控制

3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度

3-5 内部审计监督

3-5-1 内部审计人员访谈记录

3-5-2 内部审计报告、监事会报告

3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度

3-6 公司最近两年及一期主要财务资料

3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表

3-6-3 同行业类似公司主要财务指标

3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料

3-7 应收款项

3-7-1 应收账款明细表

3-7-2 大额应收账款抽查记录

3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

3-7-4 应收账款可回收性随机抽样

3-7-5 其他应收款明细表

3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

3-7-7 预付账款明细表

3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同

3-7-9 应收票据明细表

3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况

3-7-11 应收款项账龄分析表

3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析

3-8 存货

3-8-1 存货明细表及构成分析

3-8-2 存货盘点表

3-8-3 存货库龄表

3-8-4 存货采购抽查表

3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析

3-9 重要的对外投资

3-9-1 访谈记录

3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）

3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证

3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件

3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见

3-10 固定资产

3-10-1 固定资产明细列表

3-10-2 固定资产盘点表

3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表

3-10-4 固定资产减值准备明细表

3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录

3-10-6 车辆行驶证抽查表

3-11 无形资产

3-11-1 无形资产明细表

3-11-2 无形资产摊销和减值情况

3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录

3-11-4 外购无形资产的核查记录

3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录

3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序

3-12 资产减值准备

3-12-1 资产减值准备计提政策

3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序

3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明

3-13 历次资产评估

3-13-1 历次资产评估报告

3-13-2 公司管理层访谈记录

3-13-3 资产评估机构访谈记录

3-14 应付款项

3-14-1 应付账款明细表

3-14-2 应付账款余额变动分析

3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4 应付票据明细表及利息核算表

3-14-5 其他应付账款明细表

3-14-6 预收账款明细表

3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表

3-15 收入

3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）

3-15-3 收入截止性测试

3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料

3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料

3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料

3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析

3-16 成本

3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录

3-16-2 公司成本管理办法

3-16-3 公司成本核算流程图

3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表

3-16-5 公司成本合理性分析

3-16-6 成本费用截止性测试

3-17 广告费、研发费用、利息费用

3-17-1 广告费明细表

3-17-2 重要广告合同及付款凭证

3-17-3 研发费用明细表

3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录

3-17-5 利息费用明细表

3-17-6 重要的借款合同

3-17-7 短期借款明细表

3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）

3-17-9 利息费用真实性测算分析表

3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明

3-18收入、成本、费用的配比性

3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析

3-19 非经常性损益

3-19-1 非经常性损益明细表

3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件

3-19-3 金额较大的营业外收入明细表

3-19-4 营业外收支真实性测试

3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近两年的股利分配政策

3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明

3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明

3-20-4 相关三会文件

3-21 合并财务报表

3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

3-21-2 控股子公司会计制度

3-21-3 合并会计报表抵消分录

3-22 关联方及关联交易

3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2 关联交易管理制度

3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件

3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响

3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例

3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例

3-22-8 关联交易大额销售退回情况

3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明

3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见

3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见

3-23 审计报告

3-23-1 审计报告

3-24 会计师事务所变更情况（如适用）

3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明

3-24-2 更换会计师事务所的决策文件

3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见

4 公司合法合规调查

4-1 公司设立及存续情况

4-1-1 设立及历史沿革情况

4-1-1-1 公司设立时的批准文件

4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件

4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件

4-1-2 公司历次股权变动情况

4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议

4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告

4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函

4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明

4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明

4-1-3 改制及股份公司设立情况

4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件

4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件

4-1-3-7 发起人协议

4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议

4-1-3-9 创立大会文件

4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见

4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析

4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）

4-2 最近两年股权变动的合法合规性

4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见

4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明

4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况

4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件

4-4 股权转让限制情况

4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录

4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明

4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函

4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录

4-5 主要财产的合法性

4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录

4-5-2 实地查看记录

4-6 公司重大债务

4-6-1 访谈记录

4-6-2 重大合同核查记录

4-6-2-1 银行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同

4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明

4-6-4 大额其他应付款核查记录

4-7 纳税情况

4-7-1 公司税务负责人访谈记录

4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录

4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）

4-8 环境保护和产品质量、技术标准

4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录

4-8-2 排污许可证

4-8-3 9001质量认证文件及14001环境管理认证文件

4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明

4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）

4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项

4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录

4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范修订稿

律师公司收购业务尽职 调查工作底稿规范 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的? 1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿

律师事务所尽职调查工作底稿

律师事务所 关于股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之 尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间：

致股份有限公司董事会： 本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 律师事务所 年月日

承诺保证书 律师事务所： 股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证： 一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金

尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调査工作底稿目录 1业务调査 1-1行业情况及竞争情况 1-1-1行业访谈记录 1-1-2行业主管部门制左的发展规划、行业管理方而的法律法规及规范性文件 1-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2主要产品或服务及其用途 1-2-1公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2产品或服务售后服务政策 1-2-3公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方而将采取的描施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3公司业务所依赖的关键资源 1-3-1公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3无形资产 1-3-3-1商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6固定资产 1-3-6-1房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2房屋、上地、设备租赁合同 1-3-6-3如公司存在设备、房产、上地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4最近两年上述人员变动情况 1-3-8关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4商业模式 1-4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2采购情况 1-4-2-1前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6关于关联采购情况的说明

尽职调查工作底稿

尽职调查工作底稿 查看公司营业执照、公司章程、工商查询单、验资报告、税务登记证、法 人代码证、贷款卡等证件的原件，考查：1原件是否与提供的复印件相符；2 相关期限是否已过期；3相关证件是否经过年检； 4证件之间的相关内容 企业法律是否一致。 1 若需特殊资质证书的，还需查看该证书原件：主体资格 1该证书是否已过期； 2是否经过了年检。的调查若股权出现过变更，应查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资 报告，核对公司股东名册、工商变更登记，对公司历次股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。 1、访谈实际控制人，注意观察其谈吐的表现，并着重了解： 1实际控制人的发家史和企业的发展历程；2企业发展的核心竞争能力； 3行业的发展趋势及企业在行业中的地位；4企业未来的发展目标和达成目2 标的途径和策略；5经营团队的素质情况及对经营团队的激励约束机制；6企业整体实际控制人自身家庭的资产（房子、车子、借出款、股票等其它资产）、负债（银 经营管理行负债、民间负债等）情况（需提供相关证件复印件）； 2、对供销部门负责人的访谈，着重了解：1原材料的采购渠道、议价能状况调查 力、支付条款（需提供采购合同印证）、实际支付情况、前五名供应商的供应情之一况；已签订采购订单的情况；未来采购价格的发展趋势；2商品的销售渠道、3 议价能力、收款条款（需提供销售合同印证）、实际收款情况、前五名销售商的

销售情况；近两年收到订单、履行订单的情况；最新已签订销售订单的情况； 未来销售价格的发展趋势；3原材料进来和商品出去的物流运输系统； 3、对财务部门负责人的访谈，着重了解：1企业开户银行帐号和主要结 算情况；2付款控制的流程和主要付款方式；3对应付帐款、银行负债、其4 它负债如何管理？4收款控制的流程和主要收款方式；5对应收帐款、其它应收款如何管理？6企业借款的原因和借款的用途； 4、对生产部门负责人的访谈，着重了解：1企业排产的流程、排产情况 5 和实际生产情况；2产品生产的主要工序、流程；3生产能力、实际生产负 荷；4生产人员加班加点情况； 5、对技术部门负责人的访谈，着重了解：1公司主要产品的核心技术， 考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业整体主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势；2分6 经营管理析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、 主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研状况调查 发能力进行评价；3对核心技术人员的稳定性的保护措施和技术保密措施；之 二 6、对人力资源负责人的访谈，着重了解：1员工总数，以及技术人员、 7 生产人员、营销人员、后勤人员的构成；学历、行业经验情况；2员工工资福 利支付情况；3员工流动情况；4高层及中层管理层变动情况； 7、对经营场所的实地调查，通过现场察看实物和权属情况，主要有： 1厂房、办公楼、宿舍的权属状况；如果是租赁的，查看租赁合同原件和

财务尽职调查工作计划全新

财务尽职调查方案 1.资产负债表 1.1.资产调查方案 固定资产 1.要求提供公司固定资产（设备,房屋）购买合同 2.查看公司固定资产明细表、折旧方式及依据、折旧表、固定资产减值、相关资产评 估报告 3.固定资产状况评估、维护、大修相关资料 无形资产 1.土地使用权证书、合同。 2.土地使用情况、土地类型、摊销、减值及明细情况 3.商标商誉、技术专利等无形资产的价值（品牌效应覆盖面的大小、产品主要销售地 区、口碑情况） 流动资产 1.调查货币资金，要求提供银行基本结算账户、非日常结算账户资料。 2.调查企业是否有证券账户，有价证券市值； 3.货币资金使用情况，包括各月月底明细资料、货币资金变动明细资料及变动原因。 存货 1.要求提供存货明细表 2调查存货计价方法、跌价准备计提方法及依据 3.存货周转情况，计算存货周转率等财务指标。 4.存货保管维护的费用统计资料，保管场地情况 在建工程 1.要求提供在建工程明细表 2.在建工程已完成投资和未来预计投资额、施工进度表、工期表。 3.在建工程转入固定资产条件及依据 应收账款 1.应收账款明细表 2.应收账款对象公司基本情况、基本财务状况 3.应收账款发生、变动原因。 4.公司的坏账政策 5.是否存在关联交易 1.2 负债调查方案 短期负债和长期负债 1.调查银行贷款合同 2.调查各大银行对企业承诺的信贷额度及相关证明 3.调查企业银行贷款的还款进度及还款计划 4.应付款项明细及发生原因 5.预收账款明细及发生原因（合同、协议） 或有负债 1.调查企业对外担保情况 2.调查企业是否有其他可以确认为负债的情况 1.3 所有者权益调查方案 1.调查企业出资是否有瑕疵，要求提供相关资料 2.利润表 主营业务收入 1.要求提供产品的销售合同、发票

【律师专用】公司收购业务尽职调查工作底稿规范

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

尽职调查工作底稿3—公司财务调查

尽职调查工作底稿3――公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查

附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度 3-1-1-1股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件:2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3） 3-1-1-2总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4） 3-1-1-3董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5） 3-1-1-4重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2） 3-1-1-5关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1） 3-1-1-6投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6） 3-1-1-7应收账款的管理办法 3-1-1-8财务审核审批制度 3-1-1-9关于货币资金的管理规定 3-1-1-10会计档案管理办法 3-1-1-11全面预算管理的规定 3-1-1-12投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）

附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）

附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度? 2. 公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？ 3. 公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款? 4. 说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的 可接受水平？ 5. 请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事 会之间的责任、授权和报告关系是否明确? *** :请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作 用的? 6. 请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产 1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况 1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况 1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明 1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股

律师办理法律尽职调查业务操作指引

律师办理法律尽职调查 业务操作指引 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998

前言 为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。 这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师

DD-德勤财务尽职调查指导说明材料(适用于-四大,风险投资,PE)

尽职调查工作指引

目录 1概述 (4) 2 公司基本情况 (4) 2.1 设立与发展历程4 2.2 组织结构、公司治理及内部控制5 2.3 同业竞争与关联交易8 2.4 业务发展目标9 2.5 高管人员调查10 2.6 风险因素及其他重要事项11 3 业务与技术情况 (12) 3.1 行业及竞争概况12 3.2 采购情况13 3.3 生产情况14 3.4 销售情况15 3.5 技术及研发情况17 4 财务情况 (17) 4.1 财务报告及相关财务资料17 4.2 会计政策与会计估计18 4.3 财务比率分析18 4.4 与损益有关的项目19 4.5 与资产状况有关的项目21 4.6 现金流量24 4.7 纳税情况24

1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范模板

律师公司收购业务尽职调查工作底稿 规范

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要, 收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力, 收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性, 收购价格的定价依据及其合理性, 收购过程中或有的法律风险, 收购完成后依约合理接管被收购公司, 收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中, 律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况, 发现可能存在的法律风险, 便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上, 而这种客观情况是需要经过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此, 律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿, 将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工

作过程, 支持结论所必须的证据, 律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证, 也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿, 从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量; 在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时, 律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务; 并进而确认该律师是否应负相应责任; 为律师提供保险服务的保险机构也能够参照本规范, 来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时, 能够参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件, 用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿, 并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程, 并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的

尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查之欧阳光明创编

尽职调查工作底稿4—公司合法合规 事项调查 欧阳光明（2021.03.07） 4-1、公司设立及存续情况 编号：4-1--指引第50条

附件4-1-1：访谈记录 1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？ 2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？ 3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？ 4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？ 附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 附件4-1-3：工商变更登记资料 附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告 附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）

附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件 附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见 关于****股份有限公司 整体变更合法合规性的专项意见 附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理 **证券对****股份 有限公司基本情况的说明 通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下： **证券 **** **年**月**日4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条

附件4-2-1：访谈记录 1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法? 附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件 附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料 附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理

财务尽职调查工作指引(德勤)全解

1概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 重大重组情况

全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》

并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有

尽职调查工作底稿附表

尽职调查工作底稿附表
一、标的公司基本情况调查 ................................................................................................................................................... 3 1-1 标的公司基本信息表................................................................................................................................................ 3 1-2 标的公司股权结构表................................................................................................................................................. 3 1-3 股东身份情况表........................................................................................................................................................ 3 1-4 标的公司引进风险投资情况表 ............................................................................................................................. 4 1-5 标的公司股权激励情况表 ....................................................................................................................................... 4 1-6 标的公司子公司基本情况一览表 ............................................................................................................................ 4 1-7 分公司基本情况表.................................................................................................................................................... 5 1-8 标的公司内部主要职能部门情况表 ........................................................................................................................ 5 1-9 标的公司资产重组情况表 ........................................................................................................................................ 5
二、行业基本情况调查表 ....................................................................................................................................................... 6 2-1 标的公司所在行业概况............................................................................................................................................. 6 2.2 行业内市场规模及商业模式分析 ............................................................................................................................ 6 2.3 行业经营特征及发展趋势 ........................................................................................................................................ 7
三、行业内竞争状况 ............................................................................................................................................................... 8 3-1 主要竞争对手基本情况（国外品牌） ..................................................................................................................... 8 3-2 主要竞争对手调查表（国内品牌）......................................................................................................................... 9 3-3 标的公司竞争优势/创新点分析表..........................................................................................................................11 3-4 标的公司竞争劣势分析表.......................................................................................................................................11
四、标的公司业务发展情况调查表 ......................................................................................................................................11 4-1 标的公司主要业务演变情况表................................................................................................................................11 4-2 标的公司业务未来发展规划表 .............................................................................................................................. 12 4-3 标的公司主要业务环节分析 .................................................................................................................................. 13
五、标的公司研发与技术 ..................................................................................................................................................... 13 5-1 标的公司正在研发的技术....................................................................................................................................... 13 5-2 正在申请授权或登记的技术................................................................................................................................... 13 5-3 重要技术合作情况................................................................................................................................................... 14 5-4 最近三年及一期研发投入情况............................................................................................................................... 14
六、产品与生产情况调查 ..................................................................................................................................................... 14 6-1 现有主要产品服务及其创新点 .............................................................................................................................. 14 6-2 主要产品制造工艺流程表或服务流程表 .............................................................................................................. 15 6-3 标的公司主要产品/服务产销量分析...................................................................................................................... 15
七、成本与采购情况调查表 ................................................................................................................................................. 16 7-1 标的公司营业成本构成情况 .................................................................................................................................. 16 7-2 标的公司主要产品/服务的成本构成情况.............................................................................................................. 16 7-3 标的公司主要采购项目分析 .................................................................................................................................. 17 7-4 标的公司采购渠道分析 .......................................................................................................................................... 18 7-5 标的公司主要供应商情况 ...................................................................................................................................... 18
八、客户与销售情况调查 ..................................................................................................................................................... 19 8-1 标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类） .................................................................................. 19 8-3 标的公司主要产品或服务的毛利率分析 .............................................................................................................. 20 8-3 标的公司主营业务收入构成表（地区分布） ....................................................................................................... 21 8-4 标的公司销售渠道分析........................................................................................................................................... 22 8-5 标的公司主要客户情况表....................................................................................................................................... 22