集团总部与子公司的关系

集团总部与子公司的关系

集团化管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。集团化的管理从总体上要解决集权与分权的关系问题。世界各国的经验证明，公司内部或者集团内部的管理权限配置，都没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。

一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面:

一是协调企业内部门之间的活动，互通信息，协调一致;

二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员;

三是在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。

国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立有效集团服务功能，根据国内外的经验，主要应建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。

正确处理集团内部的管理问题 ,其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说 ,既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益 ,对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权 ,从而实施有效的监管 ,又要在发挥母公司主导作用的同时 ,调动子公司的积极性和主动精神 ;对于子公司来说 ,既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权 ,享有法律上与母公司相同的民事权利 ,又要承当起集团成员企业的义务 ,服从集团的整体规划 ,自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管 ,从而确保企业集团整体发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。

企业集团的运行机制主要由下列三个方面有机构成 :

(1)完善企业集团的领导机制。由于企业集团除了母子公司之外 ,还有参股企业 ,因此必须制订集团章程 ,并按章程规定建立协商议事机构 ,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免 ,属于控股型的 ,由母公司推荐外派董事、监事侯选人依

照法定程序产生或更换 ;属于全资型的 ,由母公司考察聘任或解聘。

(2)完善一体化发展机制。对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标 ,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开

发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制 ,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告 ,由母公司组织专家论证和审议才能实施 ,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。

(3)完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表 ,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告 ,根据母公司的意见和建议 ,影响控股子公司的决策 ,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等 ,对造成重大损失和搞虚假报表的行为 ,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制 ,落实子公司经理工作目标经济责任制 ,对业绩突出者应予以重奖 ,以激励他们为企业集团的发展贡献出自己的智慧和力量所谓股权管理 ,是指母公司作为控股股东 ,根据公司章程的规定 ,通过子公司法人治理结构的运作 ,参与管理及决策的管理行为。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会 ,并担任董事长职务 ,要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。为了加强对外派董事、监事的管理 ,母公司要制订和落实外派董事、监事工作责任制 ,并定期进行述职考核。

要改善母公司经营管理，使其有效地运营和发挥作用，必须确立合理的管理体制。母子公司管理体制的核心问题是集权与分权问题，只有解决这个问题，才能保证母子公司管理体制的合理化。由于控股公司环境不同，环境管理体制也是千差万别的。按照母子公司管理集权与分权的程度，大体可以划分为以下三种类型:

(一)集权经营体制

集权经营体制，是指企业的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥下进行，子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。

从行业产品性质上看，矿业、石油、电力、汽车行业采用这种类型的管理体制较多。日本在20世纪60年代中期，钢铁、冶金、机械、纺织、造纸和建筑部门大

都采用了这种形式，但后来由于事业部制的出现和推广，这种形式逐步被放弃。从企业的多元化的程度来看，多元化程度越低，越容易采用集权经营体制；从企业规模上看，中小企业采用这种管理体制和组织形式的较多。中小企业由于规模较小，产品相对单一，实行集中统一指挥，便于发挥其灵活机动的优势。

实行这种管理体制的优点是:

·有利于整个集团的人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目;

·能更好地确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行;

·可以增加集团整体竞争能力;

·有利于提高集团的决策能力和决策速度;

·有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。

这种管理体制的缺点是:

·不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性;

·容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥;

·造成集团管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性;

·分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。

如某汽车集团公司对各子公司的管理包括以下内容：

首先，集团公司的职权范围包括：(1)决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度计划、重大国有资产产权变动 (包括合并、分立、解散)、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决策事项。(2)统一制定集团发展战略和投融资计划，组织实施重大投融资项目;统一运作母公司资本，对存量资产和其他资源进行优化配置和调整。(3)统一制定集团的国际、国内营销战略和科技进步战略，指导、协调和监督子公司的重大生产经营活动;对全资和控股子公司财务核算实施统一管理，编制合并会计报表。(4)对全资子公司的资金、利润、成本、劳动人事、外事、外贸、销售、采购、统计、信息等进行归口管理;建立内部激励和监督机制，实行内部经济责任制。

与此相对，子公司的职权范围包括：(1)执行母公司的生产经营计划，组织实施目标管理和技术进步工作，优化投入产出，实现国有资产的保值增值。(2)组织实施母公司决定的具有关键性的基建、技改、资本运作和重组项目，并保证按期完成。(3)按照母公司的规划和市场需求，实施精益生产方式，加强经营管理，开拓市场，调整产品结构，增加品种，创造名牌，严格质量标准。

其次，集团公司对全资和控股子公司分别实行不同的财务控制办法。对全资子公司的财务控制办法是:(I)集团公司向全资子公司下达年度经营计划和基建、技术改造任务。(2)集团公司负责核定全资子公司的资本金，考核评价全资子公司资产、资金

及各项经济指标的完成情况，定期检查、监督全资子公司的资产运行和财务状况，审批全资子公司的年度财务预算方案，审定全资子公司利润分配方案，对全资子公司的计划财务管理进行业务指导和监督，对其财务收支、经理离任、国有资产保值增值进行直接的审计监督。

(3)全资子公司负责确保国有资产的保值增值，执行集团公司国有资产保值增值的管理办法，接受集团公司的经济责任制考核。(4)全资子公司与集团公司之间的产品及劳务往来关系是商品关系，一律通过销售结算。(5)全资子公司所需贷款，实行自贷自还，集团公司监控贷款规模，根据全资子公司经营状况和偿还能力提供担保。(6)全资子公司向集团公司供应产品的价格由双方协商确定，一般情况下，按其社会销售价格作一定比例的折扣。集团公司内部单位为全资子公司提供的产品、服务、工具、能源、原材料等，原则上比照市场价格定价;全资子公司向社会销售产品的价格应执行集团公司统一制定的价格政策。(7)全资子公司对外投资必须报集团公司批准，全资子公司的投资项目(不含基本建设)，投资资金在50万元以上的，须报集团公司审批，50万元以下的，由全资子公司自行决定，报集团公司备案。

对控股子公司的财务控制办法是:(1)集团公司定期审计控股子公司的财务状况和收益分配;(2)控股

子公司负责确保集团公司所投资本的保值增值;(3)控股子公司与集团公司之间的产品和劳务往来一律以销售方式进行，其价格由双方协商确定;(4)控股子公司按规定向集团公司提供各种报表。

最后，统一集团的财务纪律。这主要包括以下儿个方面:

(1)统一规定产品销售价格下限。如果有成员企业以低于价格下限的价格出售产品，给集团造成损失，将根据损失的大小，按一定比例扣减该成员企业的工资总额。成员企业违反集团的销售政策，搅乱了市场，轻者警告，重者取消该单位的产品销售资格。

(2)对于各成员企业的应收账款和产成品库存实行合并考核。

(3)要求各全资子公司和得润中心按照集团公司规定的开支范围撑握制造成本、管理成本和销售成本。集团对这三项成本支出额实行总量监控，只要三项支出的总额不超过集团公司规定的限度，允许成员企业融通使用。但若支出总量超过了集团核定的数量，就要扣减其工资总额。

(4)规定成员企业不得以任何形式进行对外投资。如果需要对外投资，必须由集团审批。

(二)分权经营体制

这种体制是在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自

主权限。在这种体制下，母公司的主要权限是:

·决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划;

·拟定集团的资金计划和筹措资金;

·决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资;

·制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序;

·确定集团的人事管理的基本制度和原则;

·制定集团各子公司向总部的报告和请示制度;

·协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。

子公司的主要职权是:

·根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理;

·采用各项措施，完成集团给各单位所规定的产量、产值、质量、成本和利润指标;

·编制本单位的预算、成本和利润计划;

·决定和调整某些产品的价格;

·制定产品的工艺计划和项目的施工计划;

·制定和执行设备的购买、维修和更新计划;

·决定属于本单位管辖范围的干部任免等。

这是一种分散的管理制度，适用于一些特大型企业，类似事业部的分厂、分公司等。企业实行分权管理大体可采取四种形式:

·按产品分权

如电子产品制造企业可以根据具体情况，组建电视机分厂、收音机分厂、计算机分厂等，并赋予它们自主经营和自负盈亏的权限。

·按顾客分权

如生产服装企业可以分为男装分厂、女装分厂、童装分厂等。按顾客分权管理就是把企业按其产品的顾客对象划分为若干自主经营和自负盈亏的分厂。

·按职能分权

就是根据企业各部门在生产经营活动中的不同作用，将其划分为自主经营、自负盈亏的单位。如在总厂(公司)下设供应分公司、制造分公司、销售分公司等。

·按地区分权

根据企业管辖的各生产经营单位的地区分布情况，将其划分为若干自主经营、自负盈亏的单位。如在母公司下设若干地区分公司及国外分公司等。

实行这种管理体制可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性;有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题;有利于企业经营环境的适应性，实行小批量多品种生产;有利于克服平均主义的倾向。但是，这种体制容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，影响集中优势打歼灭战。甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。为了克服这些缺点，实行这种体制的企业应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设;增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向;加强业务指导和财务监督。

(三)统分结合体制

这是一种由总

厂(公司)统一核算，由所属单位分级管理的管理形式，它是集权管理与分权管理相结合的产物。采用这种管理体制的企业，总厂(公司)对整个企业的经营好坏和盈亏负全责;在经营管理职能方面，总厂(公司)与分厂(分公司)则各有分工。供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在总厂(公司)，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。

目前，钢铁、化工、纺织等行业的大型企业采用这种管理体制的较多。例如，新日本钢铁公司就是其典型代表之一。该公司经营管理共分为三级:第一级为总公司。在生产上，总经理对制铁所所长、制造部部长实行垂直领导，各职能部门则从各自的专业出发协助总经理工作。总公司的任务是:制定

中长期和年度、季度计划;接受主要和大宗订货;分配生产任务;采购和供应燃料、材料;组织产品销售;决定总公司所管辖的机构设置与调整;任免总公司所管的干部等。第二级为制铁所。它是相结独立的一级经营管理组织，它有一定的财权和人权，即对课以下机构的设置和人员任免有决定权;在预备金(相当于设备投资预算的5%)的限额内，有权购置单位在50万日元以下的设备。这一级有一套比较完整的职能机构，所长一般由副经理或董事担任。第三级是制造部。这是直接组织和指挥生产的基层单位，设有经营管理方面的职能部门，其下设备分厂(分公司)为生产第一线。

这种半集权型的管理体制和经营组织，集中了分权与集权两种体制的优点，对推行现代化管理有较强的适应性。实行这种分级经营、统一核算的半集权型经营管理体制要注意以下几点:

·合理划分总厂(公司)、分厂(分公司)的经营管理权限;

·应该明确统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权;

·应注意克服“分散主义”和“本位主义”等倾向。

·加强对经营管理干部的培训;

·应注意克服“分散主义”和“本位主义”等倾向。

如三九集团公司对成员企业实行法定代表人负责制，并以此为基础，恰当处理集权与分权的关系。

集团公司对企业法定代表人赋予的权力有：

(1)拥有重大投资权，投资的决策、执行、收益处置及投资结果均由企业法定代表人自己负责。对外投资超过100万元的，要将投资项目可行性报告等有关材料上报集团财务部备案。

(2)日常经营工作的决策权和生产经营指挥权;

(3)人事管理权，包括对职工的奖惩权;

(4)内部机构设置权;

(5)工资等收入分配权。

企业的法定代表人受集团委托，代理集团公司经营受委托的企业资产(包括国有资产)，确保企业资

产增值和企业盈利，集团总部对成员企业一般也是只负责法定代表人。集团为确保责任落实，在前几年实践的基础上，根据建立现代企业制度的要求，对成员企业的法定代表人逐步实行年薪制。集团总部直接管理二级企业和按国家标准属于大中型企业的法定代表人，其他的分级管理。三九集团积极完善对成员企业的管理办法。从1997年开始，集团总部与一些二级企业签订了资产经营目标责任书，规定了确保企业资产保值增值，在企业资产负债率逐步降低的情况下，完成上缴集团的利润指标。同时规定了对企业亏损、资产流失、负债率提高、完不成上缴任务的处罚办法。这种目标管理在给予权力和利益的同时，明确了法定代表人的责任。三九集团目前以法定代表人制度为基础，其优点在于法定代表人有充分的自主权，但缺点可能是各企业追求各自的利益，对整体利益重视不够。集团公司对成员企业的财务监督目前仍处于摸索阶段，需要进一步完善。

效率优先的分配机制的具体内容是1:18的分配机制，即最高工资和最低工资相差18倍。彻底打破大锅饭，建立效率优先、兼顾公平、拉开分配档次的收入分配体制，建立了有效的激励机制。

科学的决策机制包括最高权力机构为职工代表大会，拥有决定集团最重要事项的权限，下设三九集团决策管理委员会，作为职代会的常设机构。决策管理委员会是三九集团适应社会主义市场经济发展、进一步完善和发展以法人代表负责制为核心的集团管理机制所建立的集团“大脑”。它除了集团各职能管理部门参加以外，还附设一个战略决策指导委员会，利用国内着名学者的智慧进行企业科学决策，成员包括马洪、柳随年、芮杏文、高尚全、王珏、周叔莲、方生、戴园晨等一大批国内着名经济学家，他们为三九的发展提供了科学的决策建议，这是三九集团在发展中避免失误的重要原因。三九还建立了有关专家委员会，对重大决策进行经济技术咨询和指导，规定了重大项目的决策程序，实践证明是行之有效的。

三九集团还建立了严格的监督制约机制。他们对所有干部实行六个监督:即法制监督、党内监督、财务审计监督、制度监督、群众监督、自我监督，规定对每个企业要进行年终审计验证，对重要项目要进行监督审计，对亏损企业或未完成计划进度的项目要进行专题审计，通过审计区别不同情况作出处理。另外战略决策指导委员会的设置除了保证了重大决策的科学化和民主化以外，同时在一定意义上加强了外部社会对企业的约束监督作用。

母子公司管理体制设计主要有以下内容：

1、母公

司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系等。

2、母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。

3、子公司董事选派、考核、管理。

4、母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。

5、对子公司人事、财务权力的授予。

6、子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。

子公司的设计原则

从经营的意义上讲，集团设立分公司或子公司都是一种投资活动，都是为实现公司利润最大化的目标服务。分公司与子公司相比，各有优缺点，设立子公司的优点是：由于母公司和子公司在法律上各为独立法人，母公司无需承担子公司的债务责任，因此，可以相对降低经营风险。同时，子公司也不能吃母公司的“大锅饭”，这样就促使子公司提高资产增值的责任感和经营管理的积极性。设立子公司的缺点是：母公司不能对子公司直接行使行政指挥权，对子公司的控制必须通过股东会和董事会的决策来发挥其影响；母子公司各为纳税单位，因而也存在着重复缴税的问题.因此，是设立分公司还是子公司需要考虑以下因素：

一是根据集团战略规划目标的要求，如调整经营方向，开展多元化经营，扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等。

二是法律规定如某些特殊行业就不允许设立子公司。

三是税收制度，如考虑合理避税的问题。

四是母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力.

五是企业文化背景，通过购并的公司，从经济角度看，应该设立子公司，但是为了增强并购初期员工的认同感，有的集团就先设立分公司，经过一段过渡期后再分立为子公司。

设计母子公司体制的集权与分权关系是企业内部管理体制的重要环节.母公司对子公司统的过死，会严重挫伤子公司的经营积极性；母公司对子公司分权过多过滥，又会丧失母公司的集中优势。

母子公司管理体制的集权与分权，主要是决策职能的集权与分权。因此，应当根据战略决策集中，适度分权的原则，对决策职能进行分类，使各项决策职能各归其主。决策职能大致可分为五类：投资决策职能、研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能及人事决策职能。这五类决策职能对子公司来说，其权限依次递增，即投资决策职能的权限最小，研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能依次放大，其中人事决策职能的权限最大。

对决策职能进行分类后，则依据集团的实际，对决策职能进行合理的配置，大致可分为五种情

况：一是母公司作出决策；二是母公司与子公司磋商后作出决策；三是子公司作出决策，通报母公司；四是征得母公司认可，子公司与母公司磋商后作出决策；五是子公司独立决策。

如何建立总公司与分公司之间的财务关系

如何建立总公司与分公司之间的财务关系 在回答这个问题之前，我们先要清楚集团总部和分公司之间有什么区别？它们之间最主要的区别就是，集团总部具有法人资格，独立承担民事法律责任，而分公司不具有法人资格，不能独立承担民事法律责任，分公司的民事法律责任要由集团总部承担。 清楚了集团总部和分公司之间的区别后，我们还要明白公司决策层对分公司打算用什么样的管理模式，是集权管理还是分权管理？如果是分权管理，那么各个分公司的权利到底多大？如果是集权管理，那么分公司的积极性有多高？这些都将对整个集团的财务工作有着深层的影响。下面分别按照集权与分权的管理模式，来进一步说明集团总部与各个分公司之间的财务关系。 一、集权的管理模式下的集团总部与分公司的财务关系 集权管理就是分公司的决策权、管理权、经营权、人事权等权利全部集中在集团的总部，其财务的核算也集中在集团总部，在集权管理的模式下，分公司的财务不实行独立核算。这种模式下的分公司没有更多的话语权，所有的运营完全依赖集团总部。这种模式在管理上的优点是：容易管理，贯彻集团总部的经营方针比较彻底，易于把控，可以把分公司独自经营产生的不良的风险降低到最低，也可以规避因此而产生的各类的诉讼，从而有利于维护公司的整体利益。树立良好的企业形象。缺点是：分公司的经营自主性差，容易失去市场机会；无权做任何决策，需要把想法和建议上报，集团总部批准后才能执行。 在集权管理模式下的集团总部与分公司的财务关系是密切的： 1、分公司的财务不实行独立核算。分公司的核算集中在集团总部的财务管理中心。 2、分公司没有完备的独立的财务系统，只配备一名或者两名财务人员（比如，只配备一名出 纳）他们只负责与集团总部财务管理中心进行有关财与物的衔接 3、集团总部与分公司之间只是一个简单的款项的往来，类似于备用金的性质，各种费用的单 据要如实返回集团总部的财务管理中心，财务管理中心根据返回并审批后的单据的金额报销， 并将这些单据在财务管理中心进行有关的账务处理。 4、集团总部将商品调拨给分公司，销售后，由分公司将商品的销售款项划转给集团总部。 5、分公司的各项税金应该在分公司所在地缴纳，与集团总部合并纳税的可能性很小，除非分 公司是一个办事处，没有营业执照，并以集团总部的名义办理有关事项。

总公司、母公司、子公司、分公司之间的关系

总公司、母公司、子公司、分公司之间的概念和关系 子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点： （一）分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 （二）子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。

集团和子公司之间的职责.doc

集团部门职责控制性程序 进一步明晰集团公司和各地产子公司之间的关系，关于当前形势下集团化管理的原则、 组织架构及其职责划分的初步决议。 第—、管理原则 l、现阶段的管理原则：安全与高效并重。 安全，即指在集团的经营过程中，为确保集团公司对重大事项的决策权和有关工作的 知情权，集团公司各职能部门必须代表集团公司行使管理、监控职能； 高效，即指要充分发挥子公司的积极性和能动性，坚持分级分权的思想，将经营权充分下放给子公司。（分权不一定就高效，高效还有一个前提就是集团必须协调资源，发挥协同 优势，给予子公司支持；控制不一定就更安全） 安全与高效应两者并重，如何科学地处理这两者之间的辨证关系，是公司需要不断探 索和总结的管理课题。 2、集团在管理架构上建立集团化管理模式。 在集团化管理模式下，集团公司将成为投资决策中心、管理调控中心、资源配置中心、 信息整合中心、品牌与文化输出中心，各子公司是经营中心和利润创造中心。 第二、组织架构和人事 1、集团公司将于近期内成立投资决策委员会，尽快使重大决策更科学、有效、及时， 程序清晰。 2、集团公司将于近期内成立审计部。审计部由集团总裁分管，除承担审计职能外，还 承担总裁指派的其他监督任务。 3、各子公司总经理助理及以上人员，由集团公司推荐人选，各子公司董事会决定。 4、各子公司的财务部经理，以及子公司的成本负责人和建筑专业负责人，须由集团公 司派出。 5、各子公司其他部门经理级别的人员，由各子公司聘任，报集团公司人力资源部备案；集团公司人力资源部对各子公司中层以上干部进行动态的信息跟踪，建立相应的信息系统， 并每年对其进行不定期的考察和年度评估。 6、各子公司的年度薪酬方案，须报集团公司人力资源部审核、总裁审批。 7、对于集团公司派出或轮岗到各子公司的人员，由子公司和集团公司进行分级考核。

分公司与总公司的区别

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：（一）分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

（二）子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，

分公司与子公司的区别总结

分公司与子公司的区别 总结 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998

一、在主体法律地位上的区别 根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号)第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。” “公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。” 由此可见，在主体法律地位上它们是完全不同的： 1、子公司在法律上是一个独立的法人，依法独立承担民事责任，即：以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。 2、分公司在法律上不是一个独立的法人，不具有独立承担民事责任的资格，也就是说它在法律上是从属于总公司的一个分支机构，不是独立的个体。 二、在关联关系上的区别 1、子公司： 母公司与子公司之间一般表现的是股份的控制与被控制关系，也许是全资控制，也许是最大股东的控制。子公司在经济和决策上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。 子公司拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产。 子公司实行独立核算、自负盈亏。 2、分公司： 总公司与分公司之间一般表现为是总机构与分机构的关系，具有从属的特性。分公司在本质上就是总公司的一个安置在异地的派出机构。 分公司一般都不是完全独立核算单位，盈亏只是一种业绩考核。 子公司可以成立分公司，但分公司不可能拥有子公司。 三、在税务处理上的区别 (一)子公司的处理 子公司是作为独立法人，实行独立核算并独立申报纳税，是完全独立的纳税人，承担全面的纳税义务。 (二)分公司的处理 分公司作为分支机构的一种，适用总分机构的相关政策。 总机构和分支机构应依法办理税务登记，接受所在地主管税务机关的监督和管理。 1、企业所得税方面 (1)根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)(以下简称“税总2012年57号公告”)规定，居民企业在中国境内跨地区(指跨省、自治区、直辖市和计划单列市，下同)设立不

集团公司组织结构图

集团公司组织结构图 集团整体组织架构是指集团总部与下属企业之间的组织关系，集团整体组织架构是组织管控的核心单元。 集团整体组织架构主要有四种基本形式：第一种形式是职能式的一元结构，简称U型架构（Unitary Structrue）;第二种形式是控股公司结构，简称H型架构（Holding Structure）;第三种形式是多事部结构，简称M型架构（Multidivisional Structure）;第四种形式是矩阵制架构（Matrix Structure）。 集团整体组织架构的四种基本形式本身并无高下优劣之分，关键在于是否能够与集团自身的业务发展相吻合，是否能够为集团战略提供组织保证，是否能够为集团管控提供组织安排。 集团整体组织架构不是一成不变、陈陈相因的，而是处于一种动态变化的演进过程，逐步地向“四化型”组织靠拢——有机化、扁平化、宽带化和并行化。 U型结构（Unitary Structrue） U型结构是一种高度集权的以职能为中心的组织结构，U型结构适用于规模较小、产品品种较小、生产连续性强和专业性强的企业集团。如矿业、能源、物流等。 U型结构有以下特点： 首先，组织架构划分为三个层次：决策层、职能（参谋）层和执行层（子公司或分公司）。 其次，决策层在职能层的支持下有包揽一切事务的倾向，完全奉行自上而下的管理， 再次，执行层权利较小，完全依赖决策层，在经营上没有自主权，在财务上没有独立性。 最后，组织架构的集权程度高，总部的战略决策可以在下属公司中得到贯彻执行，管理控制严格，组织效率高。 2H型结构（Holding Structure） H型结构就是母子公司结构，H型结构分权程度高，母公司专注于战略管

集团总部与子公司的关系

集团总部与子公司的关系 集团化管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。集团化的管理从总体上要解决集权与分权的关系问题。世界各国的经验证明，公司内部或者集团内部的管理权限配置，都没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。 一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面: 一是协调企业内部门之间的活动，互通信息，协调一致; 二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员; 三是在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。 国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立有效集团服务功能，根据国内外的经验，主要应建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。 正确处理集团内部的管理问题,其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说,既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益,对子公司

拥有股权性控制权和契约性支配权,从而实施有效的监管,又要在发挥母公司主导作用的同时,调动子公司的积极性和主动精神;对于子公司来说,既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权,享有法律上与母公司相同的民事权利,又要承当起集团成员企业的义务,服从集团的整体规划,自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管,从而确保企业集团整体发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。 企业集团的运行机制主要由下列三个方面有机构成: (1)完善企业集团的领导机制。由于企业集团除了母子公司之外,还有参股企业,因此必须制订集团章程,并按章程规定建立协商议事机构,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免,属于控股型的,由母公司推荐外派董事、监事侯选人依 照法定程序产生或更换;属于全资型的,由母公司考察聘任或解聘。 (2)完善一体化发展机制。对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告,由母公司组织专家论证和审议才能实施,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。 (3)完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告,根据母公司的意见和建议,影响控股子公司的决策,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等,对造成重大损失和搞虚假报表的行为,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制,落实子公司经理工作目标经济责任制,对业绩突出者应予以

总公司和分公司的账务之间的关系

总公司和分公司的账务之间的关系 总公司和分公司是同一法人主体，分公司只是总公司的一个分支机构，它不是独立法人单位。总公司和分公司之间的账务是怎么处理的，总公司和分公司之间有什么联系？一起来看看吧！ 一、联系 总公司与分公司，可以是同一法人，也可以是不同法人.同一法人有很多分公司的很少，大多总公司与分公司都是彼此有业务联系或其他利益关系的不同法人. 如果总公司与分公司是同一法人，就只能是上下属的关系，不可能有其他的合作模式.分公司出事，追究责任，最终由总公司负责.通过司法途径解决的问题，只能由总公司法人代表出庭. 如果总公司与分公司是不同的法人，则分公司是相对独立运作并自负盈亏.分公司出事，由分公司法人代表负责，与总公司无涉. 二、财务处理 (1)如果是上下属的总分公司，且分公司不独立核算，则分公司的收支余都要并入总公司统一核算(即报账制)。 (2)如果是上下属的总分公司，但分公司独立核算，即分公司以上缴利润(或管理费形式)，盈亏由分公司承担，则分公司的收支余由分公司单独核算，但企业所得税由分公司就地预缴，总公司统一汇算清缴。

(3)如果是总公司投资独立核算的法人分公司，总公司作为投资人，分公司儿为独立法人单独核算盈亏。 总公司与分公司的关系分公司是总公司的对称，是指被总公司所管辖的公司分支机构，其在法律上不具有法人资格，仅为总公司的附属机构。分公司是公司为拓宽经营领域和范围，增加经营的灵活性，而在其住所以外设立的从事经营活动的机构，它本身只是公司的组成部分，而非独立的公司形态。它没有法人资格，即没有独立的财产，没有自己独立的章程，也没有独立的法人机关，当然也就不能独立承担财产责任，其业务活动的法律后果要由总公司承受。分公司这一特征使其与子公司区别开来。 分公司虽然不具有法人资格，但仍具有经营资格，需办理营业登记并领取营业执照。分公司可以以自己的名义独立订立合同，也可以以自己的名义参加诉讼。分公司的这一特征使其与公司的职能部门区别开来。 分公司撤销变更登记所需提交材料1、公司法定代表人签署的《公司撤销变更登记申请书》(加盖公司公章); 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(加盖公司公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字); 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 3、人民法院的裁判文书; 4、公司《企业法人营业执照》副本。 注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司依据人民

集团和子公司之间的职责

集团和子公司之间的职责-CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN

集团部门职责控制性程序 进一步明晰集团公司和各地产子公司之间的关系，关于当前形势下集团化管理的原则、组织架构及其职责划分的初步决议。 第—、管理原则 l、现阶段的管理原则：安全与高效并重。 安全，即指在集团的经营过程中，为确保集团公司对重大事项的决策权和有关工作的知情权，集团公司各职能部门必须代表集团公司行使管理、监控职能； 高效，即指要充分发挥子公司的积极性和能动性，坚持分级分权的思想，将经营权充分下放给子公司。（分权不一定就高效，高效还有一个前提就是集团必须协调资源，发挥协同优势，给予子公司支持；控制不一定就更安全） 安全与高效应两者并重，如何科学地处理这两者之间的辨证关系，是公司需要不断探索和总结的管理课题。 2、集团在管理架构上建立集团化管理模式。 在集团化管理模式下，集团公司将成为投资决策中心、管理调控中心、资源配置中心、信息整合中心、品牌与文化输出中心，各子公司是经营中心和利润创造中心。 第二、组织架构和人事 1、集团公司将于近期内成立投资决策委员会，尽快使重大决策更科学、有效、及时，程序清晰。 2、集团公司将于近期内成立审计部。审计部由集团总裁分管，除承担审计职能外，还承担总裁指派的其他监督任务。 3、各子公司总经理助理及以上人员，由集团公司推荐人选，各子公司董事会决定。 4、各子公司的财务部经理，以及子公司的成本负责人和建筑专业负责人，须由集团公司派出。

5、各子公司其他部门经理级别的人员，由各子公司聘任，报集团公司人力资源部备案；集团公司人力资源部对各子公司中层以上干部进行动态的信息跟踪，建立相应的信息系统，并每年对其进行不定期的考察和年度评估。 6、各子公司的年度薪酬方案，须报集团公司人力资源部审核、总裁审批。 7、对于集团公司派出或轮岗到各子公司的人员，由子公司和集团公司进行分级考核。 第三、项目前期的控制点及接口部门 项目前期的控制点，即指在地产项目开发前期的各环节中，须由集团公司审批决定的关键点；接口部门，指代表集团公司与子公司接口的具体职能部门。通常情况下，接口部门将组织跨部门的工作小组，审核子公司提交的各种方案，为集团公司的决策提供参考意见。 1、土地发展项目评估，接口为集团公司企业发展部。 2、项目总体控制性计划，接口为集团公司总裁办公室。 3、项目定位和营销策划方案，接口为集团公司市场部。 4、设计概念、规划设计要点、建筑设计方案及其改动，接口为集团公司设计工程部； 5、基础、主体、环境、装饰等方面的成本目标，接口为集团公司成本管理部。 第四、项目中后期集团公司各职能部门与子公司的相互关系 1、总裁办公室 总裁办公室承担集团范围内生产计划调度的职责，在对各地产子公司进行的过程控制中，重点督察和控制工程进度、销售计划、现金流计划。 2、成本管理部 1）各地产子公司成立的招投标委员会，须有集团公司成本管理部的人员参加； 2）各地产子公司的招投标程序及其变更，须报集团公司成本管理部审核、总裁审批； 3）各地产子公司的重大工程合约，包括：主体施工合约、设计合约、重大机电设备采购合约，须报集团公司成本管理部审核、总裁审批；

总公司和分公司的关系

总公司和分公司的关系 总公司是管辖公司全部组织的总机构。分公司的财产在法律上是属于总公司的资产范围的。总公司与分公司之间有什么关系?设立一家分公司又有什么好处呢? 分公司和总公司的关系是什么 分公司既然没有法人地位，那么若因总公司破产而留下债务，分公司有没有偿还的义务? 分公司不具有法人资格，《中华人民共和国登记管理条例》39条：“分公司是公司在其所在地外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有法人资格。” 分公司具有营业资格，有《营业执照》，可以和总公司汇总核算所得税，也可以单独计算，流转税需要在所在地交纳。 而子公司拥有《企业法人营业执照》，独立核算，和总公司的关系是投资和被投资关系。 以上是关于企业的资格和纳税问题。 在财务管理方面，总公司合并报表时，分公司和子公司因为法律主体不同合并方式也不同。分公司属于总公司(以下称之为母公司)一部分，全部资产权益并入母公司，抵消内部往来。而子公司是母公司投资形成，需要按照投资比例(股权)合并，合并后的报表为“合并报表”。使用权益法核算投资成本和投资收益，抵消往来和内部交易。过程也相当复杂。 子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢?在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：(一)分公司

分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 (二)子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

集团与子公司管理权责一览表.docx

经营管理部 业务职能 领域 宏观经济及行业发展动态跟踪研究 房地产业相关政策动态研究 竞争对手跟踪研究 基于竞争战略下的利润结构与投 资结构优化研究 集团整 盈利模式、管理体系和经营效率研体发展 究 战略和 地产发 各区域经济不均衡发展下的投资布展战略 局研究 研究 城市与项目的评价指标研究 商业房地产、并购等新战略研究 服务于产品系列化和标准化的客户 细分研究 品牌研究 . 集团与子公司管理权责一览表 集团职责与权限 责任权限 拥有研究报告所有权 报告使用范围决定权 拥有要求各子公司提供配 合、协助调研的建议权 确定正确的研究方法 和研究课题 及时提供科学的研究 成果及建议，供决策 层使用 研究成果的及时推广 应用 子公司职责与权限 责任权限 拥有研究报告的使用权 拥有对集团研究方法、研 究课题及各类指标体系 的建议权 及时配合集团保质、保量完成拥有根据本公司实际需所 在区域经济、行业、竞争对要进一步细化方案的自 手、客户及城市发展的调查、主权分 析和研究 按集团要求在本公司推广应 用研究成果 集团品牌落实到项目 承担在子公司范围内提升品 牌和客户满意度的责任

业务职能集团职责与权限子公司职责与权限 战略规划 编制 地产项目 投资管理

业务职能集团职责与权限子公司职责与权限 营运管理 商业房地

业务职能集团职责与权限子公司职责与权限产管理

资本管理部 业务职能集团职责与权限子公司职责与权限领域责任权限责任权限 投资者关 系管理

计划财务部 业务职能集团职责与权限子公司职责与权限 领域 责任权限责任权限 财务 管理 财务 核算 资金 管理 财务 审计 税务

总公司对分公司管理模式

1、总公司对分公司、分公司对项目部的管理模式，包括业务管理、经济管理以及效绩考核方式等。 1.1管理模式 总公司对分公司采用经理负责制，即分公司经理为分公司最高管理者，独立向总部负责，分公司经理对分公司所有成员具有绝对管理权，全权负责分公司各项经营活动。 分公司对项目部采用项目经理负责制，指将分公司将工程项目承包给项目经理，项目经理与分公司签定承包协议，明确双方权利和义务的一种管理模式。1.2 业务管理 （1）分公司要在总公司的统一领导下，严格按照国家法律、法规及公司的各项管理制度开展业务。 （2）分公司承担承包期间发生的全部经营成本。 （3）分公司在承揽项目时，必须自己组织队伍，项目经理应由总公司进行资格确认和授权，如临时需要借用总公司人员，必须征得总公司同意，并按公司规定向分公司收取一定的费用。 （4）分公司在承揽业务时，招投标项目由分公司自行组织编制投标文件，并以总公司的名义参加投标，不得以分公司名义签订合同,订立合同必须盖公司的合同专用章。招投标工程如需总公司编制投标文件，总公司将收取标书编制费。 （5）总公司对分公司的工作质量考核按总公司相关规章制度执行。因出现的工程质量、安全事故，用工经济纠纷赔偿，由分公司承担。 （6）分公司对项目部的管理制度可参照执行。 1.3经济管理 （1）预算管理 总公司授权分公司管理其资产，对应的责任是通过经营资产实现利润。因此总公司在财年预算前要向分公司协调确定利润目标，以量化规范总公司对分公司

权责利安排。 （2）审计控制 不论是集权控制还是分权控制都应建立对分公司的财务审计制度，形成对分公司的审计控制。对分公司的审计控制应包括会计审计和和预算审计两个方面。 （3）提高财务人员综合素质 一套行之有效的制度必须由具备相应业务能力和较高职业道德的人去认真实施，通过提高财务人员的综合素质，才能减少财务风险，获取更大的经济效益。 1.4效绩考核方式 为了保证公司总体战略规划在各分子公司得到有效落实，最终实现总体战略目标，建立公司内部管理控制体系，加强对分公司的考核激励，制定子公司经营层绩效考核制度。以及分公司对项目部的考核体系。 （1）考核原则 战略导向原则、绩效优先原则、客观公正原则、结果和过程评价相统一原则。 （2）考核周期 企业绩效考核，实行年度考核与责任期考核相结合、考核结果与奖惩挂钩的考核制度。年度考核以公历计算，责任期考核期限为3年。 （3）考核方式 年度经营业绩考核和责任期经营业绩考核均采取由公司下达经营业绩目标的方式进行。 （4）考核关系 总公司对分公司进行考核，分公司对项目部进行考核。 （5）组织管理 公司总经理办公会是公司考核管理的最高权力机构。负责审批公司绩效管理制度和修改方案；审批子公司考核指标、考核标准及考核程序；负责子公司考核申诉的处理等。公司各企业总经理是本企业经营责任书的具体承担者。负责组织本企业考核指标的分解与落实；负责本企业考核工作的监督、管理。 （6）考核目标

总公司与分公司区别

一、分公司定义 1.定义 分公司：是总公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 分公司与总公司并非两个独立的法人单位，是一个单位，分公司其实就是总公司的一部分。 总公司：从严格意义上讲，公司是指即依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的社团法人，管理其分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。 二、分公司基本特征、与总公司的联系和区别 1.分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列 入总公司的资产负债表。也可以理解为分公司是总公司的从属单位，分公司的所有财产都是总公司的。 2.分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。而总公司是独立的法人单位，独立 承担民事责任。其法人资格与经营资格的取得都需得到国家的承认。 3.分公司不是实际意义的公司，它的设立不须依照公司设立程序，设立程序与总公司 设立程序不同，只需办理简单的登记和开业手续即可。 4.分公司没有自己的公司章程，没有董事会，等形式的公司经营决策和业务执行机关。 而总公司必需有。 5.分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意 义上的公司。 6.分公司的主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以总公司的名义并根据 它的委托来进行业务活动的。 7.分公司的所有资产全部属于总公司，因此，总公司要对分公司的债务负无限责任。 三、分公司如何进行税务处理 （一）分公司进行税务处理前需先设立 设立的流程： 1.名称核定： 2.工商登记注册： 3.凭《企业法人营业执照》（总公司的）办理企业法人代码证书。 4.凭《营业执照》和《企业法人代码证书》开设银行帐户。 5.申请税务登记证（国税、地税）、申领发票。 6.凭开办公司（总公司）的《税务登记证》复印件（国税、地税）、分公司《营业执照》、 《企业法人代码证书》、银行开户证明、财务人员相关资质证明等。 7.社保账户等。 8.办事处的住所证明文件，如果是租用的，提供房租合同，及出租方的房产证复印件。 9.你的公司对分公司负责人的任职证明文件。

分公司和总公司有什么样的关系

分公司和总公司有什么样的关系 分公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，那分公司和总公司有什么样子的关系?下面是为大家收集整理的分公司和总公司有什么样的关系，欢迎大家阅读。 子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢?在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点： (一)分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民

事责任。 分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 (二)子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事

总公司与分公司和母公司与子公司有什么区别课件.doc

《母公司/子公司》与《总公司/分公司》的区别 设立分公司与子公司利弊对比 设立分公司和子公司利弊对比表 设立子公司设立分公司 对比明细 利处弊端 经济地位经济上比较独立，财产独立于母公司。经济上所受限多，没有独立的财产。 经营管理独立，母公司对其影响仅限于大经营管理受限，需要在总公司管理规经营管理自由度股东对公司本身的影响；子公司向母公司定下运营；分公司则要向总公司报告报告企业成果只限于生产经营活动方面。全面情况。 法律地位有独立的法律地位，能和一般正常设立的 公司一样具有独立完整的法律地位；能独 立承担法律责任。 没有独立的法律地位，不具有法律规 定的公司享有的权利和义务，比如不 能独立处置财产和债务；不能独立承 担法律责任。 会计核算制度能独立完整地进行会计核算，亏损不会与 母公司利润相抵。 财会制度一般比较简单，需要在财务 方面和总公司汇总，亏损可以与母公 司利润相抵。 税收筹划子公司是独立法人，可以享受免税期限、 优惠政策等在内的各种优惠政策 分公司作为非独立法人，则不能享受 免税期限、优惠政策这些优惠政策 因为经济地位和法律地位的独立性，子公因为经济地位和法律地位的不具有 长期规划司不会受母公司因法律、经济或者投资者独立性，子公司会受母公司因法律、 投资战略考虑等因素被注销或者解散的经济或者投资者投资战略考虑等因 直接影响。素被注销或者解散的影响。 弊端利处 设立程序和手续相对比较简单，设立 设立成本设立程序和手续相对比较繁琐，设立成本 较高。 成本较低。分公司承担成本费用可能 要比子公司节省；分公司一般便于经 营，财务会计制度的要求也比较简 单。 初期运营风险公司初期设立子公司的经营风险相对较 大 因为总公司可以根据经营状况调整 对分公司的资本的注入，所有经营风 险相对比较小。 分公司不是独立法人，承担的是有限 的纳税义务。 税收筹划子公司承担全面纳税义务，需要独立缴纳 所得税，承担的税务水平相对比较高。（1）就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税； （2）在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；分公司交付给总

总公司分公司和子公司的联系与区别

总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别 在工商行政管理工作中，执法人员和登记人员经常遇到总公司、母公司、分公司、子公司4个概念。 一、总公司与分公司 1.概念。 总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。 2.联系与区别。 （1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 （2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 （3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 （4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 （5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 二、母公司与子公司 1.概念。 母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 2.联系与区别。 （1）子公司受母公司的实际控制。 母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。 （2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。 一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50％以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。 子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。 子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。 三、子公司与分公司

总分公司与母子公司的税收区别

许多企业为了组织专业化生产和产销一体化，有效降低采购成本，往往会投资设立或纵向并购控股一些上游企业，以获得协同效应。 对这些上下游之间的企业，是采取具有独立法人资格的母、子公司形式还是不具有独立法人资格的总、分公司形式，从不同的角度分析有不同的观点，现从税收角度分析如下。 甲公司为了有效降低采购成本，在某市投资设立了上游企业丙公司，丙公司将生产的成品A产品销售给甲公司，作为甲公司的主要材料用于继续深加工；最后加工成B产品销售，B产品的加工周期较长，一般为2年。 已知甲、丙公司均为增值税一般纳税人，增值税率为17%，城建税率为7%，教育费附加征收率为3%，企业未享受税收优惠政策，适用的企业所得税税率为25%。 按2008年度财务预算分析，当年甲公司计划购入丙公司的A产品600万元，并全部投入用于加工B产品，预计至2009年才加工完成并销售。 假定丙公司产品销售利润率为20%。 甲公司2008年实现销售收入1000万元，发生业务招待费800万元；丙公司2008年实现销售收入600万元，发生业务招待费100万元。 方案甲公司投资设立的丙公司，不管是作为子公司还是分公司，其目的是为了降低采购成本，因此应将甲公司及其投资设立的丙公司作为一个整体考虑，两家公司发生的购销往来作为内部往来可以合并抵销，只有对外缴纳的税费支出，才会产生实际的现金流出和利润减少。 方案一，母、子公司形式。 甲公司及其投资设立的丙公司均为独立法人企业，独立承担债权债务和承担民事权利，独立纳税。 丙公司销售A产品600万元给甲公司，按照《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，符合收入能够可靠地计量、成本能够可靠地计算、没有保留与所有权相联系的继续管理权及有

总公司与分公司母公司与子公司,总公司与分公司之间的关系

总公司与分公司-母公司与子公司，总公司与分公司之间的关系 母公司与子公司之间的关系： 大体有几种关系。 一是控制关系。子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动，但其自主性是有限的。母公司在子公司的股东会上起主导作用，子公司的经营方针和投资计划实际上是母公司决定。总公司与分公司 二是投资关系。母公司拥有子公司，除了极少数通过协议控制外，基本通过投资实现。母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。 A.子公司的资本全部由母公司投

入， B.母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可对子公司实际控制。 三是财务关系。子公司是独立的法人，实行独立核算，母、子公司在财务上是相互独立的，但是母公司可以调剂资金的名义，通过正当或不正当手段从其子公司“抽血”。子公司的财务状况和发展前景直接影响着母公司的收益. 四是管理关系。虽然子公司是独立的法人，母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利，但事实上存在管理与被管理关系。通常，母公司除了自身直接进行生产经营活动外，其主要职责还是对所属子公司的领导和管理。 *.分公司不同于子公司 由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有以下几方面：

1、设立方式不同。 子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动； 分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，设立时不要求注册资金，属于总公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但应在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。总公司与分公司也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展总公司经营范围以内的活动。 2、工商登记方式和名称不同。 子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；名称最后都是xxx有限责任公司 分公司则领取《营业执照》。名称最后都是xxx有限公司xxx分公司。 3、诉讼中的法律效果不同。 子公司由于是独立法人，只能就其