万丰奥威年报(002085)年度报告2011年(运输设备财务风险)浙江万丰奥威汽轮股份有限公司_九舍会智库

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD

2011年年度报告

证券代码：002085

证券简称：万丰奥威

披露日期：2012年3月20日

薪酬报告(见尾页) 九舍会智库　【第 1 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或存在异议。

安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长陈爱莲女士、总经理张锡康先生、财务总监丁锋云先生声明：保

证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

薪酬报告(见尾页) 九舍会智库　【第 2 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

1

目 录

第一节 公司基本情况简介 ...................................... 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................ 5 第三节 股本变动及股东情况 .................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................... 13 第五节 公司治理结构 ......................................... 18 第六节 股东大会情况简介 ..................................... 31 第七节 董事会报告 ........................................... 32 第八节 监事会报告 ........................................... 60 第九节 重要事项 ............................................. 63 第十节 财务报告 ............................................. 84 第十一节 备查文件 (232)

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 3 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告 2

第一节 公司基本情况简介

（一）中文名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 中文简称：万丰奥威

英文简称：WANFENG AUTO WHEEL

（二）公司法定代表人：陈爱莲 （三）公司董事会秘书及证券事务代表

（四）公司注册地址：浙江省新昌县工业区

公司办公地址：浙江省新昌县工业区 邮政编码：312500

网 址：https://www.wendangku.net/doc/2612846191.html, 电子邮箱：wfirm@https://www.wendangku.net/doc/2612846191.html,

（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》

登载年度报告的网站网址：https://www.wendangku.net/doc/2612846191.html, 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 浙江省新昌县工业区公司董事会办公室

（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：万丰奥威 股票代码：002085

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 4 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

3

（七）其它有关资料

公司首次注册登记日期：2001年9月30日 公司最近一次变更登记日期：2011年8月5日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：330000000002915 公司税务登记证号码：330624732406567 公司组织机构代码证：73240656-7

公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 签字会计师姓名：谈朝晖 施 瑾

会计师事务所的办公地址：上海市浦东新区世纪大道环球金融中心50楼 公司聘请的持续督导保荐机构：东北证券股份有限公司 持续督导保荐机构办公地址：上海市浦东新区源深路305号 持续督导保荐代表人姓名：陈杏根 梁化军

公司聘请的资产重组独立财务顾问：首创证券有限责任公司 签字项目主办人姓名：马起华 刘智博

资产重组独立财务顾问办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E 座 公司聘请公司债券保荐机构：马起华 刘智博 公司聘请公司债券保荐机构：首创证券有限责任公司

公司债券保荐机构办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E 座 公司债券保荐代表人姓名：马起华 刘智博

（八）公司历史沿革

上市后公司及其控股子公司历次注册变更情况如下： 1．母公司——浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

（1）2006年12月31日将注册资本由“壹亿柒仟捌佰伍拾万元”变更为“贰亿伍仟捌佰伍拾万元”。

（2）2010年7月19日将注册资本由“贰亿伍仟捌佰伍拾万元”变更为“贰亿捌仟肆佰叁拾伍万元”。

（3）2011年8月5日，公司注册资本由“贰亿捌仟肆佰叁拾伍万元”元增加至“叁亿玖仟零玖万捌仟玖佰陆拾捌元”。

（4）公司自上市以来税务登记号码和组织机构代码未发生变更。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 5 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

4

（5）2011年7月8日，浙江万丰摩轮有限公司75%正式转到浙江万丰奥威汽轮股份有限公司名下，成为公司的控股子公司。

2．子公司——浙江万丰摩轮有限公司

（1）2011年7月8日，公司股东变更为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、德国DEG （2）2011年12月27日，该公司法人代表由“张锡康”变更为“陈滨”。

3．子公司——威海万丰奥威汽轮有限公司

（1）2009年5月13日，该公司法人代表由“朱训明”变更为“陈滨”。 （2）2011年3月8日，该公司法人代表由“陈滨”变更为“梁赛南”。

4．子公司——宁波奥威尔轮毂有限公司

（1）2007年3月26日，该公司实收资本由“1250.71万美元”变更为“2000万美元”； （2）2010年3月25日，法人代表由“夏越璋”变更为“陈滨”。

5．子公司浙江浙江万丰摩轮有限公司的全资子公司——广东万丰摩轮有限公司 （1）2008年4月23日，该公司注册资本由“陆仟万元”变更为“壹亿元”。 （2）2010年7月27日，该公司营业地址由“江门市棠下镇桐井村牛山、安溪浪（土名）地段”变更为“江门市蓬江区棠下镇金桐12号2幢”。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 6 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

5

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、2011年度的主要财务数据

扣除非经常性损益的项目和涉及金额：

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 7 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告 6

二、近三年的主要会计数据

单位：元

三、近三年的主要财务指标

单位：元

四、近三年非经常性损益项目

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 8 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

7

单位：元

五、扣除非经常性损益前后的净资产收益率及每股收益

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 9 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

8

第三节 股本变动及股东情况

一、变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

（二）限售股份变动情况表

单位：股

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 10 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告 9

注：

（1） 万丰奥特控股集团有限公司作为公司控股股东，其所持股份自公司非公开发行股票购

买浙江万丰摩轮有限公司75%股权（以下简称“本次发行”）后即2011年7月21日起锁定三年；陈爱莲、吴良定作为公司实际控制人，本次发行后所持股份自2011年7月21日起锁定一年；

（2） 张锡康、倪伟勇、蔡竹妃为本次发行的定向个人，其所持股份自2011年7月21日起

锁定三年；

（3） 朱训明为2010年9月23日召开的四届一次董事会换届选举离任董事，其所持股份自

离任之日起6个月内全部锁定，6个月后解禁锁定股份的50%，18个月后所持股份全部解除。

（4） 杨志军为2010年9月23日召开的四届一次董事会换届选举离任监事，其所持股份为

离任后6个月内买入，该股份自其离任之日起6个月内全部锁定，6个月后解禁锁定股份的50%，18个月后所持股份全部解除。 二、股票发行和上市情况

1、截止本报告期末的前3年内未发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等证券及其他衍生证券；

2、公司购买浙江万丰摩轮有限公司75%股份定向增发的105,748,968股（其中：向万丰集团发行99,383,595股，占发行后总股本的25.48%；向张锡康发行1,226,075股，占发行后总股本的0.31%；向蔡竹妃发行1,736,940股，占发行后总股本的0.45%；向倪伟勇发行3,402,358股，占发行后总股本的0.87%）票于2011年7月21日正式在深圳证券交易所上市，公司股份总数变为390,098,968股；

3、报告期内无送股、转增股本、配股、权证行权、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情况；

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 11 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

10

4、公司无内部职工股。

三、股东数量及主要股东持股情况

单位：股

四、 控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东情况

公司名称：万丰奥特控股集团有限公司

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 12 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

11

企业性质：有限责任公司 法人代表：陈爱莲 成立日期：1998年3月4日 营业执照：3306242102492 组织机构代码：70450106-5 注册资本：12,000万元人民币

主营业务：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。

万丰奥特控股集团有限公司现持有公司227,614,131股，持股比例为58.35%，为公司的控股股东。

（二）实际控制人简介

万丰奥特控股集团有限公司持有公司58.35%的股份，是公司的第一大股东；陈爱莲女士持有公司7.30%股权，吴良定先生持有公司 3.52%股权；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰奥特控股集团有限公司39.6%和22.5%的股权。吴捷先生持有万丰奥特控股集团有限公司3.76%股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系,共同构成公司的实际控制人。

实际控制人情况如下：

陈爱莲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958年1月生，复旦大学EMBA ，高级经济师；身份证号码：330624************ ，住所：浙江省新昌县南明街道西街24号。现任本公司董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事长、上海万丰奥特投资股份有限公司董事长；荣获中国经营大师、全国优秀创业企业家、全国优秀中国特色社会主义建设者、全国“三八”红旗手、中国十大杰出女性、华夏巾帼“爱心使者”、风云浙商等称号，当选为中共十七大代表，浙江省第十一届、第十二届党代表，并担任中国企业联合会副会长、上海市浙江商会执行副会长、上海浙江商会女企业家联谊会会长、浙江省商会副会长等社会职务。

吴良定先生：中国国籍，无境外永久居留权，1946年9月出生，高级经济师，全国轻工系统劳动模范，身份证号码：330624************；住所：浙江省新昌县南明街道西街24

号。高级经济师，全国轻工系统劳动模范。浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 13 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

12

控股集团有限公司创始人。

吴捷先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，法律硕士，经济师，身份证号码：330624************；住所：浙江省杭州市西湖区天目山路398号。现任浙江日发控股集团有限公司董事长兼首席执行官、总裁。荣获国家科学技术进步奖二等奖，国家863计划CIMS 主题工作先进工作者，浙江省杰出民营企业家，第三届浙江青年科技金奖，绍兴市青年建设功臣，第五届绍兴市十佳杰出青年，绍兴市劳动模范，新昌县经济发展功臣等多项荣誉称号。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

五、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况

公司无其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况。

父子

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 14 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

13

第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

（二）报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事、监事变动情况

报告期内，公司董事、监事未发生变动 2、高级管理人员变动情况

（1）2011年3月17日，经第四届董事会第五次会议批准，公司高管发生变动如下： 会议同意陈滨先生辞去公司总经理职务，聘任张锡康先生为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 15 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

14

（三）公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况

1、陈爱莲：女，1958年出生，硕士研究生，高级经济师；现任本公司董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事长、上海万丰奥特投资股份有限公司董事长；荣获中国经营大师、全国优秀创业企业家、全国优秀中国特色社会主义建设者、全国“三八”红旗手、中国十大杰出女性、华夏巾帼“爱心使者”、风云浙商等称号，当选为中共十七大代表，浙江省第十一届、第十二届党代表，并担任中国企业联合会副会长、上海市浙江商会执行副会长、上海浙江商会女企业家联谊会会长、浙江省商会副会长等社会职务。

2、陈 滨：男，1979年出生，毕业于英国赫尔大学，获得工商管理硕士学位；现任公司董事、万丰奥特控股集团有限公司总裁、浙江万丰摩轮有限公司董事长、宁波奥威尔轮毂有限公司董事长，曾任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经理、威海万丰奥威汽轮有限公司董事长、浙江万丰车业有限公司经理。

3、张锡康：男，1969年出生，复旦大学工商管理硕士学位；现任公司董事、总经理、广东万丰摩轮有限公司董事长；万丰奥特控股集团有限公司董事、上海万丰奥特投资股份有限公司董事。曾任浙江万丰摩轮有限公司总经理。

4、梁赛南：女，1976年出生，复旦大学工商管理硕士学位；高级经济师；现任公司董事、浙江万丰摩轮有限公司总经理、威海万丰奥威汽轮有限公司董事长；曾任威海万丰奥威汽轮有限公司总经理、上海万丰客车公司营销中心主任，万丰奥特控股集团有限公司上海工作部部长，浙江万丰摩轮有限公司副总经理，上海万丰铝业有限公司总经理。

5、李 赟：男，1977年出生，复旦大学工商管理硕士学位；现任公司董事、宁波奥威尔轮毂有限公司董事、总经理；曾任万丰奥特控股集团有限公司总裁办主任、新昌县城东新区管委会办公室主任、党组成员、办公室主任；新昌县沙溪镇政府副镇长。

6、赵 航：男，1955年出生，中欧国际工商学院EMBA ，研究员级高级工程师；现任中国汽车技术研究中心主任，兼任博士后科研工作站站长，中国汽车工业协会副理事长、中国汽车工程学会常务理事、武汉理工大学博士生导师，同时担任同济大学、吉林大学、重庆交通学院等高校兼职教授。

7、李若山：男，1949年出生，审计学博士，复旦大学教授、博士生导师；现任公司独立董事、复旦大学校务委员会委员、复旦大学金融期货研究所所长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，兼任宁波广博股份有限公司独立董事、上海申能集团股份有限公司独立董事、太平洋保险公司独立董事。曾任复旦大学管理学院财务与金融系主任。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 16 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

15

8、张书林：男，1940年出生，研究员级高级工程师，1965年4月清华大学自动控制系本科毕业；现任公司独立董事，中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾问，国家发改委汽车专家组组长，兼任山东兴民钢圈股份有限公司的独立董事。历任河北邢台红星汽车厂工程师、京津冀汽车工业联营公司处长、中国汽车工业总公司规划部副处长、机械工业部汽车工业司处长、副司长、中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书长。

9、孙大建：男，1954年出生，上海财经大学毕业，高级会计师、注册税务师、注册会计师；现任公司独立董事、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监。曾任上海财经大学会计系教师、大华会计师事务所业务部经理、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总会计师。兼任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立董事。

10、吕雪莲：女，1971年出生，大专文化，现任公司监事会主席、万丰奥特控股集团有限公司审计办主任、万丰奥特控股集团有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、上海万丰奥特投资股份有限公司监事。

11、赵亚红：男，1970年出生，本科学历，现任公司监事，万丰奥特控股集团有限公司财务中心总监，曾任中国银行新昌支行营业部主任、兴业银行绍兴支行营业部总经理助理职务。

12、童胜坤：男，1970年出生，大学文化，现任公司监事、总工程师；曾负责制、修订国家行业标准多项，负责实施多项国家级创新项目及省级创新项目，多项新产品通过省级鉴定。

13、吴少英：男，1974年出生，大专学历；现任公司监事、三工厂厂长。历任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司制造部经理、宁波奥威尔轮毂有限公司副总经理、总经理、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司二工厂厂长职务。

14、俞光耀：男，1971年出生，大专学历；现任公司监事、总经理办公室主任兼公司工会主席。历任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经理办公室副主任兼工会主席、党支部书记、万丰奥特控股集团有限公司党委办主任、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司制造中心内务部经理、外协部经理、厂长等职务。

15、吴兴忠：男，1968年出生，大学文化，高级工程师；现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司副总经理，分管营销工作。曾任万丰奥特控股集团有限公司技术中心总监、浙江万丰科技开发有限公司涂料部总经理、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经理助理职务。

16、余登峰：男，1975年出生，大学文化；现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司副总经理。曾任浙江万丰摩轮有限公司技术部经理、制造部经理、常务副总经理以及浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经理助理职务。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 17 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

16

17、徐晓芳：女，1981年出生，本科学历；现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司副总经理、董事会秘书，兼任宁波奥威尔轮毂有限公司、威海万丰奥威汽轮有限公司董事会秘书。曾任万丰奥特控股集团有限公司总裁办秘书、浙江万丰科技有限公司采购部经理、上海万丰铝业有限公司总经办主任、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司证券事务代表职务。

18、丁锋云：男，1974年出生，大专文化；现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务总监。曾任浙江三花股份有限公司财务科科长、万丰奥特控股集团有限公司预算管理部副部长、浙江万丰科技开发有限公司财务部经理、万丰奥特控股集团有限公司资金管理部部长、财务副总监、财务总监职务，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务副总监。 二、员工情况

截止2011年12月31日，公司员工人数为5566人。 1、 按专业结构划分

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 18 页】　运输设备制造业

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011年年度报告

17

2、按受教育程度结构划分

3、公司有需要承担费用的退休职工情况。

本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险。目前公司尚无需要承担费用的离退休员工。

薪酬报告(见尾页)

九舍会智库　【第 19 页】　运输设备制造业