公司资产重组的法律意见书

关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法律意见书

大成证字[2012]第079号

https://www.wendangku.net/doc/2d2243434.html,

北京市东直门南大街3号国华投资大厦5层、12-15层（100007）5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

释义

新大洲控股指新大洲控股股份有限公司

新大洲投资指上海新大洲投资有限公司

五九集团指内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司能源科技指内蒙古新大洲能源科技有限公司

蓝道投资指上海蓝道投资管理有限公司

新大洲房地产指上海新大洲房地产开发有限公司

枣庄矿业指枣庄矿业（集团）有限责任公司

目标公司指五九集团、能源科技

标的股权指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别持有的，转让给枣庄矿业的五九集团 3.34%、26.66%、14.12%的股权

《股权转让协议》指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》

《五九集团增资协议》指新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资协议书》

《能源科技增资协议》指新大洲控股、新大洲房地产、枣庄矿业、能源科技于2012年9月21日签署的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》

《1043-01评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-01号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估报告》

《1043-02评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-02号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》

《1043-03评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-03号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估报告》

《3-0014审计报告》指

大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字

（2012）第3-0014号《五九集团审计报告》

《3-0015审计报告》指

大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字

（2012）第3-0015号《能源科技审计报告》

评估基准日指

为实施本次资产重组对目标公司进行评估而由各

方共同选定的基准日，即2011年12月31日

本次交易（资产重组）指1、新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民

币49,722.59万元的价格转让给枣庄矿业，蓝道投

资将其持有的五九集团14.12%的股权以人民币

26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业。股权转让

完成后，新大洲控股持有五九集团49.21%的股权，

新大洲投资持有五九集团6.67%的股权，两者合计

持有五九集团55.88的%股权，枣庄矿业持有五九

集团44.12%的股权。

2、在股权转让完成后五九集团股权结构的基础

上，枣庄矿业以人民币17,841.63万元对五九集团

增资。增资完成后，新大洲控股和新大洲投资合

计持有五九集团51%的股权，枣庄矿业持有五九集

团49%的股权。

3、枣庄矿业以人民币18,471.62万元对能源科技

增资，增资完成后，能源科技注册资本由人民币

1.5亿元变更为3亿元，新大洲控股持有能源科技

47.5%的股权，新大洲房地产持有能源科技2.5%的

股权，枣庄矿业持有能源科技50%股权。

证监会指中国证券监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

深交所指深圳证券交易所

山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

工商局指工商行政管理局

国土资源部指中华人民共和国国土资源部

大信会计师指大信会计师事务所有限公司

中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

本所指北京市大成律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《深交所股票上市规

指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》则》

本《关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法本《法律意见书》指

律意见书》

元指人民币

关于新大洲控股股份有限公司资产重组的

法律意见书

大成证字[2012]第079号

致：新大洲控股股份有限公司

北京市大成律师事务所受贵司委托，作为专项法律顾问，就贵司本次资产重组事宜提供专项法律服务，并出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合本次交易的实际情况，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行核查，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及证监会、深交所的有关规定，发表法律意见。

本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示确认。

本《法律意见书》的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 其已经提供本所为出具本《法律意见书》所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所进行审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师同意贵司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交

易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案

根据新大洲控股第七届董事会2012年第五次临时会议决议、新大洲控股2012年第三次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《五九集团增资协议》、《能源科技增资协议》，本次交易的具体方案为：

1、五九集团股权转让、增资

（1）新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民币49,722.59万元的价格转让给枣庄矿业，蓝道投资将其持有的五九集团14.12%的股权以人民币26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业。股权转让完成后，新大洲控股持有五九集团49.21%的股权，新大洲投资持有五九集团6.67%的股权，两者合计持有五九集团55.88的%股权，枣庄矿业持有五九集团44.12%的股权。

（2）在股权转让完成后五九集团股权结构的基础上，枣庄矿业出资人民币17,841.63万元对五九集团增资。增资完成后，新大洲控股和新大洲投资合计持有五九集团51%的股权，枣庄矿业持有五九集团49%的股权。

2、能源科技增资

枣庄矿业出资人民币18,471.62万元对能源科技增资。

增资完成后，能源科技注册资本由人民币1.5亿元变更为3亿元。新大洲控股持有能源科技47.5%的股权，新大洲房地产持有能源科技2.5%的股权，枣庄矿业持有能源科技50%的股权。

（二）本次交易作价依据

根据新大洲控股第七届董事会2012年第五次临时会议决议、新大洲控股2012年第三次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《五九集团增资协议》、《能源科技增资协议》，本次交易所涉股权转让、增资等分别以目标公司截至评估基准日2011年12月31日的净资产评估值对应的股权价值作为定价依据，确定股权转让对价及增资价格。

1、目标公司审计、评估情况

（1）审计

根据《3-0014审计报告》、《3-0015审计报告》确认，截至2011年12月31日，五九集团、能源科技的各项财务指标如下：

（单位：元）目标公司资产总额营业收入（2011年度）净资产额审计报告

五九集团1,197,751,954.82 767,882,489.87650,982,566.39

《3-0014审

计报告》

能源科技395,342,146.85 5,423,285.15139,489,270.94

《3-0015审

计报告》（2）评估

根据《1043-01评估报告》、《1043-02评估报告》、《1043-03评估报告》确认，五九集团、能源科技截至评估基准日2011年12月31日的所有者权益（净资产）价值如下：

（单位：万元）目标公司评估对象评估值评估目的评估报告

五九集团五九集团股东全部权益186,459.71

新大洲控股、新大洲投资、蓝道

投资、枣庄矿业之间股权转让1043-01评估报告

五九集团五九集团股东全部权益186,459.71枣庄矿业对五九集团增资

1043-02评

估报告能源科技能源科技股东全部权益18,471.62枣庄矿业对能源科技增资

1043-03评

估报告

2、标的股权的作价、增资价格的确定

根据《股权转让协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的《1043-01评估报告》所确认的五九集团净资产评估值186,459.71万元为作价依据，确定新大洲控股将持有3.34%的五九集团股权、新大洲投资将持有26.66%的五九集团股权、蓝道

投资将持有14.12%的的五九集团股权分别以6,215.32万元、49,722.59万元、26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业，股权转让价款总计为82,266.02万元。

根据《五九集团增资协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的《1043-02评估报告》所确认的五九集团净资产评估值186,459.71万元为依据，确定枣庄矿业对取得五九集团股权转让完成后4.88%（49%-44.12%=4.88%）股权需支付的增资价款为17,841.63万元。

根据《能源科技增资协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的《1043-03评估报告》所确认的能源科技净资产评估值18,471.62万元为依据，确定枣庄矿业取得能源科技50%股权的增资价款为18,471.62万元。

（三）交易价款支付方式

1、五九集团

（1）根据《股权转让协议》，枣庄矿业应按照以下阶段以人民币现金方式支付标的股权转让价款：

a、自签订《股权转让协议》之日起五个工作日内，合同各方（新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业）以枣庄矿业名义，在上海市的银行开立共管账户；

b、《股权转让协议》生效后，枣庄矿业于新大洲控股书面通知到达之日起五个工作日内，将全部股权转让价款付款至共管账户；

c、新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、五九集团在枣庄矿业将全部股权转让价款付款至共管账户，且目标公司（五九集团）股东会批准修订其公司章程后五工作日内向内蒙古自治区工商局提交股权变更登记申请；

d、目标公司股权登记管理机关办理完成协议约定的股权变更登记后五个工作日内，枣庄矿业分别配合新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资将共管账户中的股权转让款转入至各自指定的账户，共管账户产生的利息归枣庄矿业所有。

（2）根据《五九集团增资协议》，枣庄矿业应按照以下约定以人民币现金方式对目标公司进行增资：

自《五九集团增资协议》签订之日起，枣庄矿业启动内部付款审批流程，并在满足下列条件后十个工作日内，将全部增资款付至目标公司验资账户。

a、《五九集团增资协议》生效；

b、新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业及蓝道投资于2012年9月21日签订的《股

权转让协议》约定的股权转让完成。

2、能源科技

根据《能源科技增资协议》，枣庄矿业应按照以下约定以人民币现金方式对目标公司进行增资：

自《能源科技增资协议》签订之日起，枣庄矿业启动内部付款审批流程，并确保在协议生效后，新大洲控股书面通知枣庄矿业之日起十个工作日内，枣庄矿业将全部增资款付至能源科技验资账户。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据大信会计师、中企华评估为本次交易出具的审计报告、评估报告，枣庄矿业通过本次交易受让五九集团的股权并对五九集团、能源科技增资具体数据如下：

（单位：元）交易内容对应资产总额对应营业收入（2011年度）对应资产净额

新大洲控股持有

40,004,915.2925,647,275.1621,742,817.72的五九集团3.34%

新大洲投资持有

319,320,671.2204,717,471.8173,551,952.2的五九集团

26.66%股权

五九集团增资后

58,450,295.437,472,665.5131,767,949.24

4.88%股权

能源科技增资后

395,342,146.855,423,285.15139,489,270.94 50%股权

以上合计813,118,028.7273,260,697.6366,551,990.1新大洲控股2,559,214,306.751,085,163,614.491,280,881,333.77占比31.77% 25.18% 28.62%

经核查，本次交易所涉及的资产总额、营业收入、资产净额均未达到新大洲控股最近一个会计年度（2011年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末净资产额的50%，本次交易不构成新大洲控股重大资产重组。

经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效，其实施不存在法律障碍。

二、本次交易各方的主体资格

（一）新大洲控股的主体资格

本次交易中，新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权转让给枣庄矿业，为标的股权的转让方；并作为股权转让完成后五九集团的股东及能源科技的股东，配合枣庄矿业对五九集团及能源科技进行增资。

经核查，新大洲控股现持有海南省工商局于 2012年6月4日核发的《企业法人营业执照》，注册号为460000000143588，注册资本为人民币柒亿叁仟陆佰零陆万肆仟元，实收资本为柒亿叁仟陆佰零陆万肆仟元，住所为海口市桂林洋开发区，法定代表人为赵序宏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开发经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营），成立日期为1992年12月30日，经营期限为长期。

经核查，新大洲控股已通过海南省工商局2011年度工商年检。

经核查，本次交易完成前，新大洲控股持有五九集团52.55%股权，且不存在股权被质押、查封、拍卖等禁止或限制股权转让或其他权利行使的情形。

综上，本所律师认为，新大洲控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

（二）新大洲投资的主体资格

本次交易中，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权转让给枣庄矿业，为标的股权的转让方；并作为股权转让完成后五九集团的股东，配合枣庄矿业对五

九集团进行增资。

经核查，新大洲投资现持有上海市工商局于 2011年5月6日核发的《企业法人营业执照》，注册号为310118002621644，注册资本为人民币叁仟万元，实收资本为人民币叁仟万元，住所为青浦区纪鹤公路2189号5幢1层E区139室，法定代表人为赵序宏，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，市场营销策划，企业形象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营），成立日期为2011年5月6日，经营期限为2011年5月6日至2021年5月5日。

经核查，新大洲投资已通过上海市工商局2011年度工商年检。

经核查，本次交易完成前，新大洲投资持有五九集团33.33%的股权，且不存在股权被质押、查封、拍卖等禁止或限制股权转让或其他权利行使的情形。

综上，本所律师认为，新大洲投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

（三）蓝道投资的主体资格

本次交易中，蓝道投资将其持有的五九集团14.12%的股权转让给枣庄矿业，为标的股权的转让方。

经核查，蓝道投资现持有上海市工商局于 2003年5月12日核发的《企业法人营业执照》，注册号为310225000332015，注册资本为人民币壹佰万元，实收资本为人民币壹佰万元，住所为青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区315室，法定代表人为石家玲，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为投资管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划、会展服务（除广告）；商务信息咨询；电脑软硬件及配件，文化办公用品，销售（凡涉及行政许可的凭许可证经营），成立日期为2003年5月12日，经营期限为2003年5月12日至2013年5月11日。

经核查，蓝道投资已通过上海市工商局2011年度工商年检。

经核查，本次交易完成前，蓝道投资持有五九集团14.12%的股权，且不存在股权被质押、查封、拍卖等禁止或限制股权转让或其他权利行使的情形。

综上，本所律师认为，蓝道投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

（四）枣庄矿业的主体资格

本次交易中，枣庄矿业为标的股权的购买方及目标公司的增资方。

经核查，枣庄矿业现持有山东省工商局于2012年6月27日核发的《企业法人营业执照》，注册号为370400018007513，注册资本为壹拾壹亿陆仟柒佰贰拾伍万元，实收资本为壹拾壹亿陆仟柒佰贰拾伍万元，住所为枣庄市薛城区泰山南路，法定代表人为江卫，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：前置许可经营项目：煤炭销售，因特网接入服务（有效期至2013年1月30日）；（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。一般经营项目：进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；房屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。成立日期为1998年4月8日，经营期限为长期。

经核查，枣庄矿业已通过山东省工商局2011年度工商年检。

综上，本所律师认为，枣庄矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

经核查，本次交易已履行如下批准和授权：

1、2011 年11月10 日，枣庄矿业董事会召开会议并作出《枣庄矿业（集团）有限责任公司董事会决议》，同意枣庄矿业通过股权收购及增资的方式达到持有五九集团49%的股权、持有能源科技50%的股权的目标。

2、2011年12月26日，山东省国资委下发《关于枣庄矿业集团有限责任公司资本重组新大洲控股股份有限公司所属两公司部分股权的批复》（鲁国资规划函[2011]174号），原则同意枣庄矿业本次交易。

3、2012年9月14日，山东省国资委对本次交易的相关评估报告进行备案。

4、2012年9月19日，五九集团召开2012年第四次股东会会议，同意新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别将持有的标的股权转让给枣庄矿业。新大洲投资、蓝道

投资均召开股东会会议，同意本次交易行为。

5、2012年9月19日，能源科技召开2012年第一次股东会会议，同意由枣庄矿业对能源科技增资。

6、2012 年9月19日，新大洲控股召开第七届董事会2012年第五次临时会议，审议通过《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的议案》、《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》。

7、2012年10月12日，新大洲控股召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的议案》、《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》。

8、2012年10月18日，五九集团召开2012年第六次股东会会议，同意由枣庄矿业对五九集团增资。

综上，本所律师认为，本次交易的相关各方均已履行相应的批准和授权程序，履行程序合法有效。

四、本次交易涉及的重大协议

（一）《股权转让协议》主要内容

1、承诺及保证

新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资向枣庄矿业承诺及保证：

（1）就新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资转让标的股权事宜，目标公司五九集团各股东均已出具书面文件明示放弃对标的股权之优先受让权；

（2）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资合法持有五九集团的标的股权，不存在被质押、查封、拍卖等禁止或限制转让的情形；

（3）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资及目标公司已就五九集团的经营状况及相关信息和资料向枣庄矿业方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；

（4）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资及目标公司五九集团已将五九集团所有的债权债务向枣庄矿业作了完整充分的披露，除本协议中新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资及五九集团已披露的五九集团债权债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的五九集团债权债务外，五九集团不存在其他任何重大债务及隐性债务、或有负债，如有，将由五九集团原股东承担。

2、股权转让价款的支付

关于股权转让价款的支付请详见本《法律意见书》第一部分（三）“交易价款支付方式”。

3、期间损益

期间损益为盈余时，由新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资三方分别依据其股权转让前持有的五九集团股权比例享有和分配；期间损益为损失时，新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资三方分别依据其股权转让前持有的五九集团股权比例补足。

4、生效条件

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；

（2）本次股权转让及本《股权转让协议》的签署经各方各自股东（大）会审议通过；

（3）枣庄矿业就本次股权转让行为获得山东省国资委的批准。

5、争议的解决

因履行本协议出现争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。

协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。

（二）《五九集团增资协议》主要内容

1、增资方案

目标公司五九集团通过本次增资共计增加注册资本2,870.59万元。本次增资完成后，五九集团的注册资本由30,000万元人民币变更为32,870.59万元人民币。

参考五九集团经审计及评估的净资产值，并经各方充分协商，枣庄矿业方以现金17,841.63万元向五九集团增资，其中2870.59万元作为五九集团的注册资本，其余14,971.05万元计入五九集团的资本公积金。

增资完成后，新大洲控股对五九集团出资14,764.00万元，持有五九集团44.92%股权；新大洲投资对五九集团出资2,000万元，持有目标公司6.08%股权；枣庄矿业对五九集团出资16,106.59万元，持有目标公司49%股权。

2、增资款支付

协议生效并且《股权转让协议》约定的股权转让完成后十个工作日内，枣庄矿业将全部17,841.63万元增资款付至五九集团验资账户。

3、期间损益

当股权转让完成日至增资完成日小于30日（含）时，期间损益由全体股东按增资后的股权比例享有或承担；股权转让完成日至增资完成日大于30日时，期间损益由全体股东按增资前的股权比例享有或承担。

4、生效条件

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；

（2）五九集团本次增资及本协议的签署经各方各自股东（大）会审议通过；

（3）枣庄矿业就本次增资行为获得山东省国资委的批准。

5、争议的解决

协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不能通过协商解决时，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即使在仲裁进行之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。

协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。

（三）《能源科技增资协议》主要内容

1、增资方案

目标公司能源科技通过本次增资共计增加注册资本15,000万元。本次增资完成后，能源科技的注册资本由15,000万元人民币变更为30,000万元人民币。

参考能源科技经审计及评估的净资产值，并经各方充分协商，枣庄矿业方以现金18,471.62万元向能源科技增资，其中15,000万元作为能源科技的注册资本，其余3,471.62万元计入能源科技的资本公积金。

增资完成后，新大洲控股对能源科技出资14,250 万元，持有能源科技47.50%股权；新大洲房地产对能源科技出资750万元，持有能源科技2.50%股权；枣庄矿业对能源科技出资15,000万元，持有能源科技50%股权。

2、增资款支付

协议生效后，新大洲控股书面通知枣庄矿业之日起十个工作日内，将全部

18,471.62万元增资款付至能源科技验资账户。

3、期间损益

期间损益为盈余时，由新大洲控股、新大洲房地产分别依据其增资前持有的目标公司股权比例享有和分配；期间损益为损失时，新大洲控股、新大洲房地产分别依据其增资前持有的能源科技股权比例补足。

4、生效条件

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；

（2）能源科技本次增资及本协议的签署经各方各自股东（大）会审议通过；

（3）枣庄矿业就本次增资行为获得山东省国资委的批准。

5、争议的解决

协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不能通过协商解决时，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即使在仲裁进行之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。

协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。

本所律师认为，上述协议的各方当事人具备签约主体资格，协议内容合法有效，协议的履行不存在法律障碍。

五、目标公司及交易标的股权情况

（一）目标公司基本情况

1、五九集团的基本情况

五九集团现持有内蒙古自治区工商局于2012年6月4日核发的《企业法人营业执照》，注册号为150000000005102，注册资本为人民币叁亿元，实收资本为人民币叁亿元，住所为牙克石市煤田镇矿区路，法定代表人为秦树斌，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部供电），机械修理，五金交电、化工产品（未经许可项目不得经营）、机电配件销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营），成立日期为1995年3月3日。

经核查，五九集团已通过内蒙古自治区工商局2011年度工商年检。

综上，本所律师认为，五九集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至

本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。

2、能源科技的基本情况

能源科技现持有牙克石市工商局于 2009年4月15日核发的《企业法人营业执照》，注册号为152104000001946 ，注册资本为壹亿伍仟万元，实收资本为壹亿伍

仟万元，住所为牙克石市汇流河电厂南侧，法定代表人为赵序宏，公司类型为有限

责任公司，经营范围为电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯的研究、生产及销售（法律、

行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营），成立日期为2006

年1月6日，经营期限为2006年1月6日至2056年1月5日。

经核查，能源科技已通过牙克石市工商局2011年度工商年检。

综上，本所律师认为，能源科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至

本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。

（二）本次资产重组前后目标公司股权结构变化

1、五九集团

单位：万元本次重组前本次重组后

股东出资额持股比例股东出资额持股比例

新大洲控股15,764 52.55% 新大洲控股14,764 44.92% 新大洲投资10,000 33.33% 新大洲投资2000 6.08% 蓝道投资4,236 14.12% 枣庄矿业16,106.59 49% 合计30,000 100% 合计32,870.59 100%

新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别将其持有的五九集团3.34%、26.66%、14.12%的股权转让给枣庄矿业，经核查，新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资合法

持有上述标的股权，该等股权不存在被查封、质押等禁止或限制转让的情形。

2、能源科技

单位：万元本次重组前本次重组后股东出资额持股比例股东出资额持股比例

新大洲控股14,250 95% 新大洲控股14,250 47.5% 新大洲房地产750 5% 新大洲房地产750 2.5% ——————枣庄矿业15,000 50% 合计15,000 100% 合计30,000 100%

六、本次交易不涉及关联交易

经核查，本次交易对方为枣庄矿业，枣庄矿业为山东省国资委为出资人的国有

独资公司，与本次交易各方新大洲控股、新大洲控股的全资子公司新大洲投资及新

大洲房地产、目标公司五九集团、能源科技均不存在关联关系。

七、信息披露

经核查，新大洲控股已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，

新大洲控股、枣庄矿业尚需根据项目进展情况，按照《深交所股票上市规则》等相

关法律法规的规定履行相关信息披露义务。

八、上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格

经核查，新大洲控股就本次交易聘请的评估机构为中企华评估，审计机构为大

信会计师，法律顾问为北京市大成律师事务所。

（一）评估机构

经核查，中企华评估持有工商局核发的注册号为“110000005092155”号的《企业法人营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“NO.11020110”号的《资产评估资

格证书》，持有财政部和证监会共同核发的编号为“010*******”号的《证券期货相关业务评估资格证书》，持有国土资源部核发的编号为“矿权评资[2000]005”号的《探

矿权采矿权评估资格证书》；经办人员蔡珩持有编号为“11001130”号的注册资产评估

师证书，经办人员余春东持有编号为“41080028”号的注册资产评估师证书。

（二）审计机构

经核查，大信会计师持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为“420000000002565”号的《企业法人营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为“NO.006385”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和证监会联合颁发的证书号为“52”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

（三）法律顾问

经核查，本所持有北京市司法局核发的编号为“21101199220250536”号的《律师事务所执业许可证》；经办律师舒子平持有编号为“11101198810892443”的律师执业证；经办律师热熔冰持有编号为“11101200111397421”的律师执业证；经办律师赵伟昌持有编号为“11101201110100957”的律师执业证。

综上所述，本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员在其为本次重组出具相关报告及文件时具备相关从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、结论

综上，本所律师认为，本次交易的相关主体具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股权转让协议、增资协议等符合有关法律法规的规定，本次交易的实施符合相关法律的程序规定。

本《法律意见书》一式八份，经律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签字页）

法律意见书的范例

法律意见书的范例 广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信”为宗旨，以规模化、规范化、专业化、国际化为目标，目前已经发展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。 我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律服务，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律基础扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。 我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律服务更有效率。 本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、服务跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。 我们实现专业分工、团队合作的服务模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法

律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。 本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、策划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断”、公司成立、转制、合并与兼并、项目法律服务、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律顾问、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在服务对象中享有极高的美誉度。 我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选广东省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任佛山市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘禅城区政府法律顾问团成员，禅城区人大法律咨询组成员，佛山市首批法律援助专家顾问组成员和佛山市、禅城区普法讲师团成员。 作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所”、“广东省接转党员组织关系先进党组织”、“佛山市优秀律师事务所”、“佛山市法律援助先进集体”、“禅城区法制宣传教育先进集体”、“禅城区先进基层党组织”

法律意见书写作方式及范例

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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可

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八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年 ________ 月 ________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（ 1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （ 2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其

浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具

浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具 广东普勤律师事务所李四敬 2018年3月27日，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（下称“公告”），进一步明确了私募机构在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排。 本篇短文将结合公告及相关法律法规，对“私募基金管理人异常经营情形专项法律意见书”（下称“专项法律意见书”）所涉及的相关事项进行简要分析。 一、约束对象 在本次公告中，中基协意图通过对提交专项法律意见书的要求，加强对以下对象的约束：（1）私募基金管理人； （2）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人。 需引起关注的是，在本次公告中，中基协第一次正式提及“主要出资人”。鉴于中基协对于何为“主要出资人”并没有给出明确界定，在理解上容易出现以下分歧：①指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人，或②指在私募基金管理人的实缴出资中出资最多的股东或合伙人，而不论其认缴出资额的多少。从使私募基金管理人持续符合登记规定的目的出发，本文作者认为，主要出资人指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人。 二、应提交专项法律意见书的情形 依照公告，当约束对象出现下列异常经营情形之一时，私募机构应向中基协提交专项法律意见书： （1）被公安、检察、监察机关立案调查的； （2）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； （3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； （4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； （5）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的； （6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； （7）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； （8）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。 除上述异常经营情形中的（1）（2）（4）（5）具有客观标准、易于判断外，对于其他异常经营情形的认定，皆存在一定的主观性，但从控制风险的角度出发，建议私募基金管理人熟悉相关法律法规和自律规则，持续合法规范经营，并使之持续符合登记规定。 三、提交专项法律意见书的程序 依据公告，私募机构提交专项法律意见书的程序如下：

法律意见书范文

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私募基金产品合规专项法律意见书模版

北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 xx律师事务所 北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月

北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 致：DZDD资产管理有限公司 北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》 下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行 办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。

并购法律意见书样本.doc

并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或

资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

设立项目公司法律意见书

设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》

2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中

基金专项法律意见书

关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录 第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。 声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。 工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。 文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。 第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。

一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。 二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。 三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。 四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。 4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。 五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。 六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。 第一部分前言 ?声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公 司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

法律意见书模板

法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000

公司企业设立法律意见书范文

公司企业设立法律意见书范文 致:股份有限公司筹委会（引言）律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司筹委会（以下简称股份公司） 的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限 公司事宜进行审查并出具法律意见书.一、股份公司各发起致:股份有限公司筹委会 （引言） 律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司 筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书. 一、股份公司务发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股木结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 H—、结论意见：

律师事务所 经办律师(签字) 年月日 说明： 1、文书的含义及作用 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准,并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准.因此，在设立股份有限公司时,必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府.在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书.事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作. 只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准. 2、文书制作要点 设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言.引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺. (2)股份有限公司各发起人的主体资格.要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见. (3)股份有限公司的设立方式.根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立.法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见. (4)股份有限公司的发起方式.法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见.

法律意见书范文

关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月

xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

法律意见书

法律意见书 致：华闻传媒投资集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资集团股份 有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，就“无锡金源产业投资发展集团有 限公司（以下简称“无锡金源”）是否为无锡金正源投资发展有限公司（以下简 称“金正源”）的控股股东，无锡金源是否具有对金正源的控制权”之事项进行 法律分析并发表法律意见。 对于本次发表的律师意见，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求 和规定，对公司提供的与上述委托事项相关的文件、资料进行了审核，并听取了 华闻传媒相关人员对有关情况的介绍。 2、本所律师发表意见以“华闻传媒提交的所有文件资料以及陈述的事实均 为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒之处；所有文件均有效 且具有执行力；所有文件资料的复制件与原件一致”为前提。 3、本法律意见书仅是本所律师基于华闻传媒所提供的有关事实情况及文件 资料，以及相关人员就有关事实情况的说明介绍，并结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有效的中国法律、法规、规章及规范性 文件的规定，从法律角度对华闻传媒所委托之事项进行分析和论证，并发表律师 个人意见。 4、本所律师本次出具的法律意见，仅供华闻传媒向有关证券监管部门报备 之目的使用，亦可随华闻传媒其他文件一并予以公告，除此之外，不得被华闻传 媒以及其他任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合有关事实情况，发表法律意见如下： 一、已获知之事实情况 1、2011 年12 月，无锡金源、汇博（天津）股权投资基金管理有限公司（现已更名为“汇博（天津）投资管理有限公司”，以下简称“天津汇博”）以及上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）共同投资设立金正源，金正源 设立时的注册资本为10 亿元（人民币，下同），其中无锡金源持有金正源55% 的股权，天津汇博持有金正源20%的股权，上海奇赛持有金正源25%的股权；

XX基金公司私募法律意见书-修改稿.doc

私募基金管理人登记法律意见书 西藏恒大资产管理有限公司： 根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受西藏恒大资产管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、公司工商登记情况 （一）公司基本信息 公司名称：西藏恒大资产管理有限公司 公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城别墅B-17-21号 法定代表人：王应刚 注册资本：人民币1000万 成立日期：2013年12月18日 营业期限：2013年12月18日至2063年12月17日 经营范围：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营） （二）公司存续沿革： 2013年12月18日，股东王应刚、胡宗琼共同出资设立西藏恒大资产管理有限公司。西藏大德信会计师事务所有限公司于2013年12月17日出具藏大信验

公司于2014年4月10日在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局变更注册资本，变更后的注册资本为人民币1000万元。 本所律师认为：西藏恒大资产管理有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。 二、根据西藏恒大资产管理有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。 结论：西藏恒大资产管理有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”投资管理“、”股权投资“文字和描述。 三、根据西藏恒大资产管理有限公司的工商登记显示，其经营范围为：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与” 投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

法律意见书范本

法律意见书范本 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】

法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实

根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则；

增资的法律意见书

增资的法律意见书 The latest revision on November 22, 2020

天津**事务所关于**有限公司拟向**有限公司现金增资的法律意见书 文号 致：**有限公司 天津**事务所依据本所与**（下称：**）签订的《委托协议书》，受**的委托，指派**律师、**律师（下称：本律师）就**拟向**（下称：**）现金增资之事宜（下称：本次增资），出具法律意见书（本所执业许可证及本律师执业证书附后）。 一、本律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》； 4、《公司注册资本登记管理规定》； 5、《天津市国资监管清单》（津国资法规〔2014〕82 号）及修改。 二、本律师为出具本法律意见书审阅的相关文件资料，包括（但不限于）： 1、**《企业法人营业执照》（副本）； 2、**《产权登记表》； 3、**章程及章程修正案； 4、**《企业法人营业执照》（副本）； 5、**的《变动企业产权登记信息表》； 16、文件真实性承诺。 三、为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、本法律意见书依据出具日前已经发生的或存在的法律事实以及依据前述有关法规和有关规定出具。 2、本律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对**及**的主体资格的真实、有效性以及增资方案的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证据进行审查判断，并出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。 4、**已向本律师保证，其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实资料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 5、本法律意见书仅供**向**增资之目的使用，非经本所及本所律师书面明示同意，不得用作任何其他目的。 6、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为**向**增资所必备的法定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 故，本律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对渤海国资提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：