利益冲突防范制度

XX资产管理有限公司

利益冲突防范制度

本制度由北京大成（上海）律师事务所邓炜律师团队协助起草，如您对完善本制度有任何建议或意见，

XX资产管理有限公司

利益冲突防范制度

第一章总则

第一条为完善XX资产管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。

第三条（公司XX部门）负责公司利益冲突识别、防范工作。

第四条本办法适用于本公司及公司所有的子公司。

第二章目标、内容与识别程序

第五条利益冲突防范的目标主要是：

（一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益；

（二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有

人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。

第六条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。

第七条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。

第八条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。

第九条财务利益：

（一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。

（二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。

（三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况。

（四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。

第十条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或