财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

财务尽职调查概述

财务尽职调查概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 [编辑] 财务尽职调查的重要性

尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调査工作底稿目录 1业务调査 1-1行业情况及竞争情况 1-1-1行业访谈记录 1-1-2行业主管部门制左的发展规划、行业管理方而的法律法规及规范性文件 1-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2主要产品或服务及其用途 1-2-1公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2产品或服务售后服务政策 1-2-3公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方而将采取的描施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3公司业务所依赖的关键资源 1-3-1公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3无形资产 1-3-3-1商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6固定资产 1-3-6-1房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2房屋、上地、设备租赁合同 1-3-6-3如公司存在设备、房产、上地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4最近两年上述人员变动情况 1-3-8关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4商业模式 1-4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2采购情况 1-4-2-1前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6关于关联采购情况的说明

财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金

财务尽职调查工作计划全新

财务尽职调查方案 1.资产负债表 1.1.资产调查方案 固定资产 1.要求提供公司固定资产（设备,房屋）购买合同 2.查看公司固定资产明细表、折旧方式及依据、折旧表、固定资产减值、相关资产评 估报告 3.固定资产状况评估、维护、大修相关资料 无形资产 1.土地使用权证书、合同。 2.土地使用情况、土地类型、摊销、减值及明细情况 3.商标商誉、技术专利等无形资产的价值（品牌效应覆盖面的大小、产品主要销售地 区、口碑情况） 流动资产 1.调查货币资金，要求提供银行基本结算账户、非日常结算账户资料。 2.调查企业是否有证券账户，有价证券市值； 3.货币资金使用情况，包括各月月底明细资料、货币资金变动明细资料及变动原因。 存货 1.要求提供存货明细表 2调查存货计价方法、跌价准备计提方法及依据 3.存货周转情况，计算存货周转率等财务指标。 4.存货保管维护的费用统计资料，保管场地情况 在建工程 1.要求提供在建工程明细表 2.在建工程已完成投资和未来预计投资额、施工进度表、工期表。 3.在建工程转入固定资产条件及依据 应收账款 1.应收账款明细表 2.应收账款对象公司基本情况、基本财务状况 3.应收账款发生、变动原因。 4.公司的坏账政策 5.是否存在关联交易 1.2 负债调查方案 短期负债和长期负债 1.调查银行贷款合同 2.调查各大银行对企业承诺的信贷额度及相关证明 3.调查企业银行贷款的还款进度及还款计划 4.应付款项明细及发生原因 5.预收账款明细及发生原因（合同、协议） 或有负债 1.调查企业对外担保情况 2.调查企业是否有其他可以确认为负债的情况 1.3 所有者权益调查方案 1.调查企业出资是否有瑕疵，要求提供相关资料 2.利润表 主营业务收入 1.要求提供产品的销售合同、发票

德勤财务尽职调查指导手册

德勤财务尽职调查工作指引

1.概述 2.公司基本情况 2.1设立于发展历程 2.2组织机构、公司治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易 2.4业务发展目标 2.5高管人员调查 2.6风险因素及其他重要事项 3业务与技术情况 3.1行业与竞争概况 3.2采购情况 3.3生产情况 4财务情况 4.1财务报告及相关财务资料 4.2会计政策与会计估计 4.3财务比率分析 4.4与损益有关的项目 4.5与资产状况有关项目 4.6现金流量 4.7纳税情况

1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况 ?了解股东直接持股和间接持股的情况。 ?主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控

尽职调查工作底稿3—公司财务调查

尽职调查工作底稿3――公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查

附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度 3-1-1-1股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件:2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3） 3-1-1-2总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4） 3-1-1-3董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5） 3-1-1-4重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2） 3-1-1-5关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1） 3-1-1-6投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6） 3-1-1-7应收账款的管理办法 3-1-1-8财务审核审批制度 3-1-1-9关于货币资金的管理规定 3-1-1-10会计档案管理办法 3-1-1-11全面预算管理的规定 3-1-1-12投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）

附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）

附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度? 2. 公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？ 3. 公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款? 4. 说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的 可接受水平？ 5. 请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事 会之间的责任、授权和报告关系是否明确? *** :请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作 用的? 6. 请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制

DD-德勤财务尽职调查指导说明材料(适用于-四大,风险投资,PE)

尽职调查工作指引

目录 1概述 (4) 2 公司基本情况 (4) 2.1 设立与发展历程4 2.2 组织结构、公司治理及内部控制5 2.3 同业竞争与关联交易8 2.4 业务发展目标9 2.5 高管人员调查10 2.6 风险因素及其他重要事项11 3 业务与技术情况 (12) 3.1 行业及竞争概况12 3.2 采购情况13 3.3 生产情况14 3.4 销售情况15 3.5 技术及研发情况17 4 财务情况 (17) 4.1 财务报告及相关财务资料17 4.2 会计政策与会计估计18 4.3 财务比率分析18 4.4 与损益有关的项目19 4.5 与资产状况有关的项目21 4.6 现金流量24 4.7 纳税情况24

1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况

财务尽职调查工作指引(德勤)全解

1概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 重大重组情况

财务尽职调查深度解析

财务尽职调查深度解析 一、概述 （一）尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。 （二）尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较

4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 （三）尽职调查框架 （四）财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）

尽职调查工作底稿3—公司财务调查

尽职调查工作底稿3——公司财务调查 3-1、公司内部控制制度调查 编号：3-1--指引第23-31条

附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度 3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4） 3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5） 3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2） 3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1） 3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6） 3-1-1-7应收账款的管理办法 3-1-1-8 财务审核审批制度 3-1-1-9 关于货币资金的管理规定 3-1-1-10 会计档案管理办法 3-1-1-11 全面预算管理的规定 3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）

附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）

附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 1.请简要说明公司内部控制情况。公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、 销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？ ***： 2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现 行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？ ***： 3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？ ***： 4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受 水平？ ***： 5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责 任、授权和报告关系是否明确？ ***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？ ***： 6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采 取的措施？ ***： 7.说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？ ***： 8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、 岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？

财务尽职调查工作方案

财务尽职调查工作方案 一、标的理解 本次财务尽职调查，是受托对标的企业进行全面的财务尽职调查，调查了解标的企业的基本情况、历史沿革、股权变动情况、企业资质、人员状况、投资业务开展以及企业的控风险管理情况进行调查，调查了解标的企业财务经营情况及现金流量情况，对外投资项目的合规性与有效性，分析评价标的企业的盈利能力、偿债能力、营运状况及发展能力，揭示标的企业经营管理中存在的问题与风险，为委托方实施股权收购提供参考依据。 二、主要工作任务 一是对标的企业历史沿革、治理结构、组织机构、股东情况、资质、高管及员工情况等进行调查，调查了解标的企业基本情况； 二是对标的企业资产负债表、利润表和现金流量表，以及相关账簿、凭证以及其他资料进行尽职调查，调查了解企业财务经营情况； 三是对标的企业投资管理制度进行了解，调查了解企业对外投资前期立项审批、可行性研究、投资决策、项目监管、投资效益、退出等管理状况； 四是对标的企业表外项目如合同、担保、诉讼、承诺等进行调查，调查了解企业报表外经济业务状况； 五是对标的企业未来经营情况进行预测，结合上述情况出具财务尽职调查报告，接受该项目有关问题咨询，并出具相应意见。 三、调查策略与思路 1、在调查人员安排上，抽调富有经验的注册会计师和从事过相关行业调查和调查工作的专业人员，组织一个精干高效的调查团队。 2、在调查重点的确定方面，以目标企业资质人员、报表截止日财务状况、三年一期的

经营成果等为重点，并根据现场调查工作的深入进行必要的调整。 3、在调查方法上，针对本次调查工作的特点，充分运用包括询问和分析、比较和核对、观察和检查、重新计算、函证等我们认为必要的程序。 4、在调查质量上，做好项目前期调查、培训、业务流程和工作底稿模板、过程督导与控制、报告等各环节的质量控制工作，严格按照有关规实施尽职调查，出具财务尽职调查报告。 四、调查围与容 纳入本次尽职调查围的系被调查企业，调查容包括基本情况、管理制度、财务经营等所有与被调查企业经营管理相关事项。 (一)基本情况 1.了解企业治理架构与组织结构，取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图； 2.了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业 务等； 3.了解企业历史沿革；了解企业业务资质取得，人员知识、学历、职称、资质结构与 年龄状况进行调查； 4.对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方 作适当了解； 5.对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对部控制初步评价。 (二)财务组织 1.财务组织结构（含具控制力的公司） 2.财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 3.财务人员结构（年龄、职称、学历）

史上最全财务尽职调查指导手册(非常透彻)

史上最全财务尽职调查指导手册（非常透彻） 尽职调查工作指引 目录 1概述 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 2.2 组织结构、公司治理及内部控制 2.3 同业竞争与关联交易 2.4 业务发展目标 2.5 高管人员调查 2.6 风险因素及其他重要事项 3 业务与技术情况 3.1 行业及竞争概况 3.2 采购情况 3.3 生产情况 3.4 销售情况 3.5 技术及研发情况 4 财务情况 4.1 财务报告及相关财务资料

4.2 会计政策与会计估计 4.3 财务比率分析 4.4 与损益有关的项目 4.5 与资产状况有关的项目 4.6 现金流量 4.7 纳税情况 1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况

?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 ?了解股东直接持股和间接持股的情况。 ?主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 ?调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 ?查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 ?核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 重大重组情况 ?了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 ?取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

财务尽职调查报告(心得)

审计工作者总结六：会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查 一、项目组成员介绍 项目负责人：从业10年的资深注册会计师 项目组成员1——我：从业第33个月的注册会计师 项目组成员2：从业第16个月的注册会计师 项目组成员3：从业第36个月的审计员 二、项目组任务 我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。 三、项目组背景 X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。 重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权；也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产；也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。 根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。 四、项目实施过程 1、出师不利——未获取业务约定书 在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财努尽职调查指引 一、组织结构 0公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 圄公司内部管理组织结构，包括各部门爼称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 □财务组织 0薪酬、税费及会计政策 0会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） Q表外项目 （1）会计主体基本情况 □取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 0 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额：请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数： 0 了解目标企业历史沿革 0对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 □对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价，请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主耍管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 □财务组织结构（含具控制力的公司） 厨财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） □财务人员结构（年龄、职称、学历） 0会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 0薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； □缴纳“四金"的政策及情况； □福利政策。 （4）会计政策 厨目标企业现行会计政策； 0近3年会计政策的重大变化：

□与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 0现行会计报表的合并原则及范围： □接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； 0近3年市计报告的披露。 （5）税费政策 0现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； □税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证 □税收减免/负担：所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 □关联交易的税收政策； 0集团公司中管理费、资金占用费的税收政策： S税收汇算清缴情况： □并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） S销售收入及成本 □近鈔10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，各产品系列销售及毛利，包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策 环近3T0年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域（出口与国内），包括数量及金额 □企业大客户的变化及销售收入集中度，按主要客户或客户群分类的销售分析，包扌＞5数量及金额 环关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额） □成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；对销售成本 /生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析；对主要采购项目的成本分析，包括原材料、水电费、租赁、服务等；制造费用明细。 □对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 0期间费用 厨近5T0年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 □企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 0其他业务利润 □ 了解是否存在稳定的其他业务收入來源，以及近旷5年数据 0投资收益 □近年对外投资情况，及齐项投资的报酬率 0营业外收支 □有无异常情况 五、损益表（三） □对未来损益影响因素的研判 □销售收入 □销售成本 0期间费用

财务尽职调查提纲

财务尽职调查提纲 调查期间 此次尽职调查期间为[ ]年、[ ]年、[ ]年以及[ ]年上半年（三年一期） A财务审慎调查 1公司背景 1.1 营业执照 1.2 各类从事相关行业的批准证书 1.3 合作/合资协议 1.4 公司章程 1.5 验资报告 1.6公司成立以来全部股东/管理层/董事会决议或会议纪要 1.7公司组织结构图,并注明各独立法人公司、所占股权百分比及成立地点 1.8详细说明公司的业务发展规划,并说明经营业务的扩张对未来现金流量需求以及相关的经营风险 1.9股东/管理层/董事会决议,或者重大决议汇总(如改变主营业务,重大投资、重大清算与收购等)

2会计政策和内部管理程序 2.1请简述主要的会计政策和会计核算方法,并说明在调查期间会计政策是否发生过变化 2.2请总结主要的内部控制流程,包括现金管理、费用审批权限等2.3请详述销售确认、销售折扣的政策 2.4请详述成本以何种方式与原则进行分摊 2.5请简述公司对客户的信用授予、发票开具及款项回笼的程序 2.6请详述存货管理的政策包括存货确认的标准,存货评估和内部管理程序 2.7审计师发表的管理意见书/内部控制报告的复印件(若有) 3财务资料 3.1请提供调查期间各年/期公司财务报表(内部报表及经审计,如有)的复印件 3.2请提供调查期间各年/期公司所有子公司的财务报表(内部报表及经审计,如有)的复印件 3.3请提供调查期间各年/期合并财务报表的合并工作底稿(包括内部抵销分录) 3.4请提供总账的简介和结构图 3.5请提供调查期间公司的总账和科目余额表 4关联交易(于调查期间的金额)

4.1关联方清单及描述关联关系 4.2调查期间各年/期关联方交易的金额,请以明细列示 4.3调查期间各年/期末由关联方交易或资金调拨所形成的余额,请以明细列示 4.4简述对关联方之间的资金调拨的计息方式和后续的归还计划 4.5关联交易相关的合同、协议 4.6请详述公司关联公司的转移定价政策 5销售收入(于调查期间) 5.1按金额和销售数量进行的销售收入分析 5.2按客户进行的销售收入和毛利分析 5.3按主要产品类别进行的销售收入和毛利分析 5.4按主要销售地域/分销地区进行的销售收入和毛利分析 5.5按客户列示的销售折扣清单 5.6调查期间按销售额统计的十大客户清单,列明销售数量和金额5.7调查期间按采购额统计的十大供货商清单,列明采购数量和金额5.8现有订货清单 5.9请简述影响收入和毛利的原因或其他非常因素(包括季节性因素等) 6生产成本结构(于调查期间) 6.1按各类主要产品划分的生产成本构成,请按原材料、人工成本、