兼并收购概念理论之六：交易融资

兼并收购概念理论之六：交易融资100分

02-Financing the Deal交易融资满分100分

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单选题（共3题，每题20分）

1 . Prospective lenders to the buyer in an Mergers and Acquisitions deal want to see projections on what

basis? 在并购交易中潜在贷方希望从买方那里看到基于什么基础的预测？

? https://www.wendangku.net/doc/3b1706921.html,bined companies, on a taxable cash flow basis 合并后的公司，以应税现金流为基础

? https://www.wendangku.net/doc/3b1706921.html,bined companies, after synergies and accounting adjustments 合并后的公司，经过协同增效和会计调整

? C.Buyer, with seller functioning as operating subsidiary 买方，卖方作为运营子公司

? D. Combined companies, on a net present value basis with synergies 合并后的公司，以协同效应的净现值为基础

我的答案：B

2 . A seller has filed a lawsuit against a third party for patent infringement in the amount of $100 million.

Various legal experts conclude the chances of success are 40% in 3 years. If the combined buyer/seller has a 12% cost of capital, what is the maximum consideration the buyer should offer the seller at closing

(i.e., year 0)? 卖方已就第三方专利侵权提起诉讼，诉讼金额为1亿美元。各种法律专家总结说，在三年

后诉讼成功的机会达到40％。如果合并后的公司有12％的资本成本，买方应在交易结束时（即第0年）向卖方提供的最高补偿是多少？

? A.$14 million 1400万美元

? B.$28 million 2800万美元

? C.$42 million 4200万美元

? D.$71 million 7100万美元

我的答案：B

3 . Generally speaking, Mergers and Acquisitions acquirers issuing more than $100 million of new debt

need to have the following on a pro forma basis: 一般而言，发行超过1亿美元新债务的并购收购方需要完成以下工作：

? https://www.wendangku.net/doc/3b1706921.html,pleted due diligence on the seller 完成对卖方的尽职调查

? B.An investment banker to assist with the finance 投资银行家协助融资

? C.A credit rating on the new debt from a rating agency 评级机构对新债务的信用评级

? D.An equity source to complement the deb finance 一个股权融资来源，以补充债务融资我的答案：C

多选题（共1题，每题20分）

1 . What does it usually take for a buyer to seek debt financing in a M&A transaction? 并购交易

中，买方寻求债务融资，通常需要完成哪些工作？

? A.Write information memorandum to be provided to Lenders 准备信息备忘录提供给贷款人

? B.Contact credit rating agency 联系信用评级公司

? C.Contact private equity investors 联系PE投资者

? D.Find a “lead” lender to the deal 为并购交易找到一家“主要”贷款人

我的答案：ABD

判断题（共1题，每题20分）

1 . Drug Company A wants to acquire Drug Company B. A and B can’t agree on the earnings prospects

regarding one of Drug Company B’s drugs under research and development (Pharma XYZ). Drug

Company A decides to offer Drug Company B shareholders an extra $100 million payment if Pharma XYZ is a success in three years. That payment is an example of contingent value right. 制药公司A想收购制药公司B。A和B无法就B公司正在研发的药物(Pharma XYZ)的盈利前景达成一致。制药公司A决定如果药物在三年内取得成功将向制药公司B的股东提供额外的1亿美元的报酬。这种支付是或有价值权利（CVR）的一个例子。

对错

我的答案：对

公司并购的案例分析

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购雅虎中国 一.引言（空两格，下同） 二.文献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。 二. 案例 2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。 收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。 雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角度来进行分析。 三．分析 （一）并购背景 一方面于2003年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先Google。据艾瑞市场咨询报告,在2004年中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，Google为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2005年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和Google 的强大竞争压力。

完整的公司并购过程及一般操作流程

完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必

须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理

行为金融学对投资行为的影响

行为金融学 对投资行为的影响 班级：金融 1203 学号： 1201150334 制作人：马芳芳 指导人：邓凯 时间： 2015年12月15日

行为金融学对投资行为的影响 内容摘要：投资学发展到现在遇到了许多有效市场理论无法解释的问题，经济学家将心理引入投资领域产生了行为金融学。行为金融学理论既侧重对非理性偶然的因素进行分析，又关注对行为科学的吸纳，深入探讨投资者的心理举动。通过对行为金融学的分析，以高效率实现投资活动为目的，总结现代金融环境下的投资策略，以期实现对投资学理论与实务的重 ２、后悔理论的主要内容 投资者在投资过程中常出现后悔的心理状态。在大牛市背景下，没有及时介入自己看好的股票会后悔，过早卖出获利的股票也会后悔；在熊市背景下，没能及时止损出局会后悔，获点小利没能兑现，然后又被套牢也会后悔；在平衡市场中，自己持有的股票不涨不跌，别人推荐的股票上涨，自己会因为没有听从别人的劝告而及时换股后悔；当下定决心卖出自己手中的股票，而买人专家推荐的股票，又发现自己原来持有的股票不断上涨，专家推荐的股票不涨反跌时，更加后悔。

二行为金融学对投资的影响 （一）性格的影响 投资者应该认清自己的性格弱点,有效的利用自己好的一面,克服不好的一面。克服自己的弱点来应对金融事件的本能冲动,并深入去挖掘表面现象背后市场运行的核心所在。虽然人们不可能完全避免这种本能的冲动的影响,但可以通过控制自己人性的强弱点来应对这种本能冲动,间接的来决定自己的决策去向。 （二）智商与情商 投资者智商是指投资者在投资方面的知识和智慧的高低、对经济状况及投资工具分析预测的能力。则投资情商就是投资者自我情绪的控制、判断他人情绪的能力、人际关系协调的能力和自我激励能力等。智商和情商对投资者的影响不可小觑,这对一个投资者是否成功起着关 , , ,这 , , 四结语 行为金融学在现代金融学的基础上,融合了心理学、行为学以及经济学原理等等来指导和促进金融业发展,旨在帮助投资者规避风险,赚取最大的收益。在实际的投资过程中,投资者的非理性一面往往会对投资的结果产生巨大影响,甚至决定作用。行为金融学,正是基于此而产生,指导投资行为人开启财富之门

融资基础知识

优选资料 概念解释 融资 英文(F inancing）。指为支付超过现金的购货款而采取的货币交易手段，或 为取得资产而集资所采取的货币手段。 融资通常是指货币资金的持有者和需求者之间，直接或间接地进行资金融通的活动。广义的融资是指资金在持有者之间流动以余补缺的一种经济行为这是资金双向互动的过程包括资金的融入（资金的来源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资金的融入。 指金融机构针对中小企业推出的定制化融资解决方案。 解决方案 由于中小企业自身特征，偿债能力弱、融资规模较小、财务规范性差、缺乏完善的公司治理机制等问题，中小企业抵御风险的能力一般较弱。因此，大型金融机构一般缺乏相关的金融服务方案，主要因为银行为了控制风险，设置了复杂的风控手续，最终实现收益一般较低。目前针对中小企业融资一般都是通过地下钱庄、私募基金、担保公司、投资公司等来获取企业发展需要的资金。 我国提倡综合利用政府资助、科技贷款、资本市场、创业投资、发放债券等方式加强对于中小企业的融资支持。目前尚未建立完善的中小企业融资市场。 国务院总理温家宝20**年7月30日主持召开国务院常务会议，要求各地区及有关部门采取有效措施，落实鼓励民间投资相关政策，对企业反映的部分行业领域进入规则、标准和条件仍不够明确具体等问题，要抓紧研究解决。有国务院新36条细则做后盾，融资租赁或称为中小企业融资重要渠道，中小企业融资重见新曙光。 融资定义 从狭义上讲，融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程。也就是公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。公司筹集资金的动机应该遵循一定的原则，通过一定的渠道和一定的方式去进行。我们通常讲，企业筹集资金无非有三大目的：企业要扩张、企业要还债以及混合动机（扩张与还债混合在一起的动机）。

行为金融理论概述

行为金融理论概述 行为金融理论是在对现代金融理论(尤其是在对EMH和CAPM)的挑战和质疑的背景下形成的。现代金融理论是建立在资本资产定价模型(CAPM)和有效市场假说(EMH)两大基石上的。这些经典理论承袭经济学的分析方法与技术，其模型与范式局限在“理性”的分析框架中，忽视了对投资者实际决策行为的分析。随着金融市场上各种异常现象的累积，模型和实际的背离使得现代金融理论的理性分析范式陷入了尴尬境地。在此基础上，20世纪80年代行为金融理论悄然兴起并开始动摇了CAPM和EMH的权威地位。金融学在研究中吸收心理学、行为科学、决策科学等的相关成果，注重对金融主体决策过程的探索，促成了一门新的科学，即行为金融学。 行为金融学认为投资人是以有限的理性产生决策，并且会因情境及问题不的陈述与表达，进而影响投资人对风险与收益的主观认定，进而影响到投资决策行为。所以市场上股价经常是过度反应或反应不足，而现代金融理论假设投资人皆为理性的，并假设投资人作投资决策时，能将所有的相关信息反映于证券价格上，也就是符合有效市场假说(efficient market hypothesis)。因此能影响股票价格的信息一旦产生，马上就会被市场修正。但是在实际市场上显现出来的状况几乎是行为金融学提出的结果。 1.1. 现代金融理论的产生和发展 现代金融理论发端于20世纪50年代，发展于60年代，成熟于70年代并成为主流理论。1952年，Markowitz发表“证券组合选择”一文成为现代金融理论的开端。1970年，Fama发表了题为“Efficient Capital Market：A Review of Theory and Empirical Work”的文章，重新定义了他于1965年提及的有效市场，认为一个有效市场中的价格反映了关于资产的所有信息。 随后，Fama的EMH被赋予三种不同的信息效率，即弱式有效、半强有效和强式有效：弱式有效意味着某种形式的随机游走，人们不能利用价格运动的历史知识来获取超额投资收益；半强有效意味着任何时候的价格都包含了所有公开利用的信息；强式有效意味着任何时候的价格包括了所有信息，无论是公共信息还是私人信息。Sharpe（1964），Linter（1965），and Black（1972）构建了一个

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

企业并购流程

企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详

细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用

行为金融学理论

行为金融学理论 ：对冲行为，是通过在各种范围内发现可利用的低效率的公司与市场来优化资 源的配置，从而获得利润的主要手段。而量化技术，则是这一目标达成的最有 效手段。 传统金融理论在以“理性人”和有效市场为其理论假设的基础上，发展了现代资产组合理论（MPT），资本资产定价理论（CAPM），套利定价理论（APT）、期权定价理论（OPT）等一系列经典理论，它承袭了经济学“理性范式”的研究思路，取得了重大成功。但从另外一方面来看，它忽视了对投资者实际决策行为的研究。随着行为金融学的发展，行为经济学家和实验经济学家提出了许多悖论，如“股权风险溢价难题”、“羊群效应”、“阿莱斯悖论”等。传统的“理性人”假定已经无法解释现实人的经济生活与行为，预期效用理论也遭到怀疑。虽然部分经济学家开始修补经典理论，修改效用函数、技术和市场信息结构等，但迄今为止没有满意的答案。在这种情况下，行为金融理论的悄然兴起突破了传统金融理论的基本假设，以心理学研究成果为依据，从投资者的实际决策心理出发，对投资者行为进行了研究，并获得一定的成功。本文对行为金融学的发展及其主要理论进行了回顾和总结，以供学习和交流之用。 第一部分，现代经典金融学的缺陷与行为金融学的产生。从现代经典金融学的起源和发展入手，介绍有效市场假说的发展、理论基础和经验检验。现代经典金融学是建立在理性和有效市场基础上的，本节主要从有效市场假说分析了现代经典金融理论的缺陷。在此基础上，介绍了行为金融学的起源和发展。第二部分，行为金融学心理学基础。根据心理学分支的划分，从认知心理学、社会心理学、情感心理学和实验心理学的大量研究成果，分析了行为金融学的心理学基础，为后续理论与模型奠定基础。第三部分，行为金融学的理论核心—期望理论。行为金融学发展至今，其中最有影响为学术界所公认的理论就是期望理论了，期望理论研究的主要是金融理论的模块之一的“偏好与决策问题”，但是它是目前应用于经济研究的最为重要的行为决策理论之一。本节在回顾预期效用理论的基础上，介绍了期望理论的主要内容以及其相关研究，并对两者进行了比较。第四部分，行为金融学有两个理论基础：有限套利和投资者心态分析。有限套利解释了套利对于价格回复到基本价值水平的作用是有限的，从而市场是处于一种非有效状态。但是它无法告诉我们这种非有效性到底采取哪种具体形式，为此，需要建立行为金融的第二个理论基础：即投资者心态分析。该部分主要通过对经典模型的介绍来阐明这两大基础。第五部分，基于行为金融理论的交易策略，这些策略，从主流金融学的角度来看，可能是非理性的，而行为金融给出了相应的解释。第六部分，行为资产定价模型。Hersh Shefrin and Meir Statman（1994）构筑了BAPM （behaviroral asset pricing model）作为主流金融学中CAPM 的对应物，将 信息交易者和噪声交易者以及两者在市场上的交互作用同时纳入资产定价框架，提出了行为贝塔的概念。BAPM一方面从无法战胜市场的意义上接受市场的有效性；另一方面从理性主意出发拒绝市场有效性，这对金融研究的未来发展有着深刻的启示。第七部分，行为组合理论。Shefrin和Statman借鉴Markowitz的现

融资相关概念界定

融资相关概念界定 (1)融资 《新帕尔格雷夫经济学大辞典》对融资的理解是：融资是指为支付超过现金 的购货款而采取的货币交易手段，或为取得资产而集资所采取的货币手段。 从广义上讲，融资也叫金融，就是货币资金的融通，当事人通过各种方式到 金融市场上筹措或贷放资金的行为。从狭义上讲，融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程。也就是经济主体根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为26。 (2)融资方式 融资方式是储蓄转化为投资的形式、方法和手段。换言之，即资金盈余部门(资金供给部门)向资金短缺部17(资金需求部门)转化的途径和渠道。从总体上说，资 金来源的多样性决定融资方式的多样性。融资方式的选择除了结合融资主体自身的财务状况、举债能力、尽量降低融资成本外，还与一个国家的税收制度、融资主体形式、融资主体兼并法规和宏观经济背景，特别是金融市场的发育程度密切相关。 (3)融资结构 融资结构是指经济主体在取得资本来源时通过不同渠道筹措的资本的有机搭 配以及各种资本所占的比例。具体地说，融资结构是指经济主体的资本来源项目之间的比例关系，即自有资本(权益资本)及借入资本(负债)的比例关系，主要包括 短期负债、长期负债和所有者权益等项目之间的比例关系。经济主体的融资结构不仅提示了经济主体资产的产权归属和债务保证程度，而且也在一定程度上反映了经济主体融资风险的大小，即流动性的负债所占的比重越大，其偿债风险越大，反之则偿债风险越小。从本质上说，融资结构是经济主体融资行为的结果。经济主体融资是一个动态的过程，不同的行为必然导致不同的结果，形成不同的融资结构27。

行为金融学理论发展研究概述

行为金融学理论发展研究概述 喻淑春, 王利伟 (重庆师范大学经济与管理学院,重庆400047) 摘 要:20世纪80年代以来行为金融学逐渐兴起,传统金融理论受到严峻的挑战。阐述行为金融学产生的背景及其基本观点,重点分析行为金融学的核心理论 前景理论和有限套利理论,概括出行为金融学的六大主要理论模型。 关键词:行为金融学; 前景理论; 有效套利; 理论模型 中图分类号:F830 文献标识码:A 文章编号:1674-0297(2010)04-0041-03 行为金融学作为行为经济学的一个分支,萌芽于19世纪50年代。行为金融理论是将行为理论与金融分析相结合的研究方法和理论体系,它分析人的行为、心理以及情绪对人的金融决策、金融产品的价格以及金融市场发展趋势的影响,是心理学与金融学相结合的研究成果。早在1951年,美国商务学教授O.K.Burren发表了投资战略的实验方法的可能性研究!一文,成为最早提出将心理学和金融学结合研究的学者之一。20世纪80年代末,一批心理学发展成果成功引进金融学领域,行为金融学才渐渐受到经济学家的瞩目。2002年,诺贝尔经济学奖授予给行为经济学家D an i e l K ahne m an和实验经济学家V ernon L. S m ith,从此引起了越来越多的研究者对行为金融理论的极大关注,并在近年来得出了许多非常有价值的研究成果。 一、行为金融学的产生 (一)行为金融理论的产生 传统金融学以投资者理性和市场无摩擦假设为前提,构建了有效市场假说,并在此基础上产生了现代资产组合理论、资本资产定价模型、套利定价模型、期权定价理论等一系列理论成果,从而构建起传统金融理论的宏伟大厦。 然而,近20多年来,金融市场上越来越多的现象不能被传统金融理论所解释,如股权溢价之谜、封闭式基金之谜、小公司效应、日历效应、羊群行为等等。这些由传统金融理论难以给出合理解释,并且违背了有效市场假说的现象,学者们称之为异常现象。大量异象的出现使传统金融学遭受到巨大的冲击,研究者开始重新思考和审视看似完美的传统金融理论。传统金融学是以投资者理性为前提的,也就是说,人们在进行投资活动时,总是理性地做出使自己效益最大化的抉择,然而,现实中的投资者行为却与完全理性假说存在着或多或少的差异。越来越多的研究者对理性假说和有效市场假说提出质疑,转而开始关注人的心理、行为特征对投资决策产生的作用,并运用心理学研究方法来探讨金融问题,行为金融学应运而生。 (二)行为金融学的基本观点 作为一种金融理论,只有考虑了信息的不对称性和人的有限理性,才能对现实资本市场做出比较全面和准确的解释。行为金融学修正了理性人假设的论点,指出由于认知过程的偏差和情绪、情感及偏好等心理方面的原因,投资者无法以完全理性人的方式做出无偏差估计。人类的理性是有限的,现实中的人并非像传统金融理论所假设的一成不变、感情中立或属于纯粹的利己主义者,个人认知的局限决定了人类存在着许多理性之外的情绪和决策,社会化过程中形成的利他主义、公益道德、行为定势、偏见歧视以及其他观念都会引导人们对自己的行为决策产生影响。例如股市中时常发现市场的变化不是因为公司的运营情况,往往是由于投资者的情绪、信心等心理因素的变化。行为金融学从人的角度来解释市场行为,充分考虑了市场参与者心理因素的作用,并注重投资者决策心理的多样性,为人们理解金融市场提供了一个新的视角,弥补了传统金融理论只注重最优决策模型,简单地认为理性投资决策模型就是决定证券市场价格变化的不足。从完全理性的经济人过渡到有限理性的社会人,行为金融理论指出,在金融市场中投资者往往是追求自己最满意的方案而并非最优方案。当然,尽管行为金融学是以有限理性的人类行为为根本前提,与传统金融理论的前提不同,但其并 第10卷第4期 重庆交通大学学报(社科版) 2010年8月Vo.l10N o.4J OURNAL OF C HONGQ I N G JI A OTONG UN I V ERS I T Y(Soc ial Sciences Editi o n)Aug.2010 *收稿日期:2010-04-13 作者简介:喻淑春(1986-),女,湖南宁乡县人,重庆师范大学经济与管理学院2008级研究生,主要从事金融工程研究。

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

行为金融学复习题精编版

行为金融学复习题 一，判断题 1.无套利是均衡条件的推论，如果市场达到均衡，那么一定没有套利机会存在。（） 2.只要有了算法，问题肯定能得到答案。（） 3.现代标准金融学承袭了“经济人”的基本分析假定，提出了有效市场价说，建立了现代标准金融学完整的理论体系。（） 4.凯恩斯是最早强调心理预期在投资决策中作用的经济学家。（ 5.理性人假设认为，人是理性的且具有理性预期，但对未来的认知可能会存在一定的偏差。（） 6.对投资的评估频率越高，发现损失的概率越高，就越可能受到损失厌恶的侵袭。（） 7.拇指法则是一种启发式判断法。（） 8.11与等人发现股票价格序列类似于随机漫步，他们最终把这些理论形式化为有效市场价说。（ 9.20世纪20年代至40年代，资本市场分析基本上由两大派所主宰：基本分析派与数量分析派。（ 10.锚定与调正启发法倾向于低估复杂系统成功的概率和高估其失败的概率。（ 11.损失厌恶反映了人们的风险偏好并不是一致的，当涉及的是

收益时，人们表现为风险偏好；当当涉及的是损失时，人（）们则表现为风险厌恶。． 12.人们忽略的遗憾程度通常大于行动的遗憾程度。（） 二，单项选择题 1.有限理性的决策标准是（） A．最优 B.效用最大化 C.满意 D,风险最小 2. 卡尼曼通过心理学研究发现人们对所损失东西的价值估计高出所得到价值的（ A.2倍 B.1倍 C.2.5倍 D.4倍 3．投资者通常假定将来的价格模式会与过去相似，这种对股价未来走势的判断属于 （A.算法 B.熟识性思维 C.代表性思维 D.投资者情绪4.现代标准金融学理论产生的标志是（ A．资产组合理论 B.套利定价理论 C.资本资产定价模型D.有效市场假说 5．根据性别，过度自信，频繁交易和所承担的投资风险之间的关系，（）投资者承担的投资风险可能最大。 A.单身女性 B.已婚女性 C.单身男性 D.已婚男性 6. 与问题非相关的信息会导致相关信息的有效性减弱，这种情况被称为信息的（ A.首因效应 B.稀释效应 C.韦伯定律 D.近效应 7. 过度自信通常不会导致人们（）

银行融资的基本概念

银行融资的基本概念 企业要通过银行达到资金融通，当然首先要了解中央银行货币政策，如中央 银行紧缩银根，企业的银行融资规模必然受商业银行资金供应的制约；反之，大环境宽松，融资就会相对容易。企业还要；了解银行信贷的基本知识和银行制定的金融政策和规章制度，做到知己知彼，才能事半功倍，达到资金融通的目的，既 有利于银行资金的流动，产生经济效益，又能为企业带来更大的投入产出。本章主要介绍商业银行的基础理论，以及我国银行信贷资金运作的规律以及银行融资的基本概念、原则、程序等内容，这些内容对于我们学习银行融资实务是必要的。 第一节商业银行在金融市场的作用 一间接融资与直接融资相互关系 商业银行是经营资金货币的企业，它通过货币资本的借贷和其他方式的资金 调剂，充分发挥资金效用。当企业资金出现盈余或者缺口时，双方通过金融机构作为信用媒介，实现资金的融通调剂，即资金盈余方先将资金存入商业银行，然后由商业银行将所吸收的资金贷放给急需资金的企业在一定时间、条件下使用，这种融资方式称之为间接融资。与间接融资相对应的即是直接融资，直接融资是资金盈余方与资金需求方在资本市场（资金属于借贷使用时间在一年以上的中长 期资金）或者货币市场（又名资金市场，资金属于借贷使用时间在一年以内的短期资金）上通过资金需求方发行某种债务凭证的方式协商并最终完成资金的调剂借贷。证券市场就是典型的直接融资市场。无论是间接融资还是直接融资，从宏观上都隶属于金融市场，人们可以依据不同的交易对象、市场地域、性质，把金融市场细化为一系列市场，例如外汇市场、黄金市场、证券市场、拆借市场、贴 现市场、国库券市场等等。 间接融资表现为借贷关系，商业银行是资金的贷出方，公司企业尤其是中小 企业是资金需求方，双方通过签定一系列具有法律效应的文件来完成资金的融通

企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)

目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)

企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式

行为金融学的主要理论

行为金融学的主要理论 一、期望理论的基本内容这个理论的表述为：人们对相同情境的反应决取于他是盈利状态还是亏 损状态。 一般而言，当盈利额与亏损额相同的情况下，人们在亏损状态时会变得更为沮丧，而当盈利时却没有那么快乐。当个体在看到等量损失时的沮丧程度会比同等获利情况下的高兴程度强烈得多。研究还发现：投资者在亏损一美元时的痛苦的强烈程度是在获利一美元时高兴程度的两倍。他们也发现个体对相同情境的不同反应取决于他目前是赢利还是亏损状况。具体来说，某只股票现在是2O 元，一位投资者是22 元买入的，而另一位投资者是18 元买入的，当股价产生变化时，这两位投资者的反应是极为不同的。当股价上涨时，18 元买入的投资者会坚定地持有，因为对于他来说，只是利润的扩大化；而对于22 元的投资者来说，只是意味着亏损的减少，其坚定持有的信心不强。由于厌恶亏损，他极有可能在解套之时卖出股票；而当股价下跌之时，两者的反应恰好相反。18 元买入的投资者会急于兑现利润，因为他害怕利润会化为乌有，同时，由于厌恶亏损可能发生，会极早获利了结。但对于22 元买入的投资者来说， 持股不卖或是继续买人可能是最好的策略，因为割肉出局意味着实现亏损，这是投资者最不愿看到的结果。所以，其反而会寻找各种有利的信息，以增强自己持股的信心。Tversky 和Kahnemn 在1979 年的文章中认为：投资者更愿意冒风险去避免亏损，而不愿冒风险去实现利润的最大化。在有利润的情况下，多数投资者是风险的厌恶者；而在有亏损的情况下，多数投资者变成了风险的承担者。换句话说：在面临确信有赚钱的机会时，多数投资者是风险的厌恶者；而在面临确信要赔钱时，多数投资者成为了风险的承受者。在这里，风险是指股价未来走势的一种不确定性。 二、后悔理论的主要内容投资者在投资过程中常出现后悔的心理状态。在大牛市背景下，没有及时介入自己看好的股票会后悔，过早卖出获利的股票也会后悔；在熊市(bear market) 背景下，没能及时止损出局会后悔，获点小利没能兑现，然后又被套牢也会后悔；在平衡市场中，自己持有的股票不涨不跌，别人推荐的股票上涨，自己会因为没有听从别人的劝告而及时换股后悔；当下定决心，卖出手中不涨的股票，而买人专家推荐的股票，又发现自己原来持有的股票不断上涨，而专家推荐的股票不涨反跌时，更加后悔。 Santa Clara 大学的Meir Statman 教授是研究“害怕后悔” 行为的专家。由于人们在投资判断和决策上经常容易出现错误，而当出现这种失误操作时，通常感到非常难过和悲哀。所以，投资者在投资过程中，为了避免后悔心态的出现，经常会表现出一种优柔寡断的性格特点。投资者在决定是否卖出一只股票时，往往受到买人时的成本比现价高或是低的情绪影响，由于害怕后悔而想方设法尽量避免后悔的发生。有研究者认为：投资者不愿卖出已下跌的股票，是为了避免作了一次失败投资的痛苦和后悔心情，向其他人报告投资亏损的难堪也使其不愿去卖出已亏损的股票。另一些研究者认为：投资者的从众行为和追随常识，是为了避免由于做出了一个错误的投资决定而后悔。许多投资者认为：买一只大家都看好的股票比较容易，因为大家都看好它并且买了它， 即使股价下跌也没什么。大家都错了，所以我错了也没什么!而如果自作主张买了一只市场形象不佳的股票，如果买人之后它就下跌，自己就很难合理地解释当时买它的理由。此外，基金经理人和股评家喜欢名气大的上市公司股票，主要原因也是因为 如果这些股票下跌，他们因为操作得不好而被解雇的可能性较小。害怕后悔也反映了 投资者对自我的一种期望。Hersh Shefrin 和Meir Statman 在一个研究中发现：投资 者在投资过程中除了避免后悔以外，还有一种追求自豪的动机在起作用。害怕后悔与 追求自豪造成了投资者持有获利股票的时间太短，而持有亏损股票的时间太长。他们