财务尽职调查深度解析(适合学习)
财务尽职调查深度解析（适合学习）
2015-07-28 360doc个人图书馆
一、概述
（一）尽职调查概念
1、概念
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
2、种类
尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、
其他尽职调查。
（二）尽职调查的目的
尽职调查就是要搞清楚：
1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队
2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力
3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较
4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度
5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
（三）尽职调查框架
（四）财务顾问尽职调查的关注要点
1、业务
（1）行业/企业的业务模型、盈利模式
（2）标的企业的竞争优势
（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险
Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。2、财务
（1）历史数据的真实性、可靠性
（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
（3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）
Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等
（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职
调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
4、人力资源
（1）管理层聘用和留任问题
（2）工会问题
（3）离退、内退人员负担及养老金问题
Tips: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。
5、其他
（1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。（五）财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查
审计
1）内容包括：
i) 财务报表的评析
ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项
iii)建议需要买方与卖方谈判的事项
iv)没有审计意见或审阅意见
1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见
2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅
2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等
3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计
3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高
4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行
5）工作量较小
5）工作量较大
6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿
6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿
（六）、全面尽职调查团队的组成
二、调查程序
（一）调查的基本原则
1 、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主
管部门负责，确保独立性；保持客观态度。
2、谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
财务尽职调查的独立性
（二）基本方法
1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
2、分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
3、访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
财务尽职调查方法：望、闻、问、切
望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。
闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。
问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。
切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。
（四）调查对象
尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处
见过90%以上股东和管理层
坚持8点钟到公司
到过至少7个部门
在企业连续呆过6天
对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
与至少公司的4客户面谈过
调查3个以上的同类企业或竞争对手
有不少于20个关键问题
至少与公司的普通员吃过1次饭
三、调查内容
1、会计主体概况
q 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
q 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等q 了解目标企业历史沿革
q 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
q 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价
2、财务组织
q 财务组织结构（含具控制力的公司）
q 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）
q 财务人员结构（年龄、职称、学历）
q 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
3、薪酬、税费及会计政策
q 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
q 缴纳“四金”的政策及情况；
q 福利政策。
会计政策
q 目标企业现行会计政策；
q 近3年会计政策的重大变化；
q 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
q 现行会计报表的合并原则及范围；
q 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
q 近3年审计报告的披露。
税费政策
q 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
q 税收优惠政策；
q 税收减免/负担；
q 关联交易的税收政策；
q 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
q 税收汇算清缴情况；
q 并购后税费政策的变化情况。
4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
损益表（一）
q 销售收入及成本
? 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
? 近3~10年产品结构变化趋势
? 企业大客户的变化及销售收入集中度
? 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
? 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析
? 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
损益表（二）
q 期间费用
? 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
? 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
q 其他业务利润
? 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据q 投资收益
? 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
q 营业外收支
? 有无异常情况
损益表（三）
q 对未来损益影响因素的研判
? 销售收入
? 销售成本
? 期间费用
? 其他业务利润
? 税收
对收入的核查
真实的收入需具备以下几个基本要点：
（1）要有购销合同
（2）要有发票(增值税、营业税发票等)
（3）要有资金回款
（4）要有验收或运费单据
（5）要有纳税申报表
（6）要缴纳相应的税款
对成本的核查
真实的成本需具备以下几个基本要点：
（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；
（2）购进原材料需开有增值税发票；
（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；
（4）购销业务付款周期正常；
（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；
对生产能力的核查
产能真实性需具备以下几个基本要点：
（1）新建项目需按时建设完工
（2）能正常全面生产
（3）对生产线产能的核查
（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）
（5）对仓储和运输能力的核查
（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）
资产负债表（一）
q 货币资金
? 可用资金、冻结资金
q 应收账款
? 是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
? 账龄分析、逾期账款及坏账分析
? 近年变化趋势分析及原因
? 大客户应收账款分析
? 大额应收账款，可调阅销售合同
资产负债表（二）
q 其他应收款
? 账龄、坏账及费用性借款分析
? 大额款项的合同、协议
? 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
q 存货
? 查阅最近一次盘点记录
? 存货分类及趋势变化
? 关注发出商品、分期付款发出商品
? 存货的滞销、残损
资产负债表（三）
q 长期投资
? 控股企业验证其投资比例及应占有的权益
? 参股企业了解其投资资料
? 投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
q 固定资产
? 固定资产分类
? 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）? 生产经营用和非生产经营用的区分
? 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
资产负债表（四）
q 在建工程
? 工程项目预算、完工程度
? 是否存在停工工程
? 工程项目的用途
q 无形资产
? 无形资产的种类及取得途径
? 无形资产的寿命
? 计价依据（关注土地使用权）
资产负债表（五）
q 借款
? 债权人、借款性质、借款条件
? 是否正常偿还利息
? 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
q 应付账款
? 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用
? 应付账款账龄分析
? 预估材料款是否适当
资产负债表（六）
q 资本公积
? 形成原因
q 未分配利润
? 历年利润及分配
q 资产负债结构分析
q 资产质量分析
现金流量表
q 历年现金流量情况及主要因素分析
? 特别关注经营净现金流
? 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
? 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
对现金流的核查
正常的资金往来结算有如下特点：
（1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；
（2）货款收款日期无规律性，金额零散；
（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；
（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；
（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。
案例见图表说明
其他情况下资金舞弊：
（1）定期存单质押问题
（2）票据背书贴现问题
（3）踩准会计时点挪用资金问题
5、表外项目
q 对外担保
q 已抵押资产
q 贴现
q 合作意向
q 未执行完毕的合同
q 银行授信额度
q 诉讼
q 其他
不同企业的财务风险
目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。
目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。
财务尽职调查中的常见问题
四、调查报告
1、财务尽职调查报告标准
q 财务尽职调查后应提交书面报告；
q 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；
q 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。
尽职调查报告的注意事项
q 财务尽职调查后应提交书面报告；
q 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；
q 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。
尽职调查报告的参考格式
2、有效报告的技巧
q 达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；
q 使用适当的标题；
q 运用图表，如曲线图、比较表、图案等；
q 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；
q 词句尽量短小、简单，段落也应短小；
q 表达内容量化。
附：财务情况
（一）财务报告及相关财务资料
财务报告核查及总体评价
? 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。
? 对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
合并、分部、参股事项的核查
? 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。
? 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。
? 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。
存在重要并购事项的特殊核查
? 如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。（二）会计政策与会计估计
政策选择
? 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
变更影响
? 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响
（三）财务比率分析
盈利能力分析
? 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
偿债能力分析
? 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。
运营能力分析
? 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
综合评价
? 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
（四）与损益有关的项目
销售收入
? 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。? 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
? 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产
生的经济利益是否真正流入企业。
? 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
? 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。
? 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。
? 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。
? 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。
销售成本与销售毛利
? 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。
? 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。
? 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
? 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
期间费用
? 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。
? 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。
? 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。
? 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。
? 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
非经常性损益项目
? 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。
? 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。? 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险
（五）与资产状况有关的项目
货币资金
? 取得或编制货币资金明细表。
? 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。
? 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。
? 核查大额银行存款账户，判断其真实性。
? 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。
? 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
应收款项
? 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
? 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
? 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
? 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
? 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。
存货
? 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。
? 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。
对外投资
? 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
? 取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。
? 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。
? 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。
? 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。
固定资产
? 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。
? 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
无形资产
? 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
? 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理
投资性房地产
? 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。
? 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。
银行借款
? 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等
应付款项
? 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
对外担保
? 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。
资产抵押
? 调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。
诉讼及其他
? 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。
（六）现金流量
现金流量分析
? 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。
? 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
? 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。
? 对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
（七）纳税情况
税收缴纳
? 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
税收优惠
? 取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
素材来源：（1）夏草；（2）德勤
财务总监招聘启事
公司：成都拟上市企业
地点：四川-成都郊区薪资：月薪面议
职位：财务总监1名
岗位职责：
1、主持制定公司财务战略规划，建立和完善财务管理体系；
2、组织领导公司的财务、成本、预算、会计核算及监督、财务分析等方面的工作；
3、组织编制预算、财务收支计划、成本费用计划、财务报告和会计报表等；
4、负责公司财务方面的业务和策略，包括会计管理、财务计划、财务程序、财物、成本控制和投资研究分析；
5、负责公司财务管理，根据公司业务发展的计划完成年度财务预算，并跟踪其执行情况；
6、制定、管理和实施公司的经济、财务标准和程序，以满足控制风险的要求；
7、负责税务筹划；
8、分析并改进现有财务流程；
9、参与项目评估及提出财务和税务相关建议；
10、负责与审计机构对接并安排定期的审计。
任职资格：
1、会计或金融专业本科以上学历，有注册会计师资格者优先；
2、5年以上财务管理工作经验，或3年以上相近管理职位经验；
3、熟悉会计、审计、税务、财务管理、会计电算化、相关法律法规；
4、熟练掌握高级财务管理软件和办公软件；
5、出色的财务分析、融资和资金管理能力；
6、熟悉境内外上市公司财务规则,从事过上市项目实操更佳
7、良好的组织、协调能力，良好的表达能力和团队合作精神。
财务尽职调查概述
财务尽职调查概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 [编辑] 财务尽职调查的重要性
财务尽职调查报告76530
关于××公司的 财务审慎性调查报告 〔201 〕号 ××公司[委托方]： 我们接受委托，对××公司[被调查方]（以下简称××公司或公司）20××——20××年的财务情况进行了审慎性调查。我们的调查是基于××公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）之目的而实施的。××公司的责任是提供与本次财务审慎性调查相关的一切资料，并保证其真实、完整。我们的责任根据××公司提供的相关资料，进行财务审慎性调查，并出具调查报告。 我们的调查工作是参照《中国注册会计师执业准则》进行的，这些工作包括询问相关人员，查阅相关资料，分析重要财务报表项目等。我们相信，我们的工作为出具调查报告提供了合理的基础。由于我们调查工作的范围及程序有别于鉴证工作，因此不发表鉴证意见。需要提请报告使用者注意的是，本报告所涉及的相关财务数据均未经审计，我们实施的工作主要是对××公司[被调查方]财务情况的初步了解，对与IPO相关的非财务事项予以了适当关注，由于IPO存在诸多不确定性，报告使用者还应根据自己的判断作出相关决策。 现将我们此次的调查结果报告如下（本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币元）。 提示：执业人员可参考如下格式撰写调查报告，也可根据委托方要求对参考格式中的内容做增加或删减。
一、公司基本情况 ××公司由×××、×××投资设立，于××年×月×日在工商行政管理局登记注册，成立时注册资本万元。经历次增资，截至20××年×月×日，公司现有注册资本万元，并已取得变更后注册号为的《企业法人营业执照》。 提示：执业人员应按照工作程序详细了解被调查单位的行业地位，并参考以下格式进行披露。如无法获得行业统计资料，也可采用其他方式披露被调查单位的行业地位。 公司属行业，主营业务为。根据资料统计，公司的行业排名如下： 业务类别20×3年度20×2年度20×1年度 ××业务 ××业务 二、公司注册资本（实收资本）及股权结构的演变情况 (一) 设立情况 ××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。 (二) 历次增资及股权结构演变情况 提示：可参照如下格式，按时间顺序表述历次增资及股权结构变动情况。
财务尽职调查报告
财务尽职调查报告 This manuscript was revised on November 28, 2020
******有限公司 财务尽职调查报告 江苏会计师事务所有限责任公司
目录
序言 1、工作范围及内容 受江苏******创业投资有限公司委托，我们对******有限公司（以下简称“******公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为******公司及其子公司，调查期间为2013年度、2014年度及2015年1-5月份。 本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。 我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。 本次尽职调查我们获取的主要资料如下： 2、限制我们工作的因素 公司提供的2013年－2015年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。 3、报告使用 需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。 我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。
公司财务尽职调查报告范本
某某市政工程有限责任公司财务尽职调查报告 19 年11月24日 财务尽职调查报告目录
第一部分被审查单位基本情况…………………………………….2--5 一营业执照登记情况 二股权结构及其变动情况 三组织结构 第二部分内控制度调查……………………………………….6--18 一内部控制在财务方面存在的问题 二内部控制在人力资源管理方面 三内部控制在其他方面 第三部分关于公司持续经营发展方面……………………………19--26 一公司管理当局对公司持续经营发展方面的看法及企业持续发展的分析 第四部分财务情况…………………………………………….27--43 一公司开业建账说明 二公司主要会计政策 三会计报表，附注及会计报表分析 四实物资产的粗略估值 五其他财务问题 第五部分其他重要事项提示………………………………….44--47 一关于担保的提示 二关于诉讼的提示 三关于产权的提示 四关于资质的提示 五关于投资的提示 六关于同业竞争、关联方企业披露 七关于离退休、内退人员相关费用及富于人员安置费用
第一部分 被审查单位基本情况
一、营业执照登记情况 某某市政工程有限责任公司（以下简称“公司”）2001年11月30日取得某某城市工商行政管理局核发的注册号为6501 《企业法人营业执照》。注册资本为人民币5000万元。注册地址为某某城市扬子江路19号。经营范围为建设工程施工（按资质规定的范围和期限经营）；房屋租赁。 二、股权结构 公司于2001年11月30日登记，当时法人代表为张某，2002年12月30日更换法人代表，由公司董事李同志任董事长兼法人代表。股东名称及股权结构如下表： 截至2007年9月30日,上述股权结构及法人代表未发生变化。
关于财务尽职调查的深度解析
关于尽职调查的10000字深度长文解析（财务篇） 概述 尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类： ■法律尽职调查■财务尽职调查 ■业务尽职调查■·其他尽职调查 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
尽职调查框架 财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 【Tips】 ?在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查； ?不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问 题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 【Tips】 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源 （1）管理层聘用和留任问题 （2）工会问题 （3）离退、内退人员负担及养老金问题 【Tips】 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。 5、其他 （1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
财务尽职调查内容
财务尽职调查主要内容 1.了解公司组织架构、产权关系及公司股东的出资情况： （1）历史沿革及出资：查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、验资报告、工商变更登记资料、年度检验等文件，了解公司的成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、是否属于合法存续等基本情况。 （2）经营模式：查阅公司的组织架构图、通过询问公司管理层、查阅财务报告、结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的商业模式、销售模式和盈利模式。 （3）财务管理模式：通过与公司管理层及财务部门负责人交谈，结合查阅公司账簿记录，了解公司是否实施ERP系统。 （4）对客户和供应商的依赖风险：通过与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅公司账簿记录，计算对前十名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前十名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，判断公司对客户和供应商的依赖程度及可能存在的经营风险。 （5）了解公司的薪酬政策 通过与公司管理层及人力资源部门负责人进行交谈，查阅公司薪酬考核文件，了解职工薪资的计算方法，特别关注工资的计算依据和方法，关注公司缴纳社会保险的政策及情况。 2.了解公司与财务报表相关的内部控制及产业链业务关系： 通过与公司管理层、财务部门及公司员工交谈，查阅公司相关规章制度、公司业务流程相关文件，考察公司的控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，结合财务尽职调查过程中了解到的其他情况，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的设计缺陷和运行缺陷，可能导致的财务和经营风险。 3.分析公司的资产质量，包括是否存在使用范围受限资产及是否足额计提资产减值准备：
财务尽职调查报告内容
财务尽职调查报告内容 财务尽职调查报告应该怎么写？调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面小编给大家带来财务尽职调查报告内容，欢迎大家阅读。 财务尽职调查报告内容1 公司股东会： 我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司(以下简称“公司)截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响。 1、公司的基本情况： xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x 商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字xxx 号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx
路东x。 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。 公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%;xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币(xx万美元)，占注册资本60%。2、调查关注： 公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐;账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金)。 1、公司组织架构及部门设置： 公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。 部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销
最新华为2020财务报表分析
3月30日，华为发布2019年年报，全面披露公司在过去一年的经营业绩。年报显示，华为去年营收达8588亿元人民币，同比增长19.1%;净利润627亿元，同比增长5.6%。华为轮值董事长徐直军表示，2020年将是华为更加艰难的一年，因为公司将全年处于美国“实体清单”下，“2020年华为力争活下来，争取明年还能发年报。”随着手机厂商的年报陆续出炉，新京报将用五张图回顾华为2019年的经营情况，发掘华为在过去一年的高低起伏。 华为2019年报分析 1、2019年营收按季度放缓，下半年受“实体清单”影响明显 从季度增速看，华为2019年的增长呈“前高后低”的态势。在去年5月16日被美国政府列入“实体清单”前，华为上半年营收同比增长23.2%;但下半年华为的营收开始出现放缓，第四季度同比增长只有7.7%。 此外，华为的净利润增速也出现明显放缓，公司从2018年的25.1%下滑至去年的5.6%，营业利润率也从2018年的10.2%下滑至去年的9.1%。 徐直军表示，去年营收增速下降是很容易理解的，去年5月16日华为被纳入美国实体清单后，公司肯定要加大研发力度来“补洞”，同时有大量的供应商突然间不能给华为供货，华为要重构公司的供应链。“我们在这种情况下不可能去追求2018年、2017年的利润率，我们肯定是先把洞补起来，把供应链重构好，然后以生存为第一目标。” 2、消费者业务受“实体清单”影响，2019年手机出货量增速放缓 华为去年消费业务对整体营收的贡献过半，达4673亿元，同比增长34%，这一增速甚至高于2018年，主要得益于华为的智能终端销售多面开花。虽然智能手机出货量的增速下降至16.5%，但华为在PC、平板电脑、智能穿戴设备等领域取得不俗的成绩，其中PC和智能穿戴设备去年的发货量分别同比增长200%和170%。 按照余承东的说法，原本2019年华为有望成为全球最大的手机厂商，不过受“实体清单”影响，华为智能手机业务在海外市场有明显下降。按照徐直军的说法，华为消费者业务在海外市场的销售额至少损失了100亿美元。 3、中国区成增长动力，EMEA以及亚太区受“实体清单”影响 由于“实体清单”的影响，华为在海外市场特别是欧洲地区出现明显的增长放缓。年报显示，华为在EMEA(欧洲、中东以及非洲地区)的营收增速从2018年的24.3%下降至去年的0.7%。此外，华为在亚太地区的营收录得罕见下跌 (-13.9%)，公司称主要受一些国家运营商市场投资周期波动、消费者业务不能使用GMS生态的影响。
财务尽职调查报告-模板
关于xxxx有限公司 财务调查报告 公司股东会： 我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。 一、公司概况： 1、公司的基本情况： xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号<<中华人民共和国外商投资企业批准证书>>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx 省xx市xx镇xx路东x。 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。 公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投
足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。 2、调查关注： 公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。 二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置： 公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。 部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。 2、公司员工构成： 目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。 3、公司员工报酬及保险： （1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元； （2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。 4、调查关注： 公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。
尽职调查注意事项及财务指标分析
企业尽职调查关注内容及财务指标分析 目录 一、企业尽职调查关注10个方面 (1) 1.1看准一个团队 (1) 1.2发掘两个优势 (1) 1.3弄清三个模式 (1) 1.4查看四个指标 (1) 1.5理清五个结构 (2) 1.6考察六个层面 (2) 1.7落实七个关注 (2) 1.8分析八个数据 (3) 1.9走好九个程序 (4) 1.10报告十个内容 (5) 二、企业尽职调查财务指标分析 (6) 2.1变现能力比率 (6) 2.2资产管理比率 (6) 2.3负债比率 (8) 2.4盈利能力比率 (9) 2.5现金流量流动性分析 (10) 2.6获取现金的能力 (11) 2.7财务弹性分析 (12)
一、企业尽职调查关注10个方面 1.1看准一个团队 投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。 1.2发掘两个优势 在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。 1.3弄清三个模式 就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。 1.4查看四个指标 PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
财务尽职调查深度解析
财务尽职调查深度解析（适合学习） 一、概述 （一）尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其他尽职调查。 （二）尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 （三）尽职调查框架 （四）财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
财务尽职调查报告.doc
财务尽职调查报告 公司股东会： 我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。 一、公司概况： 1、公司的基本情况： xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx 号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx 日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。
公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx 万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。2、调查关注： 公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。 二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置： 公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。 部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。 2、公司员工构成： 目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。
财务尽职调查建议书
财务尽职调查建议书 篇一：财务尽职调查报告 审计工作者总结六：会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查 一、项目组成员介绍 项目负责人：从业10年的资深注册会计师 项目组成员1——我：从业第33个月的注册会计师 项目组成员2：从业第16个月的注册会计师 项目组成员3：从业第36个月的审计员 二、项目组任务 我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X 集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。 三、项目组背景 X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。 重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直
接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权；也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产；也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。 根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。 四、项目实施过程 1、出师不利——未获取业务约定书 在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。 所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。
绝对干货-财务尽职调查常见问题分析
干货-财务尽职调查常见问题分析 财务尽调是比较考验人的，对一个人的风险识别能力要求会比较高，一个尽调项目，如果是小型的，可能三两个人，几天时间，就要求你在最短的时间内尽可能地发现最多的问题，内部控制的问题、财务问题、法律问题、涉税问题……特别是存在重大风险的问题。 财务尽调涉及到有风险的地方太多了，不同行业不太一样，同一行业，不同公司又千差万别，实操君结合以前的部分经验，分享一下一些常见的风险。所有的风险仅以（案例）列举的形式分享，仅供参考，实务中得结合具体情况具体分析，且实务中会存在各种各样的其他风险。 1、股权激励问题 存在股权激励的情况时，很有可能满足股份支付的情况，而企业账上往往不会做账或者没有按照股份支付相关的规定进行处理；股权激励常见的还涉及到代扣代缴个人所得税问题，如果不满足递延纳税政策，可能还存在一定的税收风险，另外有些涉税问题可能还需要结合股权激励方案征求当地主管税务机关的意见。但是，在做股权激励方案时，很多企业往往都没有这么做，合同一签，大伙高高兴兴接着继续干活，税务风险没意识到，账也不管了。 《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）： https://www.wendangku.net/doc/312186052.html,/chinatax/n810346/n810825/c101434/c431 1369/content.html
2、股东未出资、出资不实、抽逃资金等问题 尽调的过程中，经常会发现股东未足额出资、股东以实物出资但未办理交付和过户手续，股东作为出资的实物价格明显不足等情况，还有就是存在股东抽逃注册资金情况。有些以实物如房产出资，但是一直没有办理过户，没有经过评估；有些虽然以货币资金出资，但是没有实缴到位；有些虽然以实物出资，出资的实物价格明显不足，价格可能是双方直接约定的价格等等；此外，存在股东抽逃注册资金情况，往往是股东利用关联交易将出资额转出，通过虚构债权债务关系把出资额转出等方式抽逃注册资金… 对股东个人的其他应收款，每年年末金额太多，可能存在一定的税务风险，容易被税务局视同为对股东个人分红而要代扣代缴个人所得税。 《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》第二、条规定：关于个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款长期不还的处理问题纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。 政策链https://www.wendangku.net/doc/312186052.html,/chinatax/n363/c1292/content.html 3、联营企业减值等问题 有些联营企业已经注销了，企业账上“长期股权投资”却一直没做相应的处理；有些联营企业连年亏损，存在明显的减值迹象了，企业账上没做处理，涉及到有关联往来款的（如应收账款、其他应收款），款项回收的可能性比较低，也未计提减值准备；联营企业长期处于停业状态；联营企业没有了经营相关的
财务报表深度分析
财务报表深度解析 （参考讲义） 主讲人：谢志华 第一章会计是什么——会计报表衍生体系 四大责任：财产责任——资本保全a.资本数量保全——单个资产变现能力 b.资本质量保全——整体资产变现能力经营责任——资本增值a.资本数量增值 b.资本质量增值 法律责任：国法、公司章程——实现资本保全 会计责任：及时、真实、充分 概念：1.数量保全a.静态数量保全——期末净资产=期初投入资本（容易作假） b.动态数量保全——资产的补偿成本的提取强度 2.资本保全a.名义资本保全——资产的补偿成本按历史成本价格计提的一种方式 b.财务资本保全——资产的补偿成本按综合物价指数提取 c.实物资本保全——资产的补偿成本按个别的物价指数提取 结论：现在的报表能够披露资本数量保全，但由于采取的成本价格不同而使数量低，全出现虚假。因此，必须将会计一分为三。
a.税务会计——纳税优先原则 b.财务会计——资本保全优先原则 经营者能力评价会计——能力可比原则 3.质量保全——期末资产的变现能力必须等于期初投入资本的变现能力所有所有者的投资都处于现金状态，即100%变现状态 资产变现能力不足：质量不保全，即潜亏 4.数量增值——v+m所有者希望能披露的所有新增价值 四个主体a.政府——环境要素 b.所有者——物质要素 c.经营者——决策要素 d.员工——执行要素 注：a.四个要素不可或缺，都必须参与v+m分配 b.四个要素完全不同质，没办法找到统一的分配原则 5.质量增值——能满足利润的收视能力，不能满足利润的稳定性 利润的收视程度披露每股红利和每股现金红利收账比例 即：收账比例=收到的现金收入÷所有收入
财务尽职调查工作关注点及总结
财务尽职调查工作关注点及总结 一、财务尽职调查工作主要关注点 1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。 2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。 3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。 4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。 5.市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。 6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。 二、财务尽职调查报告撰写总结 1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。 2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。 3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。 4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。
【尽职调查】刘克滥帮你了解尽职调查相关内容
【尽职调查】刘克滥帮你了解尽职调查相关内容尽职调查相关内容你了解多少?尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。今天就来深度解析一下有关尽职调查的内容。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务 状况的审阅、分析、核查等专业调查。 (一) 尽职调查的种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务 尽职调查、其他尽职调查。 (二) 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表 反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经 验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务 数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 (三) 尽职调查框架
(四)财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 (1)行业/企业的业务模型、盈利模式 (2)标的企业的竞争优势 (3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips: (1)在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面 会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 (1)历史数据的真实性、可靠性 (2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么? (3)是否有表外负债? (4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告) (5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)
财务尽职调查报告范本
××××××公司财务尽职调查报告
××××××有限公司 财务尽职调查报告 为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。 本所概况 ××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计；完成了××单位离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业示范单位”、“××诚实守信A级中介企业”、“××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。
操作方案 一、调查目标 判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预期投资收益可能带来的影响。 二、调查内容 了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流情况。 二、整体操作思路 首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。 对目标企业的××项目开发情况做详细了解，了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清缴情况。实地察看企业的生产经营情况，分析、复核财务会计报表，了解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及其他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引
尽职调查之财务尽调篇
尽职调查之财务分析篇 一、财务分析的依据 公司财务分析是运用财务报表对企业过去财务状况及经营成果的一种评价。财务报表虽然反映过去，但了解过去并非使用人最终目的，财务分析的真正价值在于通过分析来预测公司未来，帮助投资者进行决策。 财务分析的主要依据是公司定期公布的三大财务报表： 1、资产负债表 资产负债表是反映公司某一特定时点财务状况的静态报告。资产负债表反映的是公司资产、负债(包括股东权益)之间的平衡关系。 资产负债表由资产和权益两部分组成，每部分各项目的排列一般以流动性的高低为序。资产、负债和股东权益的关系用公式表示如下：资产=负债+股东权益 2、损益表(利润及利润分配表) 损益表是一定时期内(通常是1年或1季内)经营成果的反映，是关于收益和损耗情况的财务报表。损益表是一个动态报告，它反映公司在一定时期的业务经营状况，直接明了地揭示公司获取利润能力的大小、潜力以及经营趋势。 损益表主要列示收入和与之相配比的成本和费用，反映公司经营所取得的利润。有的公司公布财务资料时以利润及利润分配表代替损益表。利润及利润分配表就是在损益表的基础上再加上利润分配的内容。 3、现金流量表 现金流量表反映公司一定期间的经营活动、投资活动、筹资活动产生现金流量的全貌，并下设附注项目。投资者将现金流量表、附注与年报中的其他项目结合分析，可以对公司的经营情况有更清晰、真实的了解。 二、基本财务数据 1、主营业务收入、主营业务成本、净利润 收入按企业经营业务的主次分类就是主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入就是营业执照上注明的主营业务所取得的收入；主营业务成本就是在一定的时期内，企业从事主营销售活动，所发生的耗费的货币表现。
某公司财务尽职调查报告模版
关于XXX有限公司拟股权投资XXX有限公司项目 财务尽职调查报告 XXX会计师事务所 项目负责人1： 项目负责人2：
关于XXX有限公司财务尽职调查报告 一、尽职调查报告 我们接受XXX有限公司(以下简称“X XX”)的委托，对xxxxxxxxxxxxxx拟投资XXX有限公司（以下简称“XXXX公司”）2015年1月1日至2017年5月31日的财务状况及2015年度、2016年度以及2017年1-5月的经营成果进行尽职调查。调查过程中所需有关财务报表、账簿凭证和相关文件资料的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证据由XXXX公司及其管理层提供，XXXX公司及其管理层对向本所提供的所有文件和资料的真实性、完整性负责；我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号财务信息执行商定程序》对XXXX公司的财务情况进行尽职调查并出具财务尽职调查报告。 我们执行尽职调查的方法主要采取对XXXX公司的相关人员进行询问、对财务数据进行分析性复核、抽查相关会计记录、观察实物现场和审查协议文件等我们认为必要的尽职调查程序。本尽职调查工作并非执行审计程序，因而本尽职调查报告并非提供审计之保证，且并非发表审计意见。现将本次财务尽职调查情况报告如下： 二、尽职调查结论 （一）公司存在的主要问题及风险提示 1、近三年前十大客户占公司收入比均超过70%，公司客户较为集中； 2、原材料价格变动对公司毛利影响较大，木浆价格上升会导致公司利润下降。 （二）主要财务数据
（三）内部控制制度评价及财务核算的规范性评价 公司财务核算基础较好，除以下问题外，我们未发现公司财务核算存在重大问题： 公司2017年使用金蝶ERP对存货进行核算，导致公司财务对存货核算出现部分窜户情况。经我们对公司存货进行盘点，存货盘点核算金额与公司实际情况基本相符，对企业财务报表影响较小。 （四）公司纳税申报的规范性评价 未发现公司被纳税处罚的情况，公司纳税规范。 （五）公司成长性评价 盈利预测结论:保守预测2017年度销售收入金额45,562.27万元、净利润金额5,340.80万元。