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咨询董事_监督董事与董事会治理有效性_龚辉锋

第17卷第2期2014年2月

管理科学学报

JOUＲNAL OF MANAGEMENT SCIENCES IN CHINA

Vol．17No．2

Feb．2014

咨询董事、监督董事与董事会治理有效性①

龚辉锋1，2，茅宁1

（1．南京大学商学院，南京210093；2．桂林理工大学管理学院，桂林541004）

摘要：根据现任职位、任职经历和任职知识3个维度将董事会成员分为咨询董事和监督董事，利用中国1868家A股上市公司数据，实证检验了这两类董事对董事会咨询绩效和监督绩效的影响．研究发现：1）咨询董事数量与董事会咨询绩效正相关，公司特有知识、公司咨询需求和CEO接受咨询意愿有正向调节作用；2）咨询董事数量的增加不会削弱董事会的监督绩效；3）监督董事数量与董事会监督绩效正相关，但对董事会咨询绩效产生一定负面影响．研究结论对于提高董事会治理有效性具有重要的理论价值和实践意义．

关键词：咨询董事；监督董事；咨询绩效；监督绩效；董事会治理有效性

中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1007－9807（2014）02－0081－14

0引言

董事会始终处于公司治理改革政策辩论的中心［1］，如何提高董事会治理有效性是公司治理理论和实践极为关注的问题．董事会的基本目标是为公司股东创造长期可持续增长的价值，学术界和实践界早已认识到董事会的两个主要职能：监督高层管理人员和提供咨询［2］，股东也期望董事会扮演监督者和战略咨询者的双重角色［3］．然而，现有研究往往把董事会治理有效性等同于监督有效性，重点关注董事会如何通过有效监督来减少管理者的自利行为以保护股东价值，而对董事会如何通过战略咨询提升企业价值的研究仍很少见［4］，忽略了其咨询功能的作用．

监督视角的研究指出，董事会的独立性是影响董事会有效性的主要结构变量，但实证分析并没有得到一致结论［1］．董事会独立性并不是解释公司治理问题的万能药［5］，也很难用公开可用的数据来衡量［6］．除非让董事会更好地获取信息，简单地增加董事会的独立性不足以改善公司治理［7］．在另一方面，董事会多样性对董事会治理有效性影响的研究愈受学者的关注［8］．例如，研究发现：董事背景的多样性和董事角色的感知比外部董事的绝对数或相对数量更重要［9］；不同董事在个人知识和技能方面的差异对董事会治理效率有显著影响［10］；董事的经验和专业知识是董事会资本的重要组成部分，它有利于董事会监督和咨询功能的提高［11］．因此，考察董事个体特性对董事会咨询绩效和监督绩效的不同影响，是董事会治理有效性研究的一个新视角［8］．

已有研究［12，13］把审计、薪酬、提名等委员会作为监督委员会，把投资、战略、并购、科技等委员会作为咨询委员会．根据董事的监管经验和专业知识，把在监督委员会服务或有监督经历或背景的董事称为监督董事；把在咨询委员会服务或有咨询经历或背景、紧密辅佐CEO、对公司的战略举措提供有益服务的董事称为咨询董事［12，13］．董事会咨询绩效一般通过创新活动和营运绩效反映，而用财务报告质量与CEO薪酬反映董事会监督绩效［14，15］．那么，咨询董事能否对董事会咨询绩效的提升产生积极影响？公司特有知识、公司咨询需求、CEO接受咨询意愿对咨询董事作用的

①收稿日期：2012－03－04；修订日期：2012－10－19．

基金项目：国家自然科学基金资助项目（71072040；71102025）．

作者简介：龚辉锋（1976—），男，湖南永州人，副教授．Email：windafen@163．com

发挥有什么影响？咨询董事在发挥其咨询功能的同时，是否会对董事会监督绩效产生负面影响？另一方面，监督董事在发挥其监督功能的同时，是否会对董事会咨询绩效产生负面影响？

针对上述问题，本文根据现任职位、任职经历和任职知识3个维度，将董事会成员分为咨询董事和监督董事．以A股上市公司为样本，实证检验咨询董事与董事会咨询绩效之间的关系，以及公司特有知识、公司咨询需求、CEO接受咨询意愿对上述关系的调节作用；咨询董事对董事会监督绩效的影响；监督董事对董事会监督绩效和咨询绩效的影响．研究提供了权衡董事会监督功能和咨询功能的证据，从而为如何构建高效董事会提供新的理论视角．

1理论分析和研究假设

1．1咨询董事和监督董事分类的理论基础Forbes和Milliken［10］指出，影响董事行为的内生动机在很大程度上取决于其个人对自己行为适当性的认知，即其作为受托人应当以认真、忠诚和值得依赖的方式采取行动的内在信念．因此，董事个体在履行法律和职业赋予的责任时，个人价值观及其在董事会中的角色认知因素十分重要．监督高层管理人员和提供战略咨询是董事会的两个主要功能．但是，对于作为行为主体的董事个体而言，对这两个功能相对重要性的认知可能会有所侧重，它涉及到董事对自我角色的认同．根据认同理论与社会认同理论，在给定的情境下，不同个体可能有不同的角色认同，相同角色在不同个体之间的认同程度也会存在差异，进而导致他们之间行为的差异．Hillman等［16］发现，由于董事个体的经历或所处的情境不同，会对自我角色做出不同程度的认同．认同的结果不仅与董事当前服务于某个委员会（如审计、薪酬、提名、战略）、被分派的任务等因素有关，还与董事的知识结构、任职经历有关．具体地说，董事当前任职、当前承担的任务是其角色认同的外部驱动力，而董事的任职经历、知识和技能是董事角色认同的内在条件．进一步，董事个体对其多重角色的识别与认同是其行为的重要预测变量，从而对董事会的监督功能和咨询功能产生不同的影响．

另一方面，根据团队有效性理论［17］，董事会是个由各种影响力和权力关系构成的开放互动系统，董事会决策及其绩效是异质性的董事会成员和董事会内外各类行动者（特别是CEO和高管团队成员）相互作用的结果．董事与CEO之间基于信任的有效互动、董事获得信息的数量和质量、董事对实质性问题的关注程度等，是决定董事会治理有效性的3个基本因素［18］，而董事个体在任职经历和角色定位等方面的差异性会对上述3个因素产生实质性的影响．由于这3个基本因素对董事会不同职能绩效的影响程度有所不同，董事个体的差异性最终体现为董事会不同功能绩效的差异性．

董事会的监督职能主要通过审计、薪酬和提名等专业委员会履行，咨询职能则主要通过投资、战略等专业委员会履行［7］．借鉴Faleye等［4，12］的分类方法，根据董事的监管经验、工作经历和专业知识的不同，把在董事会的监督委员会服务或有监督经历或背景的董事称为监督董事；把在董事会咨询委员会服务或有咨询经历或背景、紧密辅佐CEO、对公司的战略举措提供有益服务的董事称为咨询董事［12］．可以预期，由于咨询董事和监督董事具有不同的任职经历和工作背景，他们的自我角色认同会有所不同，与CEO的互动关系、可获得信息数量和质量、对不同实质性问题的关注程度等也相差很大，因而会对董事会的咨询绩效和监督绩效产生不同的影响．

1．2咨询董事对董事会治理有效性的影响1．2．1咨询董事数量与董事会咨询绩效的关系董事会咨询作用的关键取决于CEO提供的信息，而后者取决于CEO对董事会成员的信任［19］．董事会的咨询作用增强了CEO与董事会之间有价值的信息交流，如果没有咨询作用，CEO 就没有动力与董事会分享不公开的信息［7］．在另一方面，CEO不喜欢董事会的监督，减少监督能够增加CEO和董事之间的信任［7］．由此假定，董事会要有效提供咨询，需要董事尽可能少参与监督．

由于咨询董事不服务于任何监督委员会，他们很少参与董事会的监督，有更多时间投入到战略咨询中，消除了CEO被他们评价的忧虑［7］．因此，CEO最有可能与咨询董事发展互相信任的关

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系，更可能察觉到咨询董事作为战略顾问的角色，其战略投入被CEO认为更有价值［6］，从而更好地与他们分享战略信息．此外，主要致力于战略咨询的董事有更多的时间和精力帮助CEO鉴别和评估战略机会，在战略制定、执行及其它咨询职责上CEO会更好地利用他们．Faleye等［4］发现，咨询董事的专业知识和经验对CEO制定战略决策最有价值．因此，提出：

假设1咨询董事的数量与董事会的咨询绩效正相关．

1．2．2公司特有知识、公司咨询需求和CEO接受咨询意愿的调节作用

首先，公司特有知识反映了董事会成员对公司经营外部环境和内部条件的掌握程度．由于信息交流对公司制定决策至关重要，对于更知情的董事会，其决策带来的利益超过监督所降低的成本．已有研究［7，19］提出了董事会影响战略的理论模型，强调董事需要信息才能在决策中发挥更加积极的作用．信息不对称是影响咨询的关键，如果董事更了解公司，董事会有足够的独立性采取基于信息的行动．有更多公司特有知识的董事较少遭受信息不对称的影响［14］．因此，公司特有知识增强了董事会的咨询作用，强化了咨询董事数量与董事会咨询绩效间的正向关系．于是，提出：假设2董事会的公司特有知识对咨询董事数量与董事会咨询绩效的关系具有正向调节作用．

其次，复杂的公司对咨询的需求更大［20］．战略决策体现了高层管理者的履职能力，影响到高层管理者的职业声誉．决策信息的数量和质量是影响公司战略决策质量的重要因素，随着公司复杂性增加，公司战略决策涉及的面更广，面对的不确定性更大，决策所需的信息更多和更复杂，信息的搜寻成本变得更高，制定决策变得更加困难．因此，公司复杂性程度越高，高层管理者更需要董事提供有价值的战略咨询．咨询需求反映了公司对咨询董事作用和价值的期待与认可，它有利于公司高层管理者减少由于复杂性带来的不确定性，提高战略决策的质量，较复杂的公司能够从董事所掌握的各种专门知识、技能和经验中获益更多［20］．实证研究发现，对于经营复杂的公司来讲，咨询董事对价值创造的正面影响更大［4］．因此，在其它条件相同时，咨询董事在复杂性高的公司中发挥的作用应当更为明显．于是提出：

假设3公司的咨询需求对咨询董事数量与董事会咨询绩效的关系具有正向调节作用．第三，CEO接受咨询意愿反映了CEO采纳咨询董事战略咨询建议的倾向，往往受CEO权力大小所影响．Finkelstein［21］将高层管理者的权力定义为“展现其意愿的能力”，它包括职权、所有权、专家权、威望权．本文对CEO权力因子的界定与此定义具有高度重叠性．CEO权力在战略制定、战略选择、战略变更中起着关键作用［22］，它有利于CEO的自我防护，不利于董事会的辩论和各种观点的呈现，威胁到董事会的独立判断［23］．因此，权力小的CEO在战略制定和实施中更有可能寻求咨询建议，接受咨询的意愿会较强［24］；权力大的CEO能够对企业战略制定、战略选择施加重大影响，战略实施的阻力更少，在进行战略抉择时倾向于较少采纳他人的建议［4］，对包括咨询董事在内的其他决策参与者的依赖程度相对较低，董事会对公司战略的影响作用相对较小［25］．因此，在其它条件相同时，CEO的权力越大，其采纳咨询意见的倾向就越弱，在战略决策过程中咨询董事的意见所占权重较低，其作用的发挥会受到一定限制，咨询董事的价值就越小．于是提出：

假设4CEO接受咨询意愿对咨询董事数量与董事会咨询绩效的关系具有正向调节作用．1．2．3咨询董事对董事会监督有效性的影响董事会能否同时有效地执行监督和咨询功能？有学者认为，监督功能和咨询功能具有竞争性．加强监督功能会削弱咨询功能的发挥，因为监督破坏了CEO与董事会成员分享战略信息的必要信任［7］．同样，提高咨询强度会降低监督质量［6］．例如，Faleye等［12］认为，提高董事会监督的有效性会牺牲董事会的咨询功能．Masulis等［26］认为，即使出现1个被其他董事视为较少涉及监督的董事，也会极大地削弱董事会的监督质量．在另一方面，有学者认为，监督和咨询职能是同时发生的，是相辅相成的［11］．例如，当董事会评估管理者的投资议案时，他们获取的信息不仅对CEO提供咨询有用，而且对监督CEO的能力和绩效也非常有用．因此，在充分肯定咨询董事提升对公司咨询有效性的同时，自然引出的重要问题是：咨询董

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第2期龚辉锋等：咨询董事、监督董事与董事会治理有效性

事是否会削弱董事会的监督有效性呢？

信息对制定决策至关重要，管理者不但需要信息来制定决策和感知外部环境的变化，而且需要信息来改善组织流程［27，28］．同样，信息是董事会有效履行监督和咨询功能的基础之一．咨询董事较少参与监督，最有可能与CEO发展互相信任的关系，更好地与CEO分享战略信息．咨询董事在与CEO的交往中，通过长期观察，更能把握CEO的行动、能力等“软”信息．相对而言，“软”信息比“硬”财务信息更重要，越来越多的重大决策建立在“软”信息的基础上［29］．如果董事会拥有的信息越多、信息在董事会中的透明度越高，CEO 的影响力就越小，这些信息有助于董事会更独立、更客观地决策，最终可能会导致更低的代理成本，因而能增强董事会的监督能力．因此，提出：

假设5咨询董事不会削弱董事会监督的有效性．

1．3监督董事对董事会治理有效性的影响1．3．1监督董事数量与董事会监督绩效的关系监督功能是董事会的另一项主要职能，通常由审计、薪酬、提名委员会履行，目标是最小化潜在的代理问题［2］．因此，在审计、薪酬、提名委员会中有足够多的监督董事，能够提高监督质量，减少潜在的代理成本．随着监督董事数量增加，他们带来更多的监督知识、技能，以及监督理念和方法的创新与变革．而且，监督董事的增加使他们有更多时间监督公司的各营运环节，加深对公司及其经营环境的理解，提高他们基于信息的决策能力．因此，提出：

假设6监督董事的数量与董事会的监督绩效正相关．

1．3．2监督董事对董事会咨询有效性的影响董事的咨询作用取决于CEO提供的信息，没有信息会导致咨询作用的弱化［7，19］．监督破坏了CEO与董事之间分享战略信息的必要信任，CEO 不愿意与监督董事分享战略信息［7］，监督作用越强的董事获得CEO的信息越少．“软”信息比“硬”信息对公司的重大决策更重要［29］．相对“硬”信息的财务指标，“软”信息的非财务指标具有不可计量性和主观性，使得其可靠性不易于被查证［29，30］．由于与CEO信息交流减少，监督董事更难把握CEO的行动、能力等“软”信息．而且，时间是董事的有限资源．当董事认为他们的主要职能是监督时，往往不愿意提供战略咨询，对咨询更不关注，投入咨询职能的精力和时间会更少［6，31］．另外，监督董事的咨询价值较少得到CEO 的认可．当董事会过度监督时会削弱CEO对董事会支持的感知，催生管理者的短期行为，减少提升公司价值的研发与创新活动［32］．研发与创新需要培育公司特有的人力资本、容忍实验和潜在的代价高昂的错误．这需要董事会向CEO明确提供承担战略风险的必要保证．监督破坏了CEO对这种保证的感知，导致CEO更多地关注相对安全的常规项目，而不是高风险的创新．总之，强调董事会的监督职能可能会对董事会的咨询职能产生负面影响．于是，提出：

假设7监督董事削弱了董事会咨询的有效性．

2数据来源与变量选择

2．1样本及数据来源

以2010年度沪深A股2082家上市公司年度财务报告为样本，剔除财务数据不全的37家、ST公司141家、金融公司36家，最终得到有效样本1868家．再从维赛特财经网站提取样本公司16915人次的董事履历信息，删除信息不全者，有效样本16807人次，再用VB6编写软件分析董事履历信息而获得董事分类数据．此外，其它相关财务数据均来源于Wind和CCEＲ数据库．

2．2主要变量的选择与定义

2．2．1自变量：咨询董事和监督董事

根据前述咨询董事的特点和定义［4，12］，把在咨询委员会服务或有咨询经历或背景、紧密辅佐CEO进行战略决策的董事称为咨询董事，把在监督委员会服务或有监督经历或背景的董事称为监督董事．

具体而言，用VB6编写软件分析董事履历文本．首先，从3方面提取咨询董事的信息：一是咨询任职，目前在投资、战略、并购、科技、执行委员会等咨询委员会任职；二是咨询经历，履历中含“法人代表”、“厂长”、“总裁”、“总经理”、“企业家”、“创业家”、“风险投资”、“运营”等；三是咨询知识，履历中含“咨询”、“顾问”、“教授”、“研

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究员”、“博士”、“工程师”、“分析师”等．其次，从3方面提取监督董事的信息：一是监督任职，目前在审计、薪酬、监事会等监督委员会任职；二是监督经历，履历中含“总监”、“审计”、“监事”、“监督”、“巡视”、“稽核”等；三是监督知识，履历中含“经济师”、“资产评估”、“估价师”、“会计师”、“税务师”、“审计员”等．

通过2753条董事履历信息来修正和训练软件代码，直到软件与人工两种方式编码结果非常相近．然后，在尚未编码的公司中，随机抽取201家公司共1665个董事的履历信息来测试软件，两种方式编码结果在上述划分咨询董事、监督董事6个方面的相关系数最小为0．897（p＜0.001）、最大为0．968（p＜0．001），表明软件编码准确性很高，可用于后续统计分析．

分类时存在另外两种情况：一是某人既是监督董事又是咨询董事（简称双重董事），由于这类董事比例少（如表2所示，占样本12．3%），将其作为控制变量处理；二是既未选入监督董事也未选入咨询董事（简称角色不明董事），但其比例很小（只占样本的6．6%），研究中没有考虑其影响．将上述划分咨询董事、监督董事的6个方面进行因子分析．首先，对样本进行检验，KMO值为0．839、Batlett检验表明其相伴概率小于0．001，拒绝分析变量不相关的原假设，因此，可进行因子分析．其次，采用主成分因子分析法，得到特征根大于1的两个因子，解释的总方差达到82．33%．其中，第1个因子分别包含监督任职、监督经历、监督知识的88．3%、86．1%、85．6%的原始信息，第2个因子分别包含咨询任职、咨询经历、咨询知识的87．8%、86．2%、85．4%的原始信息．表明可用上述6方面信息来划分董事类别，具体结果如表2所示．

2．2．2因变量：董事会咨询绩效和监督绩效咨询绩效是对董事会咨询功能有效性的测量．董事会咨询功能是指紧密辅佐CEO制定战略举措的服务，其发挥更多体现在推动创新活动和改进营运绩效等方面．因此，用创新活动和营运绩效度量董事会咨询绩效［14，15］．一方面，创新活动是企业价值创造的重要前因，致力于战略咨询的董事可以帮助CEO鉴别和评估创新机会，当CEO 感知到董事会明确提供了承担战略风险的必要保证时，会产生更强的创新动机和行为．创新活动用研发投资测量，它是文献中通常用来衡量企业战略创新活动的变量［2］．研发投资定义为研发费用与总资产的比，研发费用从公司年度资产负债表的“开发支出”科目获得，按惯例，缺失数据视为0．另一方面，营运绩效反映企业经营活动的盈利能力和效率，用行业调整的总资产报酬率、净资产报酬率、净利率、总资产周转率表示［15］．

监督绩效是对董事会监督功能有效性的测量．董事会监督通常指对财务信息的真实披露、高管薪酬的控制、减少管理者自利行为等，不包括对决策质量的监督．因此，监督功能的发挥（即监督绩效）主要体现在财务报告质量与CEO薪酬上［14］．财务报告质量由操纵性应计测量［12］，采用修正后的Jones［33］模型的残差估计；对CEO薪酬的监督绩效由CEO薪酬水平与CEO超额薪酬测量［12］，采用CEO经济薪酬模型的残差表示超额薪酬［34］．

2．2．3调节变量：董事会的公司特有知识、公司咨询需求和CEO接受咨询意愿

用董事平均任期代表董事会的公司特有知识．从理论上讲，已有文献支持董事平均任期与公司特有知识间的密切联系［14］．较长的任期意味着董事出席更多的董事会议和其它委员会会议，对公司战略和财务信息披露方面有更丰富的经验，有更多公司级的处理经验．因此，董事的平均任期越长，对公司营运状况了解越多，更能把握CEO 的行动、能力等“软”信息．此外，从操作层面看，董事平均任期易于客观测量，也不太可能具有内生性，从而具有一定分析优势．

用公司的复杂性程度度量公司咨询需求．决定公司咨询需求的因素包括：经营范围、对外部财务资源的依赖、资产结构、研发强度、企业规模等，并用这些指标的第一主成分作为复杂性因子［12］．另外，处在高竞争行业的公司需要对产品和流程进行不断创新，以维持或改善它们在行业中的地位，因而公司所在行业的竞争强度潜在地增加了咨询需求．Masulis和Mobbs［35］用公司规模、多元化、公司年龄的第一主成分表示公司的复杂性．考虑到数据的可获得性，采用Masulis的方法测量公司复杂性．

用CEO权力度量CEO接受咨询意愿．权力

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第2期龚辉锋等：咨询董事、监督董事与董事会治理有效性

不大的CEO，在战略制定和执行中更有可能寻求咨询建议［24］．CEO权力主要体现在4方面：一是CEO的二元性．学者、实践家和监督机构普遍认为，当CEO兼任董事长时，其权力更强大［25］．二是委任董事（在CEO上任后加入董事会的董事）率．委任董事对CEO更忠诚，因为是CEO的意见对于他们得到任命有很大的关系［36］．三是CEO 任期．其它条件相同时，任期短的CEO得到的权力较小．四是员工董事（内部董事）率．员工董事的薪酬、续任、职业路径受到CEO的管辖和控制，他们更可能倾向于赞同CEO，从而增加了CEO的权力．用因子分析法，从上述4个维度提取CEO 权力因子，因子得分越大，说明其接受咨询意愿越小．

2．2．4控制变量

根据研究目的和现有文献选择反映董事会治理及影响董事会监督绩效和咨询绩效的公司特征变量．由于部分控制变量与研究假设密切相关，不同回归分析模型中的控制变量不尽相同（见表1）．

表1主要变量定义与说明

Table1Main variable definition and explanation 变量名称符号定义

因变量研发投资ＲD（研发费用/总资产）—公司所在行业平均值

总资产报酬率ＲOA（净利润/总资产）—公司所在行业平均值

净资产报酬率ＲOE（净利润/净资产）—公司所在行业平均值

净利率ＲNP（净利润/销售收入）—公司所在行业平均值

总资产周转率AST（主营业务收入/总资产）—公司所在行业平均值操纵性应计DA修正后的Jones模型的残差

CEO薪酬LnS（CEO薪酬+1）的自然对数

CEO超额薪酬EC Core等人CEO的经济薪酬模型的残差

自变量监督董事数量Mon在监督委员会任职、有监督经历、监督背景的董事人数咨询董事数量Adv在咨询委员会任职、有咨询经历、咨询背景的董事人数

调节变量公司特有知识Kno董事的平均任期

咨询需求Nee

销售额的对数、地域范围与业务领域数、公司年龄的第一主成分表示公司复杂性，因子得

分高，咨询需求大

CEO咨询意愿Wil

CEO二元性、委任董事率、CEO任期、员工董事率的第一主成分表示CEO权力因子，因

子得分小，接受咨询的意愿强

控制变量双重董事数量Dub同时具备监督、咨询特征的董事人数

董事会规模BSI董事人数

董事会独立性DBＲ独立董事数/董事总数

内部董事比率ＲIB内部董事/董事总数

忙碌董事BUB同时担任3个或更多席位的董事

CEO二元性LSS总经理、董事长两职合一，LSS=1，否则为0

公司规模CSI公司市值的自然对数

投资机会IVO资本性支出/销售额=（固定资产增量+无形资产增量）/销售额公司市值MVa公司AB股市值的自然对数

多元化Div业务数与地域数之和

极端销售增长率ESＲ行业调整的年度销售增长率排名前25%的为1，其它为0

公司风险Ｒis普通股前52周月收益率的波动率

成长机会MTB期初公司市值比账面值的对数

Z指数ZID第1、2大股东持股之比，说明第1大股东对公司的控制力

CＲ5指数CＲ5前5大股东持股比例和

行业类别IND按证监会行业分类，以综合类为参照设11个行业类别变量

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双重董事是同时具备监督和咨询功能的董事．作为行为主体的董事个体对这两个功能相对重要性的认知可能会有所侧重［10］．根据前面对咨询董事和监督董事作用机理的分析，双重董事对董事会治理有效性的作用更偏向于监督董事［7，19，31］②．

用董事人数表示董事会规模，董事会规模与公司绩效相关［37］，也与本研究的自变量关系密切．用独立董事的比例表示董事会的独立性，董事会独立性与董事会监督绩效密切相关，也与监督董事的数量存在密切关系．用内部董事比率表示董事会结构与CEO对董事会的影响力，内部董事数量也与董事平均任期相关．用忙碌董事衡量董事的履职程度，董事担任过多职位而不能充分履行其职责，对公司绩效产生负面影响［32］，同时忙碌董事外部就业机会更多，减少了对CEO的依赖．用CEO二元性反映CEO权力大小和董事会有效监督的结构特征，CEO兼董事长时权力更大，对董事会人员结构和编制产生重要影响［12，26］，代理问题也更大［37］．用公司市值总额的自然对数表示公司规模，规模较大的公司可能通过增加董事来满足公司的咨询需求．用公司AB 股市值的自然对数表示公司市值，它与公司的业绩有关［37］．用资本性支出与销售额之比表示投资机会［37］，其中资本性支出仅指固定资产、无形资产的增加额，而不包括递延资产，其实质是已经发生的、分摊期超过1年的费用．用业务数和地域数表示多元化［38］．用股票前52周月收益率的波动率表示公司风险，衡量公司的信息环境和经营环境的风险，它们是决定CEO薪酬水平的潜在的重要因素．风险高的公司往往支付更高的CEO报酬．用Z指数、CＲ5指数分别表示公司所有权结构和外部所有权对董事会治理的影响［39］，如果一个股东持有公司大量股权会减少CEO防御程度．另外，本文的因变量、自变量存在一定的行业差异，故用行业类别来反映行业差异．

3实证分析

3．1董事角色的描述性分析

对1868家样本公司16807人次董事的有效履历信息编码，结果表明：咨询董事共7568人次，平均每家公司约4人；监督董事共10202人次，平均每家公司约5人，从总量和平均数来看，监督董事占多数，体现了对监督的重视；双重董事共2069人次，占样本的12．3%，平均每家公司约1人；角色不明董事共1106人，占样本的6．6%，平均每家公司不到1人（见表1）．

表2董事类别描述统计

Table2Descriptive statistics for director types 董事类别公司数量最小值最大值总计平均值标准差

董事规模1868526168078．9972．556

咨询董事186********．0512．308

监督董事1868412102025．4611．970

双重董事186********．1080．391

角色不明186********．5920．253

3．2咨询董事对董事会咨询绩效的影响

根据研究假设，分别从公司创新活动和营运绩效方面，实证分析咨询董事与董事会咨询绩效的关系，以及公司特有知识、公司咨询需求及CEO接受咨询意愿对上述关系的调节作用，结果见表3．

1）咨询董事对公司创新活动的影响

为了检验咨询董事数量与公司创新活动之间的关系，以及各变量的调节作用，建立回归方程

ＲD=α+β

Mon+β

Adv+β

Kno+β

Nee+β

Wil+β6Adv·Kno+β7Adv·Nee+β8Adv·Wil+

Γ?Ctrls+ε（1）其中控制变量Ctrls包括：双重董事、公司规模、公司年龄、长期负债率、成长机会、多元化、董事会规模、忙碌董事、CEO任期、CEO的二元性、行业类别和滞后一期的总资产报酬率［37］．

模型1的回归结果表明：第1，咨询董事数量的回归系数为0．072（p＜0．05），说明咨询董事数量与创新活动显著正相关，支持了假设1；第2，咨询董事数量与公司特有知识、公司咨询需求、CEO咨询意愿3个交互项的回归系数分别为0.033（p＜0．05）、0.028（p＜0．05）和－0.023（p＜0.05），说明董事会的公司特有知识、公司咨询需求和CEO咨询意

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第2期龚辉锋等：咨询董事、监督董事与董事会治理有效性

②本文的回归结果证实了这点（见表3），即双重董事有利于董事会监督功能发挥，同时削弱了咨询功能的发挥．

愿均加强了咨询董事数量与公司创新活动的正相

关关系，假设2、3、4得到支持．调节效应如图1所示．

2）咨询董事对公司营运绩效的影响为了分析咨询董事数量与公司营运绩效的关系，

以及各变量的调节作用，建立回归方程ＲP =α+β1Mon +β2Adv +β3Kno +β4Nee +β5Wil +β6Adv ·Kno +β7Adv ·Nee +β8Adv ·Wil +Γ·Ctrls +ε

（2）其中营运绩效ＲP 包括：ＲOA 、

ＲOE 、ＲNP 和AST．ＲOA 、

ＲOE 、ＲNP 体现盈利能力，AST 体现营运效率．以ＲOE 、ＲNP 、ＲOA 为因变量进行回归分析，回归系数的显著性相一致，限于篇幅，本文对反映盈利能力的ＲOA 和反映营运效率的AST 进行报告，分别对应表3中的模型2和模型3．控制变量包括：双重董事、董事会独立性、忙碌董事数量、公司

规模和多元化［38］、董事会规模、成长机会［37］

、与营运绩效序列相关的因变量的滞后1期值、账面

价值与市场价值的比、公司市值［15］

、资产现金流率（经营现金流/年初总资产）、CEO 任期、CEO 的二元性

．

图1

咨询董事数与ＲD 的调节效应

Fig．1Moderating effects on ＲD

模型2的回归结果表明：第1，咨询董事数量的回归系数为0．061（p ＜0．05），说明咨询董事数量与总资产报酬率显著正相关，支持了假设1；第2，咨询董事数量与公司特有知识、公司咨询需求、

CEO 的咨询意愿3个交互项的回归系数分别为0.058（p ＜0．01）、

0．049（p ＜0．05）和－0.033（p ＜0．05），说明董事会的公司特有知识、

公司咨询需求和CEO 的咨询意愿均加强了咨询董事与总资产报酬率的相关关系，假设2、

3、4得到支持．调节效应如图2所示．

模型3的回归结果表明：第1，咨询董事数量的回归系数为0．027（p ＜0．05），说明咨询董事数量与总资产周转率显著正相关，支持了假设1；第2，咨询董事数量与公司特有知识、公司咨询需

求、

CEO 接受咨询意愿3个交互项的回归系数分别为0.061（p ＜0．05）、0．057（p ＜0．01）和－0.037（p ＜0．05），说明董事会的公司特有知识、咨询需求和CEO 接受咨询意愿均加强了咨询董

事与总资产周转率的相关关系，假设2、3、4得到支持

．

图2咨询董事数与ＲOA 的调节效应

Fig．2Moderating effects on ＲOA

3．3

咨询董事对董事会监督绩效的影响

1）咨询董事对财务报告质量的影响

用操纵性应计测量董事会对财务报告质量的

监督绩效，采用修正后的Jones ［33］

模型

TDA TA =β01TA +β1（ΔＲEV －ΔＲEC

）+β2

PPE

+ε（3）

其中总应计TDA =（流动资产增加额－现金及其等价物增加额）－（流动负债增加额－一年内到期的长期负债增加额）－折旧和摊销成本；TA 为期初资产总额；ΔＲEV 为销售收入变动额；ΔＲEC 为应收账款变动额；PPE 为净利润和固定资产；ε是残差，作为操纵性应计DA 的估计，表示除模型中“销售收入变动额、应收账款变动额、净利润和固定资产”以外的因素对总应计的影响．

通过回归方程（4）检验假设5．

DA =α+β1Mon +β2Adv +Γ·Ctrls +ε

（4）

—

88—管理科学学报2014年2月

其中控制变量Ctrls包括：双重董事、董事会规模、董事会独立性、总资产报酬率、公司市值、账面值与市值比的对数、长期负债率、公司年龄、公司规模（总资产的对数）、成长机会、极端销售增长率、多元化、公司风险、行业类别．

较高水平的操纵性应计是董事会对财务报告监督较弱的标志［40］．如果假设5成立，在控制了与操纵性应计有关的重要变量后，回归方程中咨询董事变量的回归系数应当显著为负．模型4的回归结果（表3）表明：咨询董事数量对应的回归系数为－0．035（p＜0．05），说明咨询董事对操纵性应计有显著的抑制作用，即对监督绩效起到一定的积极影响．

2）咨询董事对CEO薪酬的影响

反映董事会监督绩效的CEO薪酬主要从CEO薪酬水平和CEO超额薪酬两方面分析．首先，用CEO薪酬水平的自然对数LnS作为因变量，建立回归方程

LnS=α+β

1Mon+β

Adv+Γ·Ctrls+ε

（5）

其中控制变量包括：双重董事、董事会规模、董事会独立性、CEO的二元性、CEO任期、忙碌董事、公司复杂性、成长机会、总资产周转率、公司风险、市场调整的普通股回报率（普通股回报率减同期股市平均回报率）、董事成员持股比例之和、CＲ5指数、Z指数、行业类别．

若假设5不成立，即咨询董事对董事会的监督作用产生不利影响，那么，在控制了与CEO薪酬水平有关的重要变量后，回归方程中咨询董事数量的回归系数应当显著为正．结果表明（表3模型5）：咨询董事数量的回归系数为－0．027（p＜0．05），说明咨询董事对CEO薪酬水平有显著抑制作用．

其次，从CEO超额薪酬的角度考察董事会的监督作用．根据CEO经济薪酬模型［34］，CEO薪酬水平与总资产报酬率、普通股报酬率ＲET、公司规模（LogAsset，期初资产的对数）、期初长期负债率Leverage、成长机会、公司风险IＲisk、销售额Sales 有关．此外，公司复杂性Complex也是影响CEO薪酬的重要因素，因为公司越复杂，越需要高质量的

管理者，因而需要支付更高的薪酬．同时考虑到行业对管理人才的需求差异．于是，构建CEO经济薪酬Salary模型

Salary=β

+β

ＲOA+β

ＲET+β

IＲisk+

β4LogAsset+β5MTB+β6Leverage+

β7Sales+β8Complex+Γ·Ctrls+ε

（6）以CEO经济薪酬模型的残差ε表示CEO超额薪酬，并将其作为因变量建立如下回归方程

EC=α+β

Mon+β

Adv+Γ·Ctrls+ζ

（7）其中控制变量Ctrls包括：双重董事、董事会规模、董事会独立性、CEO的二元性、公司复杂性、董事成员持股比例之和、CＲ5指数、Z指数．

回归结果（表3模型7）表明：咨询董事数量的回归系数为－0．029（p＜0．05），说明咨询董事对CEO的超额薪酬有显著抑制作用．

上述结论说明，咨询董事对董事会监督绩效起到了一定的积极影响，从而支持了假设5．

3．4监督董事对董事会监督绩效的影响

仍然用财务报告质量和CEO薪酬来检验监督董事对董事会监督绩效的影响（假设6）．

首先，采用操纵性应计检验监督董事对财务报告质量的影响，实证模型同模型4．根据假设6，在控制了与操纵性应计有关的重要变量后，监督董事变量的回归系数应当显著为负．监督董事数量的回归系数（表3模型4）为－0.059（p＜0．05），说明监督董事数量对操纵性应计有显著的抑制作用．

其次，分别用CEO薪酬和CEO超额薪酬检验监督董事对CEO薪酬的影响，对应模型5和模型7．根据假设6，在控制了与CEO薪酬和CEO超额薪酬有关的重要变量后，回归方程（5）和（7）中监督董事数量对应的回归系数应当显著为负，表3中模型5、模型7对应的回归系数分别为－0.031（p＜0．05）和－0．048（p＜0．05），说明监督董事数量能显著抑制CEO薪酬水平和CEO 超额薪酬．

—

第2期龚辉锋等：咨询董事、监督董事与董事会治理有效性

上述结论支持了假设6，即监督董事的数量与董事会的监督绩效正相关．

表3咨询董事、监督董事对董事会咨询绩效和监督绩效影响的回归结果

Table3Ｒegressions of advising and monitoring performance on advisory and monitoring directors 模型123457验证假设1－4、71－4、71－4、75、65、65、6

因变量ＲDＲOA AST DA LnS EC

Constant（常量）3．665＊＊－0．034＊＊－0．023*0．478＊＊2．369＊＊＊－29．497*

Mon－0．027＊＊－0．024*0．029*－0．059*－0．031*－0．048*

Adv0．072*0．061*0．027*－0．035*－0．027*－0．029*

Kno0．286*0．573＊＊0．405*

Nee0．035*0．026*－0．038*

Wil－0．029＊＊－0．040*－0．021*

Adv?Kno0．033*0．058＊＊0．061*

Adv?Nee0．028*0．049*0．057＊＊

Adv?Wil－0．023*－0．033*－0．037*

Dub①－0．012－0．011*0．017*－0．022*－0．018*－0．026#

其它控制变量（略）

Ｒ20．7780．7810．7920．5880．5740．602

△Ｒ20．131*0．145*0．156*0．045*0．031*0．034*

模型F值106．736＊＊＊125．526＊＊＊490．541＊＊＊31．168＊＊＊30．211＊＊＊107．101＊＊＊样本容量n28518681868186818681868

注：#p＜0．1，*p＜0．05，＊＊p＜0．01，＊＊＊p＜0．001；△Ｒ2等于全模型Ｒ2减去控制变量模型Ｒ2，各模型的控制变量不尽相同．①用双重董事比率、哑变量（有双重董事的为1，否则为0）与用绝对数量回归的结果相比，显著性相同．

3．5监督董事对董事会咨询绩效的影响

仍然用公司创新活动、公司营运绩效指标来检验监督董事对董事会咨询绩效的影响（假设7）．首先，用模型1检验监督董事数量与公司创新活动之间的关系．回归结果（表3模型1）：监督董事数量的回归系数为－0.027（p＜0．01），说明监督董事对公司创新活动产生显著的负面影响．其次，模型2和模型3检验监督董事数量与公司营运绩效的关系．回归结果（表3模型2、3）表明：模型2中监督董事数量的回归系数为－0．024（p＜0．05），说明监督董事对总资产报酬率有显著的负面影响；模型3中监督董事数量的回归系数为0．029（p＜0．05），说明监督董事数量的增加能显著提升资产营运效率．

上述结论表明，假设7基本成立，即监督董事在一定程度上削弱了董事会咨询的有效性，包括公司创新活动的减少和总资产报酬率的下降．3．6稳健性检验

用两种不同的自变量测量方法进行稳健性检验．首先，用咨询董事、监督董事占董事会规模的比率代替咨询董事数量、监督董事数量进行回归分析．其次，用哑变量的形式来测量咨询董事、监督董事，具体为：咨询董事数量超过公司所在行业咨询董事平均值的记为1，其它为0；用相同方法处理监督董事．沿用前面的实证模型，这两种测量的回归结果与采用咨询董事、监督董事数量的回归结果，其显著性保持一致，说明本文结论具有一定的稳健性．

—

—管理科学学报2014年2月

表4咨询董事比率、监督董事比率对董事会咨询绩效和监督绩效影响的回归结果

Table4Ｒegressions of advising and monitoring performance on advisory and monitoring directors rate

模型123457验证假设1－4、71－4、71－4、75、65、65、6

因变量ＲDＲOA AST DA Ln S EC

Constant（常量）2．336＊＊－0．057＊＊－0．036*0．363＊＊2．112＊＊＊－33．246*

Mon①－0．291＊＊－0．273*0．302*－0．622*－0．433*－0．539*

Adv0．863*0．737*0．295*－0．367*－0．325*－0．332*

Kno0．301*0．596＊＊0．414*

Nee0．032*0．024*－0．042*

Wil－0．031＊＊－0．047*－0．024*

Adv?Kno0．243*0．531＊＊0．761*

Adv?Nee0．235*0．512*0．725＊＊

Adv?Wil－0．269*－0．387*－0．429*

Dub－0．157－0．136*0．185*－0．258*－0．226*－0．292#

其它控制变量（略）

Ｒ20．7810．7840．7970．5910．5810．623

△Ｒ20．134*0．142*0．158*0．044*0．030*0．036*

模型F值112．552＊＊＊131．603＊＊＊498．335＊＊＊36．927＊＊＊33．556＊＊＊113．457＊＊＊样本容量n28518681868186818681868

注：#p＜0．1，*p＜0．05，＊＊p＜0．01，＊＊＊p＜0．001；△Ｒ2等于全模型Ｒ2减去控制变量模型Ｒ2，各模型的控制变量不尽相同．①本表报告了咨询董事比率、监督董事比率、双重董事比率的回归结果，用对应哑变量回归，结果的显著性不变．

4结束语

本文根据董事会多样性研究的相关成果，依据现任职位、任职经历、任职知识3个维度，将董事会成员划分为咨询董事和监督董事两类，分别探讨了两类董事对董事会咨询绩效和监督绩效的影响，并以中国A股上市公司为样本进行了实证分析．

研究发现：第1，咨询董事对董事会咨询绩效的提升具有显著的积极影响，即咨询董事数量的增加与更多的创新活动和更好的营运绩效相联系．而且，公司特有知识、公司咨询需求和CEO接受咨询意愿对于咨询董事数量与董事会咨询绩效之间的关系具有显著的正向调节作用；第2，咨询董事在充分发挥其咨询功能时，对董事会的监督绩效有一定的促进作用，即咨询董事不会削弱董事会的监督功能；第3，监督董事数量与董事会监督绩效之间呈正相关关系，即监督董事数量与更高的公司财务报告质量、更严格的CEO薪酬水平和CEO超额薪酬控制相联系；第4，监督董事对董事会咨询绩效的影响是负面的，即监督不利于创新活动和营运绩效的改进．因此，仅仅强调董事会监督有效性并不等于董事会治理的有效性．本文对董事会治理研究的贡献是：第1，对Faleye等［4，12，13］关于咨询董事和监督董事的描述进行了拓展，提出并检验了划分董事类别的3个维度：现任职位、任职经历、任职知识；第2，与已有研究只注重咨询或监督一个方面不同，本文在统一框架下探讨了咨询董事和监督董事对董事会咨询功能和监督功能的不同影响；第3，以中国资本市场为背景，提供了权衡董事会监督和咨询功能的证据，从而为如何构建高效董事会提供了新的理论视角．

研究结论对董事会治理实践具有一定的指导意义．首先，咨询董事对于董事会咨询有效性具有重要意义，特别是对于那些复杂性高的企业，咨询

—

第2期龚辉锋等：咨询董事、监督董事与董事会治理有效性

董事的作用更为明显．因此，要充分重视发挥咨询董事在董事会中的积极作用．其次，

在推选外部独立董事及其任职安排时，要注意他们的专业背景和任职经历的差异，

在咨询委员会中选择很少介入监督的董事任职，

有助于与CEO 形成信任关系和信息交流，

从而有利于发挥咨询功能．再次，尽量保持董事会的相对稳定性和优化董事会成员的知识结构，构建知情的董事会，对于董事会咨询有效性的提升具有积极的意义．第四，

加强高管团队（特别是CEO ）与董事会的有效沟通是提升董事会咨询绩效的重要因素．最后，

从同时发挥董事会咨询功能和监督功能的角度出发，通过适当配备满足监督、

咨询功能需要的董事，实现董事会监督和咨询功能的平衡，

是提高董事会治理有效性的重要途径．过度强化董事会的监督功能可能会影响董事会咨询功能的发挥，特别是当公司需要更多的创新活动时．

董事会作为精英决策团队，其内部决策过程异常复杂

［18］

，董事会治理有效性的实现是全

体董事作为整体共同努力的结果．因此，打开董事会决策过程黑箱，

探索咨询董事和监督董事如何进行有效互动、实现董事会咨询功能和监督功能最优平衡的内生机理，是今后研究的重要方向．

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Advisory directors ，monitoring directors and board governance effectiveness

GONG Hui-feng 1，2，MAO Ning 1

1．School of Business ，Nanjing University ，Nanjing 210093，China ；

2．School of Management ，Guilin University of Technology ，Guilin 541004，China

Abstract ：Based on current job positions ，job experiences and job knowledge ，the research divides the direc-tors into advisory directors and monitoring directors ，and tests the effects of advisory and monitoring directors on board effectiveness in a sample of 1868A-share stock market firms in China．The results suggest ：the num-ber of advisory directors is positively and significantly associated with board advising performance ；the relation-ship between advising directors and advising effectiveness is positively moderated by the directors ’firm-specific

knowledge ，firm ’

s advising needs and the CEO ’s willingness to accept strategic advising from directors．Mo-reover ，advisory directors may not diminish the effectiveness of board monitoring．Further ，monitoring is asso-ciated with better board monitoring performances but weaker advising．Findings have important implications for both theory and practice regarding how to enhance board governance effectiveness．

Key words ：advisory directors ；monitoring directors ；advising performance ；monitoring performance ；board

檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿

governance effectiveness （上接第57页）

Analysis of decision-making mechanism for operation period extension of

public-private partnership projects under incomplete contracts GAO Ying ，ZHANG Shui-bo ，FENG Zhuo

College of Management and Economics ，Tianjin University ，Tianjin 300072，China

Abstract ：In this paper ，we focus on public-private partnership projects whose revenue depends on charges collected from users．We investigate whether the government should extend the private sector ’s operation peri-od when the demand unexpectedly declines so that Pareto-improvement can be achieved for both the private sector and consumers．Our results show that （1）in some scenarios the Pareto-improvement can be achieved by solely dropping price without need for an extension of the operation period ；（2）when an extension is nee-ded to realize the Pareto-improvement ，the added period depends on the operation costs and renegotiation costs of the government and the private sector ，respectively．Our study intends to provide theoretical support for the government when making operation period extension decisions．

Key words ：public-private partnerships ；renegotiation ；operation period ；compensation mechanism

—

49—管理科学学报2014年2月

董事会监事会及独立董事在公司治理中的作用

《公司治理》课程论文浅析董事会、监事会及独立董事在公司治理中的作用姓名：李玉美学号：1007414064 系别：国际商务系专业：人力资源管理指导老师：黄玉杰 2013 年 5 月

一前言从各国公司治理结构的形式来看，大致可以分为两种：单层制和双层制。单层制也叫一元制，即公司只设董事会不设监事会，董事会集执行职能和监督职能于一体，对公司的监督由董事会下的审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。双层制也叫二元制，即公司既设置董事会又设置监事会，执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有监督作用。为了明晰在公司治理中董事会、监事会和独立董事中的角色，本文将讨论三者在公司治理中的作用。广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系，包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡，通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会，由公司的董事会选聘经营者，形成股东大会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式，以实现公司的有效运营和科学决策。也就是说，公司治理是一套对公司的运作进行指导和控制的规则机制。二董事会在公司治理中的作用在公司治理中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东大会由公司出资人组成；董事由股东大会选举产生并对股东大会负责，是股东的代表，受股东大会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能；监事会由股东大会选举产生，行使对董事会和经理人员的监督职能。其中，董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。董事会在公司治理中的职能主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角

规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制

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规范的公司治理结构 --董事会领导下的总经理负责制一、概念公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理。公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。股东大会是公司的最高权力机构。根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。经理层（总经理）是《公司章程》规定范围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。

监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。二、作用一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。三、特点董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制。首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离，所有权约束经营权的原则。现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制。公司法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层

某公司治理结构及运作范文

母子公司治理结构及运作在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事件的曝光让全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯－奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。第一节子公司的法人治理结构宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林：我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。一直让我们困惑的是，对于这个转变，法人治理结构是否应该相应调整？小林考虑了一下，这样回信：何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想，这就要从单体公司和母子公

董事会与公司治理效率研究

董事会与公司治理效率研究在上市公司的治理结构中存在两个层次的委托代理关系。股东大会和董事会之间的委托代理关系和董事会与经理人之间的委托代理关系。董事会既是资本所有者的代言人;又是公司经营管理的决策者,双重身份和双重职责使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置,对企业的生存与发展具有决定性作用。因此,如何健全董事会的机制,提高董事会和公司治理的效率对于建立健全符合市场经济规律,适合我国国情的现代企业制度具有举足轻重的地位。本论文重点围绕着董事会治理机制和治理效率进行研究,探讨董事会作为一种核心的内部治理机制是否有效地解决了委托-代理问题,是否全面地发挥了多元化的功能体系。首先本文对董事会与公司治理的理论和实证研究进行了概括总结;然后从董事会职能、董事会结构和运行机制的几个方面对董事会治理体系进行了详细的阐述,提出了包括监督控制职能、战略领导职能和人力资本职能的董事会多元化功能体系,并分析了在不同经营环境和不同职能目标下的董事会结构的不同。之后,本文针对我国上市公司董事会职能发挥、内部结构和运作效率三个层面的现状和存在的问题进行了阐述,明确了我国董事会需要改进和完善的地方。理论模型研究和实证研究有助于找到提高董事会治理效率的有效途径。目前国内外还缺乏理论化的模型来研究董事会的内部工作机制,本文针对董事会运行中最重要的决策环节建立了一个董事会决策的博弈模型,分析董事在监管经理人过程中的效用和动机,得出由内部人控制引起的董事决策的“反对成本”是影响董事会治理效率的主要因素之一。为了进一步深入研究,本文接下来用实证的方法对董事会和股权结构的内生性特征进行了验证,发现高级管理层持股比例、外部董事持股比例、外部董事比例、董事会规模和领导权结构之间具有不同程度的相关性,这种相关性提示我们不同的公司治理机制之间可能有替代和互补性的关系。在考虑内生性的前提下,本文采用了联立方程的计量经济方法来考察董事会结构和股权结构的影响因素。实证研究结果表明:上一年的公司业绩对管理层持股产生影响;大股东控股程度越高的公司外部董事的比例越低。这些结论将有助于找到改革我国董事会的有效措施。论文的最后总结了前面的研究结果,对我国董事会的制度健全和结构改革提出了一定的政策性建议。

公司治理之董事会的学习机制和决策能力

公司治理之董事会的学习机制和决策能力在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董事会的主要职能做了归纳，具体如下： ◆召集股东会会议，并向股东会报告工作； ◆执行股东会的决议； ◆决定公司的经营计划和投资方案； ◆制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ◆制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ◆制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ◆制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ◆决定公司内部管理机构的设置； ◆决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项； ◆制定公司的基本管理制度…… 由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应的另一方面就是企业中具体的人，相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他创造的价值可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企业中的人该做什么）和约束机制（禁止企业中的人不该做什么）。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性，通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作：

论以董事会为中心建立公司法人治理结构

论以董事会为中心建立公司法人治理结构构建以董事会为中心的公司法人治理结构既是与国际上大公司法人治理结构主流接轨的必然趋势，也是我国公司管理实践的现实需要。我们可以在公司的立法和实践中去建立和完善以董事会为中心的公司法人治理结构，如：在公司立法上，要明确董事的权力、义务和责任；在公司实践中，可以通过完善薪酬制度、独立董事制度、监事会制度、股东约束机制、以及引进外部监督等措施来健全董事会制度。标签：董事会中心公司法人治理结构现代企业制度的有效组织形式是公司制，而公司制的核心是公司法人治理结构。要建立完善的现代企业制度，就必须在公司建立最有效的法人治理结构。所谓公司法人治理结构就是为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由法律和公司章程规定的有关组织间权利分配与制约的制度体系。著名经济学家吴敬琏认为公司法人治理结构“是指由股东大会、董事会和高级执行人员即经理三者组成的一种权力制衡关系”，可见，建立和完善有效的法人治理结构，关键是在股东大会、董事会和经理层之间如何进行公司权力的科学定位，“公司机关权限划分是公司法人治理结构的核心，是公司的灵魂所在”。本文即对以董事会为中心的公司法人治理结构做一简单论述。 1 以董事会为中心是公司法人治理结构演变的趋势和一种现实需要 1.1 以董事会为中心建立公司法人治理结构是国际上的主流。近代公司产生时，所确立的法人治理结构是以股东大会为中心的，而董事会仅仅只是股东的代理机构，但随着生产力的发展和市场经济的繁荣，公司的规模越来越巨型化，其法人治理结构也随之发生变化，股东大会、董事会和经理层的作用和地位相继有所消涨。到19世纪中叶之后，股份公司的超规模发展，特别是到20世纪公司集团化发展之后，股东大会的地位削弱，主要是因为：一是公司所有权和经营权发生分离，随着公司业务的技术化、专业化使经营活动日益复杂化，那些不具有相应专业知识或经营能力的股东对继续经营管理公司显得力不从心，同时，并非常设性机构的股东大会已远远不能适应现代经济社会对经营决策日益提高的效率要求；二是股东社会化，随资本市场的发展，股份公司的股东人数越来越多，逐渐社会化，使得股东大会不仅召开成本高昂、效率低下，且难以集中所有股东意见，对公司的业务经营实施统一有效的控制。“股东大会”逐渐演变为只是一小部分股东的“股东代表会议”。而同时，负责经营管理的董事会显得越来越重要。随着资本要素的多元化和“公司契约理论”的产生，资金（金融）资本只是公司生存和发展的一方面，而劳力、智力、技术等资本在对公司发展的作用越来越重要。公司实际上是由物质资本所有者和劳动要素提供者所达成的契约，物质资本所有者以所有权的形式对公

公司董事会及职责概述

有限公司董事会及职责董事会是股东会的常设执行机构，负责执行股东会的决议和公司的经营治理活动。董事会由股东会选举的董事构成，对股东会负责。董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生方法及董事会的议事规则，除法律另有规定外由《公司章程》规定。值得一提的是，法律规定，董事会表决时实行一人一票制度，在实践中为幸免僵局的出现，董事会成员的人数通常为单数。依照《公司法》第46条规定，董事会具体行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作股东会属特不设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。董事会的产生，是应股东们通过选举操纵董事会进而间接操纵公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营治理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。

2、执行股东会的决议股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的进展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。 3、决定公司的经营打算和投资方案董事会是公司法人代表，全权领导和治理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资打算指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营打算，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营打算和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资打算，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案董事会对公司的治理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特不是财务治理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性治理，是董事会的要紧职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务治理的内容之一。财务预确实是对公司财务收入和支出的打算，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，

公司董事会运行的基本思路及操作实务

XX公司董事会运作的基本思路公司法人治理结构是公司制的核心，而董事会是公司治理的核心。因此完善公司法人治理结构，加强董事会的建设，是促使公司发展壮大、提高公司核心竞争力的重要途径。一、完善公司法理结构、强化董事会职能的必要性公司治理是一个不断发展的过程。首先，随着现代企业规模的不断扩大，股权呈多元化和分散化，企业经营的专业化程度不断增强，公司治理在世界范围内由股东大会中心主义逐渐转为董事会中心主义。公司必须适应这种趋势，围绕发挥董事会的核心作用，进一步改革和完善公司治理机制。其次，立足公司发展战略，要实现公司“二个转变”和“三个为王”的目标，公司需不断强化董事会职能，通过完善制度和健全董事会职责等措施，让董事会在公司重大经营管理事项的决策、对经营管理层的监督、维护股东和利益相关者及公司整体利益三个方面切实发挥主导作用。二、公司董事会结构公司董事会由股东代表、管理层和独立董事三方面人员构成。根据公司的业务发展规划，初步设想选聘7-8名董事，4-5名非执行董事，3名执行董事。执行董事中包括董事长，另外2名董事分别负责水电业务和非水电业务的总经理。其余人员为独立董事，分别为具有决策能力的水电开发专家、融资专家、化工专家等。独立董事占绝大多数是董事会有效运作的必备结构和实现条件。公司董事会中的管理层代表一般只有总经理或事业部总经理等直接向董事会负责的人员2-3人，并作为执行董事。根据企业现状，公司董事长与总经理两个职位由两个人分别担任，董事会暂不设置专门委员会，以后视企业发展情况再决定增设。独立董事的作用：董事会独立于管理层作出自己的判断，因为管理层的利益有时会与股东不一致，独立董事之间没有利益关联关系或领导与被领导关系，每位独立董事都可以完全依据自己的判断进行表决而不受其他任何人的影响。三、对公司董事的管理 (一)选聘董事的基本程序第一、董事会成员和董事会秘书广泛收集合格的人选，其中包括公司内部培养的人选，也包括公司以外的人选。第二、董事会从收集的人选中确定若干名初步人选，初步人选不少于2人，董事长再对初步人选进行比较，从中选出最优秀的或最适合的人选。

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 Last revision date: 13 December 2020.

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会（以及由董事会聘任的经理人员）和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，某些先进的东西被引入，如独立董事，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下： 1．经理层与董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司，可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是，不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性，中小股东利益难以得到保证。董事会成员不仅与经理成员高度重叠，还主要来自于大股东。由于《公司法》规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，大股东可以对公司实行全面的控制。此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中，规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司，包括某些上市公司，也设置了独立董事。然而，独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续，独立董事并不能很好地承担职责。 3．董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。有两种情况，一种情况是执行董事（指在公司内部担任职务的全职董事，一般为经理层）占据了董事会的大多数，董事们更多的是行使管理人的角色，而不是作为股东代表，承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是，董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复杂的企业不能仅通过每年四次或六次董事会会议进行治理。治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳地执行。在美、英等发达国家，上市公司必须至少具有三个委员会：审计、薪酬和提名委员会。具有潜在的环境风险的公司还需拥有一个环境允诺委员会，这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成（外部董事是指不在

董事会在公司治理中的的作用---伟大的董事会成就伟大的公司

伟大的董事会成就伟大的公司伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会就意味着伟大的公司。纵观那些国际上享有盛名的企业，我们可以轻易的发现它们的共同点之一就是有一套以董事会为核心的制度、管理和运作规则体系。现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要的内容。而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的上市公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等公司治理机构。自从阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯指出现代公司的核心特征即所有权与控制权分离以来，董事会在公司治理中的作用日益凸现，一些组织理论学家认为只要董事会拥有评价管理创新的能力，就可以做出经营决策。经济学家们也认为董事会是大公司治理结构中一个重要因素。如果没有治理上的约束，经营者更可能背离股东的利益。那么，何为董事会呢？董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。董事会的基本职责是什么呢？现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等而这些《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞争力，因此，这些决策内容也就是企业所谓的战略决策。但是，从广义的角度看，企业的战略决策并不是全在董事会这面，总经理除要实施董事会的决策和公司战略外，也分享一部分战略决策的权利，如根据《公司法》，总经理拥有主持公司的生产经营管理工作、实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等重大战略决策的制定和实施的权利。正因为如此，我国企业在实行公司制改制过程中，经常会出现董事会和管理层职责不清、相互扯皮、甚至关系紧张等情况。我认为，董事会对企业的成长和发展至关重要，在制定企业发展战略中，董事会应该起着如下作用：首先，董事会应该是制定企业战略的主体。对于一个企业，特别是大型企业而言，没有明确战略目标就好比飞机在险恶的气候中飞行而没有导航系统，即使能侥幸闯过风雨和气流的颠簸，但最终可能会迷失方向而坠落。战略目标对企业的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头制定切实可行、风险可控的公司战略决策。重大企业战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及到企业生死命运的大事，诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，积极听取监事会、管理层、公司员工、社会贤达、公司*****的建议和呼声。但是，董事会也应该有一套*****集中制的决策机制，该断时一定要及时决断，以便管理层有充足的时间去实施决策，从而使企业抓住市场、抓住商机。我想，提高董事会战略决策的速度和科学性的有效办法是董事会有一个好的战略决策结构。

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键

规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制

负责企业日常管理工作。监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。二、作用一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。三、特点董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制。首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离，所有权约束经营权的原则。现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制。公司法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层次，投资者（股东）不能直接插手企业经营，但可以监督董事会；董事会是

集团公司董事会治理方案

集团公司董事会治理方案一．XX集团公司董事会体制（一）董事会董事会是由董事组成的负责集团经营管理活动的合议制机构。在集团公司股东大会的闭会期间，它是集团公司的最高决策机构，是集团公司的法定代表。董事会由股东大会集体选出，代表全体股东的利益，负责制订或审议集团的战略性决策，并检查其执行状况。 1.董事会的主要职权 ?召开股东大会，执行股东大会的决议； ?制定集团的经营目标，重大方针和管理原则； ?挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩； ?协调集团公司与股东，管理部门与股东之间的关系； ?提出盈利分配方案供股东大会审议。 2.董事会的职权限制 ?董事会作为集团公司的法定代表，不得从事与集团公司业务无关的活动； ?董事会不得超出股东授予的权限范围行事； ?股东大会的决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准。

3.董事会的义务 ?备置集团公司章程及各项簿册于集团公司的义务； ?向股东大会报告的义务； ?申请宣告破产的义务； ?通知集团公司解散的义务； ?召集股东大会的义务； ?申请主管机关审核的义务。 4.董事会的人数董事会人数为7－11人，人数为奇数。 5.董事会构成 ?董事会设董事长1人，副董事长1－2人； ?董事会中技术、营销、财务等三方面专业人才应至少各1人，其它专业人才视集团发展需要入选； ?董事会中外部董事1－2人。 ?董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会（提名、薪酬与考核委员会），财务管理委员会，审计委员会，以提高董事会专业决策水平，实现专家治企。（二）董事长董事长是集团公司董事会的重要组成部分，是法定必要常设的公司法定代表人，全面负责集团的经营管理。董事长作为集团公司的法人代表，代表公司从事

母子公司治理结构及运作

母子公司治理结构及运作 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT

何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想，这就要从单体公司和母子公司的法人结构说起好了。俗话说的好，“磨刀不误砍柴工”，只有先把这个概念搞清楚，我们才能理清母子公司的运作和治理模式。时下很多人认为，公司法人治理结构无非是股东大会、董事会、监事会和经理层间的设置和权限划分，不管是单体公司还是母子公司，法人治理结构都是一样的。这种观点不可谓不对，但带有很大的欺骗性，原因在于：二者虽都设有股东大会、董事会、监事会和经理层，也都需要进行权限划分相互制衡，但两者的法人治理结构在具体运作上存在相当大的差异： ①、单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机制，而母子公司治理结构的实质除了上述机构相互间的权力制衡外，更多的是母子公司管控关系、分权集权关系。如果说在单体公司里，董事会和经营层人员由于企业业务范围窄、个人专业能力强等原因还可以有较大重合、决策和执行合一、监督弱化的话，那么在母子公司体制下，面临集团多元化、跨地域和高速发展，母公司董事会不能也不应深入到日常经营层面，其更多的职能是独立于经理层之外，进行集团层面的相关重大决策并发挥对企业的指导和监督作用；

如何建立合理的董事会结构文档

如何建立合理的董事会结构我们知道“管理就是用人”。作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。能否组建好一个董事会，也是公司从“人治结构”走向“法制结构”的关键一环。有关董事会构建的问题，法律规定是很简要的。具体如何构建更好，没有统一的规则。董事会的类型:形式上差异，功能上趋同世界各国之间，公司董事会采取的结构差异很大。大致上可以概括为三种主要类型。单层董事会制:执行和非执行董事均由股东直接选举产生，二者被纳入单一结构里，以确保所有董事都有平等的地位，共享集体决策的责任。由于设置了强有力的非执行董事，这一类型董事会可以负起广泛的职责。这一模式存在于英国及其他受英国传统影响的国家。纵向双会制:监督功能和管理功能分设。监督董事会或者说“上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督导公司管理层。“下层”或者说管理董事会，由执行人员组成，由上层的监督董事会选聘。该模式可以在欧洲大陆国家找到，如德国和荷兰。在德国，资金提供者代表如银行，和劳工代表在监督董事会中拥有席位。法国公司分为两种模式，大型公司多采用纵向双会制，中小型公司多采用单层董事会制。纵向双会制的一个关键特征是上层的监督董事会拥有任命和撤换下层的管理董事会成员的权力，这使其与独立董事日益增多的单层董事会制之间在功能上是明显趋同的。平行双会制:监督功能和管理功能分设。“董事会”主要执行管

理功能，同时负有对经理层的监控职能，与董事会地位平行的监事会没有管理功能，只是执行对董事会和经理层进行监督的功能。虽然这种平行双会制和上面的纵向双会制都可以归为双会制，但是二者之间有着本质性的不同。这里的监事会和董事会成员均由股东选举产生，地位平等，谁也不能撤换谁。中国和中国台湾省都属于这种类型。日本2002年公司法改革之后，有两种董事会类型。一种是“委员会制公司”，不设监事会，但要在董事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事会委员会，可以归为上面的单层董事会制。日本的委员会制公司董事会与欧美国家的单层董事会制之间的一个差异是，前者的审计、薪酬和提名等三个董事会委员会是公司法定机关，后者的所有董事会委员会均非公司法定机关，而是源于交易所上市规则或者公司治理最佳实践的要求。日本的传统型公司，要设立平行的董事会和监事会，属于平行双会制类型。这类与董事会平行设立监事会的日本公司董事会，与中国的平行双会制之间，也有一个差异，就是日本不要求这类公司董事会再设立法定的董事会委员会，尤其是不需要再设立董事会的审计委员会。这类公司的董事会委员会设立属于公司的自愿行为。在普华调查的全球80家领先公司中，87%的公司为单层董事会，13%的公司为双层董事会。董事会的规模:重要的是质量而不是数量有关董事会的人数，发达国家公司法基本都是规定“不少于1人”就行。中国公司法则对不同类型公司的董事会人数做出了不同的范围

董事会与管理层职责与权限

董事会与管理层职责与权限一、董事会与管理层之间的关系界定从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-管理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制管理层，是连接股东会和管理层的桥梁。在董事会-管理层的委托关系中，董事会是委托方，委托管理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘管理层人员并决定其报酬来发挥其经营管理的功能。从权责划分的角度来说，董事会主要权责包括选聘或解聘公司管理层，并决定其报酬；审议和批准管理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。管理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等。董事会与管理层的权责划分

二、董事会对管理层实施考核对管理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利，是要让董事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对管理层形成有效的激励和制约，以确保股东利益最大化。一般情况下，董事会考核管理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组织对于包括总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制度来进行激励。董事会对管理层的考核过程可分为三个阶段:在年度开始时确定考核目标,在年中考核绩效,在年末评估结果。从而形成目标、绩效、结果的有效统一,保证根据考核结果而实施奖惩的科学客观性。对管理层的考核周期采取年度与任期相结合的方式，根据年度考核结果发放管理层年薪及奖励等。任期内成绩显著的管理层人员，可根据公司规定享受相关奖励；在任期内由于工作失职或失误，给公司造成重大财产损失或人身伤亡的，视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，甚至解聘，构成犯罪的，依法追究刑事责任。三、董事会与管理层之间的沟通渠道管理层有义务确保建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，主要沟通渠道包括：

公司治理与董事会运作-高级研修班

公司治理与董事会运作-高级研修班主讲：周凌峰世捷咨询总经理、咨询总监、资深顾咨询、资深讲师、MBA 2010年4月16-17日（周五、周六）上海 2010年4月23-24日（周五、周六）深圳【往期培训】【培训形式】本课程为互动式培训【讲师介绍】周凌峰世捷咨询总经理，资深顾咨询，资深讲师，MBA ■ 擅长课程：擅长战略、集团管控、组织和人力资源治理类课程讲授，要紧核心课程包括：《杰出的集团进展与管控模式设计》、《打造杰出董事会》、《战略性摸索与规划》、《高科技企业股权期权鼓舞》、《公司治理与董事会运作—高级研修》、《集团管控与董事会运作》、《人才战略与人力资源规划》、《战略性人力资源治理与企业进展》等。备注：以上课程差不多上成熟课程，多次公布课、内训。讲授分组研讨案例分析小组竞赛

■体会：七年企业治理体会和九年治理咨询体会，先后从事营销、企划、生产、经营治理等工作。曾任某大型股份制公司企划经理，某外资企业董事长助理，某集团公司副总裁兼营销中心总经理；曾在上海一家投资治理（外资）咨询公司从事投资治理咨询工作，北京一家知名治理咨询公司任华南区项目总监。在集团管控、战略与组织、公司治理、人力资源治理等方面积存了丰富的实践体会。 ■专长：战略治理、集团管控模式设计、公司治理等，对组织设计、绩效治理、高管薪酬治理、流程治理、领导力、人力资源规划也有相当的研究。 ■咨询项目实践：负责上海海得公司人力资源项目、晨辉国际控股公司治理、股票期权鼓舞项目、中船重工723研究所薪酬鼓舞项目，负责香港某国际集团高管及核心人员中长期鼓舞项目，负责大全集团（中国电气行业十大领军企业）集团管控、公司治理及人力资源项目，负责世友木业组织及人力资源项目，负责德安集团组织管控及人力资源项目，负责正泰集团（中国产销量最大的工业电器高科技产业集团）组织及人力资源诊断项目，负责上海克莱德贝尔格曼绩效项目，负责劲草时装人力资源项目，负责金帝鞋业组织及人力资源项目，负责科达科技（新加坡上市公司）组织及人力资源治理项目、负责深圳鸿波信息技术绩效与薪酬项目、负责广州番禺信用社组织及人力资源项目、参与绿色沿海家园（香港上市公司）人力资源规划项目；负责昌河汽车组织及人力资源项目、负责中海石油化学公司（上市公司）人力资源项目；负责深圳国旅组织及人力资源项目、负责龙房超市改制、战略及组织治理项目；参与APC中国（全球最大UPS 制造商）营销咨询项目、负责奥维讯治理平台项目；负责深科控股（香港上市公司）集团管控、组织及流程模块设计；参与上海贝尔IT/IS规划项目；负责广州南方电信系统软件管控与组织模块设计；负责燕港集团战略、集团管控及组织咨询项目；负责创新通软战略咨询项目；负责宝立集团并购项目；负责龙岗第一市场融资项目；负责上海中科芯片生物科技融资项目…...

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