公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司

吸收合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。

2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。

合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

[公司合并领导讲话]公司合并领导讲话范文(一)

[公司合并领导讲话]公司合并领导讲话范文 (一) 公司合并领导讲话范文(一) 同志们： 今天的会议，标志着卫生和计划生育局正式成立。实行机构改革，是党中央、国务院的一项重要决策部署，县委、县政府高度重视，大家也要正确认识这次机构改革，在思想上、行动上与这次机构改革的精神保持高度一致。 卫生、计生的合并，实现了优势资源互补，有利于加快推进医药卫生体制综合改革，加强卫生和计生公共管理服务工作，满足群众不断增长的医疗服务、公共卫生和计划生育服务需求。近年来，在上级主管部门的领导和关心支持下，县卫生局、计生局广大干部职工紧紧围绕县委、县政府的工作部署，凝心聚力、勤奋敬业，埋头苦干、勇于开拓，扎实开展各项工作，积极改革创新，为人民群众的健康而努力办好事、办实事，受到了社会的普遍好评。 同志们，成绩值得肯定，工作任重道远。我希望合并后的卫生和计划生育局能再接再厉，团结一心，查找不足，迎难而上。 一是要尽快进入角色，工作要有新思路。针对当前全县卫生计生工作实际情况，班子要立即调研学习，抓紧熟悉各种情况，制定新的发展思路，做到队伍思想不乱、工作制度不散、工作运行不断，全力推进卫生计生工作落实。火车快不快，全靠车头带，

一把手要明确责任，善于“抓班子、带队伍、揽全局、做表率”。要做好统筹安排，强化合理分工，充分调动全局上下工作积极性;要坚持一手抓队伍建设，一手抓业务发展，平均施力;要从正面教育和制度建设入手，强化队伍纪律;要带头学习，率先垂范，身先士卒，做好榜样。班子成员要统一目标，齐心协力，团结协作谋发展，把心思都用到工作上来;要勤于沟通交流，推心置腹，坦诚相待;要强化职能职责，做好各自分管工作;要公平对待每一位职工，对待原单位职工和现单位职工要做到不偏心、不偏爱。职工要自觉加强业务学习，自觉服从单位和组织安排，严格遵守各项纪律，提升业务能力水平和素质，认真做好本职工作。 二是抓好工作落实，工作要有新起色。卫生计生工作紧紧连着民生大业，责任重大，使命光荣，卫生计生系统要勇于担当重任，不懈怠、不骄傲、不松气，一以贯之抓好工作落实，做好卫生计生经常化工作。当前，一方面，要做好机构合并“人财物”的清理、交接和管理工作，严格遵守政治纪律、组织人事纪律、财经纪律和工作纪律，保证机构改革的顺利进行;另一方面，要按照目标管理的相关细则，认真盘点全年工作内容，努力完成全年目标，争取实现机构合并后的“开门红”。 三是围绕发展和服务主题，工作要呈现新气象。卫生、计生两个部门实行机构改革，不是简单地机构整合、合署办公，而是要尽快地实现机构整合、科室融合、人员结合、感情配合、工作联合，做到一条心、一盘棋、一张网、一家人。按照新的工作要求，大家要以为群众办好事、让群众好办事为目标，以深化医药卫生体制改革为动力，把思想统一到县委要求上来，统一到抓改

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录 一、公司合并事务描述 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 四、公司合并程序 五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件 六、公司合并需要注意的事项 (方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。) XXX有限责任公司和XXX有限责任公司 吸收合并方案 一、公司合并事务描述 1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。 2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。 3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。 4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。 5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 （一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。 （二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。 （三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。 （四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。 （五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。 （六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。 （七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。 （九）其他资料。如环境保护等。 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。 （一）合并合同的主要条款

公司部门整合方案

公司部门整合方案 、基本概况 公司现有财务部、生产工程部、行政部、销售部、设计部、采购部、品质部、生产计划部和生产部9 个部门，共计48人。二、整合目的部门整合可以加强实力, 实现抱团作战规则. 增加企业规模效益明显，同时实现人力资源的最优化配置三、整合情况 （一）采购部与生产计划部整合为采购部。 整合依据：传统的物资供应体制突出供应保障功能，将供应商开发、谈判以及签约等商务功能归采购部管理。这种体制导致采购部门就像灭火队，不利于供应商的开发与管理、不利于生产计划、物料控制与采购业务之间的协调和沟通，往往因为计划变动、BOM更改、供应商 供货不及时等问题导致扯皮，沟通困难甚至影响生产。因此建立高效的物料管理与采购体制，就是将两个部门整合为一个部门，如上海大众汽车、比亚迪汽车都采用类似的管理体制。同时这也是企业生产与物流管理发展的趋势。 整合后人员配置：整合后的采购部共有2 人，采购部主管1 人，采购员1人 1、计划采购主管 工资标准：试用期工资为2000 元，试用期后2500 元-2850 元。岗位职责：（1）主持本部门的日常工作；（2）审核总装生产计划，并督促实施：（3）负责采购业务洽谈、编制实施采购计划，并对采购成本进行控制；（4）组织物料库存分析与控制，实现合理库存，加速存货周转速度；（5）负责供应商的管理与考核。 2、采购员 工资标准：试用期工资为1120 元，试用期后1400 元-2090 元。岗位职责：（1）负责收集公司生产所需原材料供应商的信息资料，协助主管寻找、

联系原材料供应商；（2）根据物生产计划部门需求量，编制原材料采购订单，并负责联系相应原材料供应商，进行采购；（3）负责对所采购原材料的金额进行核对确认，并报主管进行审核与审批；（4）负责与仓库管理人员核对每批次采购产品的数量、型号等信息，保证产品的准确性；（5）负责收集与整理本部门的相关订单、合同及其他文件，及时做好整理及存档工作，确保本部门的资料完整性。 3、生产计划与物料控制员工资标准：试用期工资为1200元，试用期后为1500 元-1710 元岗位职责：（1）订单生产整个过程的监控，对各部门计划完成情况进行动态跟踪和记录；（2）根据订单各个部门的分解过程进行汇总并制定总的计划交期；（3）销售合同分解，制定相关生产控制和物料计划；（4）根据订单和标准工时，制定生产计划；（5）围绕生产计划沟通协调工程、采购、生产和营销等各部门的横向沟通，使之简洁有效。 4、仓库管理员 工资标准：试用期工资为1200 元，试用期后1500 元-1710 元。岗位职责：（1）熟练掌握自己分管物品的种类、名称、规格、型号和数量；（2）及时收发料，并按“先进先出”原则发料，保证质量； （3）熟练BOM对分管物料的基本性能、用途清楚，并了解名类物料的配套使用；（4）对物品的保管，存放要科学化，合理化，摆放整齐，做到易取易放，标识明确；（5）认真做好定期盘点工作，定期和 不定期地核实物料数量和质量，密切配合相关部门提交有关数据以及 资料

企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

并购后整合方案.

没有哪两笔并购交易的整合能采取同一种方式、确定同样的优先事项或设定完全一致的时间进度。不过，成功的并购整合却有一些通用的法则。成功的整合是规避并购风险并实现潜在价值的关键环节，但这对很多企业来说一直是一个巨大的挑战。为了使整合获得更加理想的效果，提高并购交易的可控性，我们在多年实践的基础上总结了以下10条法则： 法则1：明确交易主题 每项兼并收购都要有一个深思熟虑的交易主题，即明确如何通过一笔交易来提升企业的核心战略。比如“这项交易会让我们获得新客户、新渠道”、“这项交易会让我们在10个重点市场中占据明显的领先地位”。通过明确的交易主题，我们可以发现并购的利润来源和潜在风险，并引导企业采取相应的措施走向成功。可以这么说，是否设定明确的交易主题是训练有素与初出茅庐的收购者之间的本质差距。 在确定交易主题之后，企业就要根据其中的关键价值来源组建整合工作团队，同时把交易主题落实到除财务以外的目标上。比如建立一个销售团队或者制定一个“订单—收款”的业务流程，以便企业的每个员工都能理解并付诸实施。整合团队应充分了解自己的职责，并从一开始就对创造的预期价值进行自下而上的预估。这样可以令团队在整合过程中不断调整交易主题，直到整合结束后将工作移交给一线管理者来执行。 法则2：根据交易性质制定整合方案

任何进行并购的企业都必须明确这笔交易最终是为了扩大业务规模（在相同或高度重叠的业务领域进行扩张）还是扩大业务范围（拓展新市场、产品或渠道），当然还有一些交易两者兼具。因为“规模还是范围”这个问题影响到许多后续的决策，包括企业选择整合哪些部分、保持哪些部分的独立性、怎样安排组织结构，以及如何管理企业文化的整合流程等。扩大规模的交易通常旨在节约成本，并且获得经济回报的速度相对较快。而扩大范围的交易则通常是为了创造额外收益，但是可能需要更长时间来实现回报，因为依靠交叉销售等途径增加收入通常比降低成本更具挑战且耗时更长。无论进行哪种交易都应具备充分的依据，并且要根据交易的性质来设计整合方案，反向操作是行不通的。 2008年，惠普购买了EDS公司。近期，戴尔宣布了对佩罗系统（PerotSystems）的收购，施乐也将大举入主ACS，并购后公司的员工至少将增加一倍。很显然，这些都是以扩大范围为目的的交易，并购企业都在向价值链上游开拓利润回报更高的业务，而且这些计算机硬件公司都需要做好充分的准备来开展不同于以往的整合。设想一下，如果惠普沿用整合康柏时采用的那套原则与流程来收购EDS，这场交易可能会变得十分复杂 法则3：迅速解决权职与人员问题 新的组织架构应该与交易主题以及合并后公司的新愿景相契合。在组建高层管理团队时，不妨为你自己设定一个比较紧迫的时间期限并坚持完成。所谓夜长梦多，时间拖得越久，只会给原本就困难重重的人事任免雪上加霜。

公司整合方案

阜阳市公路工程有限责任公司 FUYANG HIGHWAY ENGINEERING CO．，LTD. 整合方案阜阳市公路工程有限责任公司整合方案 为整合公司资源，深化企业改革，凝聚职工向心力，通过内部整合与重组增强公司活力和市场竞争力，适应公司发展战略需要，根据公司实际情况，经过多方调研，制订公司整合方案。 一、当前公司基本情况 ㈠公司设立沿革情况 阜阳市公路工程有限责任公司（下称总公司）成立于1997年，为市公路局国有独资企业，经三次增资扩股后注册资本为6089.6万。总公司下辖四个分公司。第一分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局机械化筑路队（后更名为阜阳市公路局公路工程处），第二分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局工程队（后更名为阜阳市公路局路桥处），第三分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局公路机械厂（曾用名阜阳市公路局工程三处，后更名为阜阳市公路交通工程处）。三个分公司成立后，作为阜阳市公路局下属科级事业单位三个处没有撤销，总公司注册资产也没有并到总公司，账务也未进行合并。第四分公司又称机械分公司，其前身为阜阳市公路局机械中心。 2004年，公路处与路桥处分别出资成立了养护公司。 ㈡人员状况 截至2006年12月31日，总公司在册职工356人，其中离退休职工83人（含内退职工8人），在职职工273人（含聘用职工57人）。

全部管理人员共59人，其中总公司机关21人，第一分公司8人，第二分公司12人，第三分公司11人，机械分公司7人。 ㈢各项保险缴纳情况 原事业身份职工均已参加事业养老保险、失业保险、医疗保险等强制性保险（统称三险），并按期缴纳。 二、整合基本思路 ㈡人员整合基本思路 职工岗位实行双向选择。有技能的、愿干的职工岗位可选择余地大，收入稳步增长。不会干、不愿干的职工岗位可选择余地少，并逐步淘汰。 公司选择项目经理，项目经理组合项目管理人员，确定劳务分包班组。 在一、二、机械分公司全体职工的基础上成立分公司性质的内部劳务公司与人才中心，在条件成熟后逐步过渡为总公司控股的子公司。普通职工受聘于劳务公司，劳务公司实行作业班组制。直管项目面向劳务公司实行劳务分包。管理人员、技术人员休岗时由人才中心统一管理。 交通工程处（含第三分公司）职工由劳务公司、人才中心统一调配使用，其在岗期间各项待遇参照公司标准执行，休岗期间待遇标准由交通工程处另行制订、发放。 ㈢资产设备整合基本思路 按照市局出资有关文件，做实总公司资产。除交通工程处设备外，大型机械设备由新成立的资产经营租赁公司统一进行经营管理。 ㈣整合后的公司组织结构

公司重组整合实施计划方案

长江三峡能达电气有限责任公司 与事达电气股份重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与事达电气股份（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、鸿信资产管理有限责任公司及事达电气股份自然人股代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设分公司和分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（）会计师事务所审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。

(二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司事达电力控制设备（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。 二、重组整合的容 能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股的多赢，将公司打造成为国知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。

两家公司合并方案如何制

两家公司合并方案如何制定() 一、两家公司合并方案如何制定 两家公司合并步骤：合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。 （一）合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； (2)《企业(公司)申请登记委托书》； (3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)； (4)公司在报纸上发布合并公告的凭证； (5)各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

(6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)； (7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程； (8)验资报告； (9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明； (10)《公司股东(发起人)名录》； (11)《公司(企业)法定代表人登记表》； (12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》； (13)公司董事、监事、经理的身份证复印件；

(14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；(15)公司章程复印件加盖公章。 （二）合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件： (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； (2)《企业(公司)申请登记委托书》； (3)合并各方签订的合并协议； (4)合并存续公司股东会同意合并的决议； (5)公司股东会同意合并和注销的决议； (6)公司在报纸上发布合并公告的凭证；

(7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； (8)公司营业执照正副本； (9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 二、公司合并的程序 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：

公司合并协议范本(完美格式版)

公司合并协议 甲方： 法定代表人(授权代表)： 住址 乙方： 法定代表人(授权代表)： 住址： 甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下： (一)企业类型：有限公司; (二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币万元; (三)企业住所： (四)法定代表人： (五)甲方截至年月日经审计并经乙方确认的资产负债表(附表)，评估报告(附表)。 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下： (一)企业类型：有限公司；

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币 万元； (三)企业住所： (四)法定代表人： (五)股东及股本结构情况：出资万元，占注册资本 的 %； (六)盈利状况： XX年、XX、XX年……[盈利/亏损]; (七)乙方截至年月日经审计并经甲方确认的资产负债表(附表)，评估报告(附表)。 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： (一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销; (二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币 万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和; (三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。 第四条合并各方的债权、债务继承安排 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》相关规定执行。 第五条双方的权利和义务

合并公司设立契约书新(标准版).docx

编号：_________________ 合并公司设立契约书新 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_________年______月______日

本契约由xx公司（以下简称甲方）xx公司（以下简称乙方）双方为从事共同事业，兹订定契约设立如下： 第一条甲乙双方依据甲方提供的设备，及乙方所提供的技术，成立有关药品制造、贩卖的新股份公司（以下简称新公司），并根据本契约从事营运。 第二条新公司概况如本契约书末尾所附的xx药品要业股份有限公司章程的记载。设立时，甲方占百分之五十一股份、乙方占百分之四十九股份。 前项的股份保有比例，为甲、乙双方之间持续合作的依据。 第三条甲方以后记的工场土地、建筑物、机器设备，折价为xx元整，作为现场出资；乙方以其既有技术（后记所述之专利及有关的一切技术情报--以下称技术），折合为xx元整，作为现物出资。 第四条前条技术的处理须以甲、乙双方与新公司间另订的技术援助契约（本契约所附带的技术援助契约方案）为依据。 第五条新公司的干部由甲方派任董事x名、监事一名；乙方派任董事x名、监事一名。甲方自董事中选派一人为董事长；乙方从中选派一人为副董事长。

第六条新公司的设立由甲、乙双方各委派三名事务人员，计六名，以甲方本店事务所为创立事务所，进行筹组工作。 第七条新公司设立所需经费，甲方负担百分之五十一、乙方负担百分之一四十九。 附：xx药品工业有限公司组织章程。 本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。 甲方： 公司名称： 公司地址： 代表人： 身份证统一号码： 乙方： 公司名称：

XX公司并购重组流程及实施方案

XX公司并购重组流程及实施方 案

目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来

公司部门整合方案

公司部门整合方案 The document was finally revised on 2021

公司部门整合方案 一、基本概况 公司现有财务部、生产工程部、行政部、销售部、设计部、采购部、品质部、生产计划部和生产部9个部门，共计48人。二、整合目的 部门整合可以加强实力,实现抱团作战规则.增加企业明显，同时实现人力资源的最优化配置 三、整合情况 (一)采购部与生产计划部整合为采购部。 整合依据：传统的物资供应体制突出供应保障功能，将供应商开发、谈判以及签约等商务功能归采购部管理。这种体制导致采购部门就像灭火队，不利于供应商的开发与管理、不利于生产计划、物料控制与采购业务之间的协调和沟通，往往因为计划变动、BOM 更改、供应商供货不及时等问题导致扯皮，沟通困难甚至影响生产。因此建立高效的物料管理与采购体制，就是将两个部门整合为一个部门，如上海大众汽车、比亚迪汽车都采用类似的管理体制。同时这也是企业生产与物流管理发展的趋势。 整合后人员配置：整合后的采购部共有2人，采购部主管1人，采购员1人 1、计划采购主管 工资标准：试用期工资为2000元，试用期后2500元-2850元。岗位职责：（1）主持本部门的日常工作；（2）审核总装生产计划，并督促实施：（3）负责采购业务洽谈、编制实施采购计划，并对采购成本进行控制；（4）组织物料库存分析与控制，实现合理库存，加速存货周转速度；（5）负责供应商的管理与考核。 2、采购员

工资标准：试用期工资为1120元，试用期后1400元-2090元。岗位职责：（1）负责收集公司生产所需原材料供应商的信息资料，协助主管寻找、联系原材料供应商；（2）根据物生产计划部门需求量，编制原材料采购订单，并负责联系相应原材料供应商，进行采购；（3）负责对所采购原材料的金额进行核对确认，并报主管进行审核与审批；（4）负责与仓库管理人员核对每批次采购产品的数量、型号等信息，保证产品的准确性；（5）负责收集与整理本部门的相关订单、合同及其他文件，及时做好整理及存档工作，确保本部门的资料完整性。 3、生产计划与物料控制员 工资标准：试用期工资为1200元，试用期后为1500元-1710元岗位职责：（1）订单生产整个过程的监控，对各部门计划完成情况进行动态跟踪和记录；（2）根据订单各个部门的分解过程进行汇总并制定总的计划交期；（3）销售合同分解，制定相关生产控制和物料计划；（4）根据订单和标准工时，制定生产计划；（5）围绕生产计划沟通协调工程、采购、生产和营销等各部门的横向沟通，使之简洁有效。 4、仓库管理员 工资标准：试用期工资为1200元，试用期后1500元-1710元。岗位职责：（1）熟练掌握自己分管物品的种类、名称、规格、型号和数量；（2）及时收发料，并按“先进先出”原则发料，保证质量； （3）熟练BOM，对分管物料的基本性能、用途清楚，并了解名类物料的配套使用；（4）对物品的保管，存放要科学化，合理化，摆放整齐，做到易取易放，标识明确；（5）认真做好定期盘点工作，

公司整合方案

蕿阜阳市公路工程有限责任公司 蒇FUYANG HIGHWAY ENGINEERING CO．，LTD. 整合方案阜阳市公路工程有限责任公司整合方案 薅为整合公司资源，深化企业改革，凝聚职工向心力，通过内部整合与重组增强公司活力和市场竞争力，适应公司发展战略需要，根据公司实际情况，经过多方调研，制订公司整合方案。 衿一、当前公司基本情况 虿㈠公司设立沿革情况 袇阜阳市公路工程有限责任公司（下称总公司）成立于1997年，为市公路局国有独资企业，经三次增资扩股后注册资本为6089.6万。总公司下辖四个分公司。第一分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局机械化筑路队（后更名为阜阳市公路局公路工程处），第二分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局工程队（后更名为阜阳市公路局路桥处），第三分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局公路机械厂（曾用名阜阳市公路局工程三处，后更名为阜阳市公路交通工程处）。三个分公司成立后，作为阜阳市公路局下属科级事业单位三个处没有撤销，总公司注册资产也没有并到总公司，账务也未进行合并。第四分公司又称机械分公司，其前身为阜阳市公路局机械中心。 肃2004年，公路处与路桥处分别出资成立了养护公司。 羂㈡人员状况

蝿截至2006年12月31日，总公司在册职工356人，其中离退休职工83人（含内退职工8人），在职职工273人（含聘用职工57人）。 肄全部管理人员共59人，其中总公司机关21人，第一分公司8人，第二分公司12人，第三分公司11人，机械分公司7人。 螅㈢各项保险缴纳情况 蚁原事业身份职工均已参加事业养老保险、失业保险、医疗保险等强制性保险（统称三险），并按期缴纳。 蝿二、整合基本思路 蒅㈡人员整合基本思路 膃职工岗位实行双向选择。有技能的、愿干的职工岗位可选择余地大，收入稳步增长。不会干、不愿干的职工岗位可选择余地少，并逐步淘汰。 蒀公司选择项目经理，项目经理组合项目管理人员，确定劳务分包班组。 袈在一、二、机械分公司全体职工的基础上成立分公司性质的内部劳务公司与人才中心，在条件成熟后逐步过渡为总公司控股的子公司。普通职工受聘于劳务公司，劳务公司实行作业班组制。直管项目面向劳务公司实行劳务分包。管理人员、技术人员休岗时由人才中心统一管理。

公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》 （三）合并各方的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股 东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司 分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项； （五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并 形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九）修改后的公司章程或章程修正案 （十）验资报告 （十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十二）载明合并情况的解散公司的注销证明 （十三）合并各方的营业执照副本复印件 （十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件 或者许可证书复印件 （十五）存续公司营业执照副本公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续

公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）《公司注销登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理 人的身份证复印件（本人签字） （四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股 东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司 分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项； （五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并 形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九）合并各方的营业执照副本复印件 （十）企业法人营业执照正、副本 （^一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件 或者许可证书复印件 因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外,

公司整合方案

公司整合方案 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998

阜阳市公路工程有限责任公司 FUYANG HIGHWAY ENGINEERING CO．，LTD. 整合方案阜阳市公路工程有限责任公司整合方案 为整合公司资源，深化企业改革，凝聚职工向心力，通过内部整合与重组增强公司活力和市场竞争力，适应公司发展战略需要，根据公司实际情况，经过多方调研，制订公司整合方案。 一、当前公司基本情况 ㈠公司设立沿革情况 阜阳市公路工程有限责任公司（下称总公司）成立于1997年，为市公路局国有独资企业，经三次增资扩股后注册资本为万。总公司下辖四个分公司。第一分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局机械化筑路队（后更名为阜阳市公路局公路工程处），第二分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局工程队（后更名为阜阳市公路局路桥处），第三分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局公路机械厂（曾用名阜阳市公路局工程三处，后更名为阜阳市公路交通工程处）。三个分公司成立后，作为阜阳市公路局下属科级事业单位三个处没有撤销，总公司注册资产也没有并到总公司，账务也未进行合并。第四分公司又称机械分公司，其前身为阜阳市公路局机械中心。 2004年，公路处与路桥处分别出资成立了养护公司。 ㈡人员状况

截至2006年12月31日，总公司在册职工356人，其中离退休职工83人（含内退职工8人），在职职工273人（含聘用职工57人）。 全部管理人员共59人，其中总公司机关21人，第一分公司8人，第二分公司12人，第三分公司11人，机械分公司7人。 ㈢各项保险缴纳情况 原事业身份职工均已参加事业养老保险、失业保险、医疗保险等强制性保险（统称三险），并按期缴纳。 二、整合基本思路 ㈡人员整合基本思路 职工岗位实行双向选择。有技能的、愿干的职工岗位可选择余地大，收入稳步增长。不会干、不愿干的职工岗位可选择余地少，并逐步淘汰。 公司选择项目经理，项目经理组合项目管理人员，确定劳务分包班组。 在一、二、机械分公司全体职工的基础上成立分公司性质的内部劳务公司与人才中心，在条件成熟后逐步过渡为总公司控股的子公司。普通职工受聘于劳务公司，劳务公司实行作业班组制。直管项目面向劳务公司实行劳务分包。管理人员、技术人员休岗时由人才中心统一管理。 交通工程处（含第三分公司）职工由劳务公司、人才中心统一调配使用，其在岗期间各项待遇参照公司标准执行，休岗期间待遇标准由交通工程处另行制订、发放。