碧桂园集团成就共享计划激励制度 试行

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碧桂园集团

成就共享计划激励制度

(试行)

时间：2012年12月10日

1

目录

第一章总则 (1)

第二章考核方式及奖励条件 (3)

第三章购股权的管理 (7)

第四章奖励结果申诉 (9)

第五章释义 (10)

第一章总则

1.1目的

本激励制度是为长期忠诚服务碧桂园集团，同时创造较好效益，做出巨大贡献的经营管理人员制定。

1.2案例分析（均为区域主导拓展的项目）

案例一：

某项目，2011年1月1日集团投入自有资金一次性支付地款1亿元，土地综合单价为30万元/亩，地块共333亩，容积率2.0。若通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）支付其他开发费用集团不再投入，并于2011年6月1日开盘销售，6月30日回笼自有资金（可用于购置土地的非受限资金）1亿元（1亿元占用6个月，相当于5000万元占用一年），12月31日前再次回笼自有资金1500万元（集团要求自有资金占用的年化收益30%）。若此后项目可利用融资和销售回款滚动开发，无需集团再投入资金，则本项目净利润的20%可作为股权激励。

综上，楼面地价为225元/平方米，预期利润达到33.8元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取20%作为股权激励。

案例二：

案例一项目，其他条件不变，于2011年12月1日开盘销售，12月31日回笼自有资金1.3亿元。

综上，楼面地价为225元/平方米，回笼预期利润达到67元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取20%作为股权激励。

案例三：

案例一项目，其他条件不变，但无法获取项目融资，开盘前土地外的开发费用需集团投入共计2亿元（假设年化投入为0.7亿元），6月30日回笼自有资金3亿元，12月31日前再次回笼自有资金3600万元。

综上，楼面地价为225元/平方米，回笼预期利润达到81元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取20%作为股权激励。

案例四：

案例一项目，其他条件不变，2011年1月1日集团投入自有资金一次性支付地款2亿元，土地综合单价变为60万元/亩，6月30日回笼自有资金2亿元，12月31日前再次回笼自有资金3000万元。

综上，楼面地价为450元/平方米，回笼预期利润达到67元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取20%作为股权激励。

小结：从上述四个案例看出，积极主动地以合理成本取得外部资金支持（贷款、垫资等方式），以及尽早地实现开盘，可减少集团自有资金的投入与占用时间，能相应提高可提取的成就共享股权奖励金额。

另，按此种计算方法所创造的净利润越高，则经营管理人员所分得的利润总额就越高。

1.3实施范围

适用于集团新购置的项目，即【2011年8月1日】后获得的项目，包括新拓展项目及原有项目的新地块。

碧桂园集团成就共享计划激励制度

第二章考核方式及奖励条件

2.1成就共享股权考核方式

2.1.1区域主导拓展的项目

成就共享股权金额 =（净利润减自有资金按年折算后的金额×30%）×20%

自有资金按年折算后的金额=集团的自有资金投入×（自有资金被占用的天数÷365天）例：案例一项目，其他条件不变，

情况1： 1个月通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）回笼自有资金1.025亿元（可用于购置土地的非受限资金），自有资金按年折算金额为822万元，按上述条件，预期利润达到5.6元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取20%作为股权激励。

情况2： 2个月通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）回笼自有资金1.05亿元（可用于购置土地的非受限资金），自有资金按年折算金额为1640万元，按上述条件，预期利润达到11.1元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取20%作为股权激励。

情况3：3个月通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）回笼自有资金1.074亿元（可用于购置土地的非受限资金），自有资金按年折算金额为2466万元，按上述条件，预期利润达到16.7元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取20%作为股权激励。

小结：综上，资金回笼越快，自有资金按年折算金额越低，可获取的激励金额越高情况4： 2011年6月1日开盘销售，6月30日回笼销售资金1.5亿元，其中可用于购置土地的非受限资金0.5亿元，预售监控的受限资金1亿元，12月31日回笼销售资金1亿元，其中可用于购置土地的非受限资金0.8亿元，预售监控的受限资金0.2亿元，虽然销售回笼资金2.5亿元，但因为1.2亿元预售监控的资金受限不计入回笼，实际自有资金按年折算金额仅为7500万元，按上述条件，预期利润达到50.7元/平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取20%作为股权激励。

小结：综上，回笼自有资金必须是可用于购置土地的非受限资金，预售监控的受限资金不能计入自有资金回笼。

2.1.2集团主导拓展的项目

成就共享股权金额=（净利润减自有资金按年折算后的金额×30%）×10%～15%

计提比例原则上为15%，如特殊项目，主席、总裁可适当调整，但不低于10%.

2.1.3净利润的调整

项目的对外融资利息由项目自行承担，若抵押物为本区域自有，则只需承担对外融资利息；若抵押物为区域外项目提供的，则项目除承担对外融资利息外还需按该抵押物所对应的融资金额计算5%的集团计息，在净利润中扣除。

若参与此激励制度项目无论何种原因在考核期内出现亏损，亏损额的20%由区域总裁及项目总经理承担，其中区域总裁占70%，项目总经理占30%，当期从其所管辖的其他项目的成就共享股权金额中扣除，未能扣除的，从其工资、奖金中扣除。

2.1.4成就共享股权激励的考核原则上应以单个项目为考核单位，考核过程覆盖该项目

整个开发周期。如确实存在一个项目同期获取土地面积较大需分期开发时，则可按分期开发合理划分为若干个考核单位，但方案须经过总裁办公会议讨论通过（相关内容包括但不限于土地、资金、公共设施、市政配套等成本的合理分摊），并由集团总裁和主席批准。划定考核单位后，如无特殊情况或重大影响，不允许再次修改该考核范围,同期获取土地面积较大需分期开发项目的二期及以后各期，可据此在本期启动前参照成就共享激励制度更新确认本期考核及激励方案，经过总裁办公会议讨论通过，并由集团总裁和主席批准。

2.2成就共享股权奖励条件

2.2.1除主席、总裁批准的特殊情况外，项目原则上自有资金投入需在一年内全额回笼方可参与奖励（指集团以任何形式投入或集团其他公司代付款到位之日起计）。当满足项目的回笼资金大于自有资金投入与年化自有资金收益之和时，项目按半年度开始计提成就共享股权金额。

达到奖励条件后的每笔自有资金投入均按年度折算为年化投入，计算调整成就共享股权金额。

2.2.2若因项目规模较大需分期开发时，则可按分期开发合理划分为若干个考核单位，

经集团总裁和主席批准划分为多个独立考核单位的，上述的“一年“的起算时点可适当延后，由区域申报，经集团总裁和主席批准，但在起算时点前占用集团资金的均需计算内部计息。

2.2.3若地块取得前，支付保证金或共管资金，低于或等于人民币3000万元的，“一年”的起算时点递延至摘牌或股份过户（股权收购方式），若该保证金或共管资金在人民币3000万元以上，可根据实际情况向集团申请递延该起算时点，但在起算时点前占用集团资金的均

由区域总裁自行申报，报集团总裁批准；项目总经理、项目团队、区域团队的分配名单及金额由区域总裁确定并报集团总裁办备案；区域总裁、项目总经理个人分得总额中的购股权比例，可由其本人申请，适当提高。

2.3.3购股权均于每半年度授出，现金奖励每半年度计提并且根据项目预售、收楼及结算三个阶段分别按比例发放，其中每个阶段的现金奖励派发上限为：实现预售派发50%；完成收楼派发30%；完成结算派发20%。区域总裁可在各阶段的现金派发上限内做适当调整。

现金奖励的具体发放方式为每半年度回顾当期已实现的预售、收楼及结算情况，按销售面积比例计算实际应发放的现金奖励。

2.3.4如果项目开发后期净利润发生重大减少，导致已发放的现金奖励超过应发放现金奖励的，将按以下顺序依次扣回：①调减未行权的购股权份数；②未行权购股权份数不足以扣减的部分，由区域总裁承担。

2.4虚拟股息

持有购股权的员工在行权日到期日前，如公司分派股息，可按同等方式计算虚拟股息，与宣布分派之日的当年年终奖一并以现金支付。虚拟股息按照每次授出购股权分别计算，计算方法为：每股应派股息×股份数。

2.5终止与扣回

2.5.1考核范围内发生重大质量、安全、成本责任事故，重大负面新闻事件或未按合同交楼的，根据实际影响和损失对所提取的奖励金额进行扣减，并报主席、总裁审定；

2.5.2参与该项激励措施的主要管理人员，如利用公司资源获取土地擅自另行开发或交予他人开发及未经公司允许在其他地产公司兼职或参股其他地产公司项目开发等情况，则扣除所有奖励金额，并依法追究对公司造成的相关损失。

2.5.3持有购股权的员工在行权日前主动离职或因工作失误（包括但不限于违反公司规定、损害公司利益、渎职、贪污受贿等违法违纪行为）被解聘的，所持购股权自动失效。情节严重者，现金发放部分全部返还。

2.5.4目标成本、费用控制不力，由于自身的管理原因造成的比如返工等成本增加，在奖励金额中全额抵扣。

2.5.5区域总裁、项目总经理退休或因公司要求调任的，按任职期间贡献核定奖励数额，报请主席、总裁确定；剩余奖金在继任者中，重新分配。

第三章成就共享奖励购股权的管理

3.1员工购股权计划

3.1.1根据本制度第二章考核和奖励方法计算得出的成就共享股权金额，除现金奖励部分外，将直接作为碧桂园集团购股权计划下（于2007年3月20日获股东会批准）员工行使购股权需支付的行权对价。公司按照每名员工的奖励金额，除以购股权计划约定的行权价格，计算得出该员工可取得的购股权份数。

3.1.2购股权计划自2007年3月20日起计算，有效期为10年。一般情况下，每次授出购股权满5周年，才可行使。管理层可以根据项目结算时间或有益于员工激励的其他原因，对购股权的行权锁定期限进行调整。

3.2授出、调整购股权

3.2.1满足计提条件的项目/区域每半年度对考核项目/区域进行考核，将奖励员工名单、奖励方案和成就共享股权金额，报财务资金中心、总裁办审核后，呈报总裁、主席审批。

3.2.2按照每名员工的奖金额除以购股权行使价，计算该员工应授予的购股权份数。

3.2.3控股公司向员工发出购股权要约函，员工在购股权邀约函发出24小时内以亲笔签名纸质文件方式接受则获得相应购股权；员工接受当日视为授予日。控股公司根据上市规则要求做出公告及内部登记。

3.2.4如发生本制度上文所述的调整事宜，将对成就共享股权金额和购股权份数进行相应调整。奖金额调整方法为：模拟奖金调整额=最新评估应授予购股权的奖金金额-已授予购股权的奖金金额。模拟奖金调整额等于或超过25万元时，才相应进行购股权份数调整；模拟奖金调整额低于25万元，累积到以后半年度再调整购股权份数。

3.2.5股份数调整方式为：①属于股权金额调增的，以调增金额除以购股权的行使价折算成股份数；调增的股份数，按新授出购股权处理，行权日为授出购股权日起满5周年；

②属于股权金额调减的，以调减金额除以以前授出购股权行使价的加权平均价折算成应调减股份数，从最后一次授出购股权起，依次往前调减。调减的股份数，视同以前授出购股权的失效处理。

3.2.6在首次授出购股权的行权锁定期届满之前，应根据相关项目结算后的实际盈利，

对该项目的奖励总金额进行统计和复核，并对授出购股权份数进行最后一次调整。

3.3购股权行权；

3.3.1于购股权要约函约定的行权日，员工可以按照既定的行权价，自愿选择一次或分批行使该部分的购股权。

3.3.2员工在获得现金奖励、行权时及获得虚拟股息时，按照有关法规缴纳个人所得税。

第四章成就共享奖励结果申诉

4.1申诉条件

在考核结束后，被考核单位如对考核结果不认同，有权于考核结果公布后五个工作日内，直接向财务资金中心书面申诉，逾期视为默认考核结果，不予受理。

4.2申诉形式

被考核单位向财务资金中心申诉时，需要以书面及电子文档形式提交申诉表，财务资金中心负责将申诉统一记录备案。

4.3申诉处理

4.3.1财务资金中心在接到正式书面申诉后15个工作日内，复核考核结果，提出处理意见并报送集团总裁审批。集团总裁审批后，由财务资金中心公布最终申诉结果。

4.3.2如对本制度中的奖励计算及分配方案等内容存在争议，或者出现本制度未尽之事宜，将呈交集团主席和集团总裁进行最终裁定。

第五章释义

5.1术语和定义

5.1.1净利润：指考核项目所实现的净利润。

5.1.2内部计息：指考核项目占用（回笼）资金所对应的利息支出（收入），[2012]年内部计息率按15%（回笼占用均是相同息率），每年将根据实际情况确定息率。

5.1.3自有资金投入：是指集团以任何形式向项目投入的资金，如：注册资本、往来款、

代付款等。

5.1.4项目的回笼资金：是指项目以任何形式回笼给集团的资金，且该回笼是可用于购置土地的非受限资金，如往来款、长期投资、利润分配、代付款等。

5.1.5年化自有资金收益：指考核项目自有资金按年折算后的金额×30%。

5.1.6项目融资方式：指银行贷款、信托、供应商垫资等合理合法的外部资金利用方法；如各区域/项目积极主动地以合理成本取得外部资金支持（贷款、垫资等方式），可减少集团自有资金投入与占用时间，将有利于提高自身可计提的成就共享股权金额。

5.1.7楼面地价：指土地成本（含契税、拆迁补偿及土地租赁等费用）÷计容建筑面积。

5.1.8成就共享股权金额：指根据本制度考核方式计算得出的应奖励金额，将以一定比例分别以现金奖励方式派出或直接作为员工行使购股权的支付。

5.1.9购股权：指公司授予员工在一定的期限内，按照约定的行权价格购买一定份额的公司股票的权利。

5.1.10行权价格：指公司授予员工购股权时所约定的，权证持有人行使购买公司股票权利时所采用的价格。购股权的行使价格须至少为下列两者中的较高者：①公司股份在购股权授予日（必须为营业日）的收市价；②公司股份在购股权授予日期前5个营业日的平均收市价。

5.1.11行权日：指公司授予员工购股权时所约定的，员工可在当日或以后一次或分次行使购股权的日期。

5.1.12虚拟股息：如公司宣布分派股息，持有购股权的员工可获得以同等方式计算的现

金奖励。

5.2本制度归口管理

本制度最终解释权归碧桂园集团总裁办公室，由集团财务资金中心负责推行、维护。

本制度为试行稿，将根据市场及管理情况，实行年度回顾与修订，以确保集团管治目标的实现。

（以下无正文）