集团公司董事会治理方案
集团公司董事会治理方案
一．XX集团公司董事会体制
（一）董事会
董事会是由董事组成的负责集团经营管理活动的合议制机构。在集团公司股东大会的闭会期间，它是集团公司的最高决策机构，是集团公司的法定代表。
董事会由股东大会集体选出，代表全体股东的利益，负责制订或审议集团的战略性决策，并检查其执行状况。
1.董事会的主要职权
?召开股东大会，执行股东大会的决议；
?制定集团的经营目标，重大方针和管理原则；
?挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩；
?协调集团公司与股东，管理部门与股东之间的关系；
?提出盈利分配方案供股东大会审议。
2.董事会的职权限制
?董事会作为集团公司的法定代表，不得从事与集团公司业务无关的活动；
?董事会不得超出股东授予的权限范围行事；
?股东大会的决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准。
3.董事会的义务
?备置集团公司章程及各项簿册于集团公司的义务；
?向股东大会报告的义务；
?申请宣告破产的义务；
?通知集团公司解散的义务；
?召集股东大会的义务；
?申请主管机关审核的义务。
4.董事会的人数
董事会人数为7－11人，人数为奇数。
5.董事会构成
?董事会设董事长1人，副董事长1－2人；
?董事会中技术、营销、财务等三方面专业人才应至少各1人，其它专业人才视集团发展需要入选；
?董事会中外部董事1－2人。
?董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会（提名、薪酬与考核委员会），财务管理委员会，审计委员会，以提高董事会专业决策水平，实现专家治企。
（二）董事长
董事长是集团公司董事会的重要组成部分，是法定必要常设的公司法定代表人，全面负责集团的经营管理。董事长作为集团公司的法人代表，代表公司从事
一切对外活动。董事长的重要性表现在：
董事长在具有董事资格的人员中选任，在董事会上以全体董事的过半数同意选举产生。董事长的任期一般不超过三年。董事长的解任与选任程序与一般董事的解任和选任程序相同，但应更为严格。
董事长兼任集团总裁，并可兼任集团各子公司董事长（在国家相关法律法规下）。
1.董事长的法定职权
?主持股东大会和召集、主持董事会会议；
?检查董事会决议的实施情况；
?签署公司股票和债券。
2.董事会授予董事长行使的职权
?负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；
?执行股东大会的决议；
?规划集团长期发展蓝图及远景，领导进行集团战略规划和管理
?对重大战略决策的执行进行监控，保证其有效实现
?审订集团的经营计划和投资方案；
?审定重大投融资决策，权限范围内，审定一定金额以上的重要投资/清理项目
?审订集团的年度财务预算方案和决算方案，并监控预算的执行
?制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案；
?制订集团增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
?拟订集团合并、分立和解散的方案；
?对集团重大法律事务作出建议
?及时了解集团办公会决定的重大事项和任务的实施情况
?决定集团内部管理机构的设置；
?负责集团重大人力资源事项管理，聘任或解聘集团公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、集团公司各中心负责人，决定其报酬事项；
?领导企业文化建设；
?制订集团的基本管理制度；
?集团的发言人；
?代表集团与战略投资者和合作伙伴沟通集团的情况、需求和经营设想；
?与政府、行业监管部门和证券监管部门沟通。
（三）董事
董事是由股东在股东大会上选举产生，代表股东对集团的业务活动进行决策和领导的专门人才。占据董事职位的人必须是自然人，受股东委托作为集团公司法人财产的法定代表人出现，作为组织成员存在。
董事不实行个人负责制，而是通过董事会实行集体负责制。
集团公司董事可兼任集团各子公司董事，且集团各子公司董事人数一半以上由集团公司董事兼任。
1.董事的任职资格
a)内部董事
?符合《公司法》与《XX集团母子公司管控方案》规定的董事任职资格条件；
?纳入“人才评价”体系，有连续近三年良好及以上评价成绩的集团子公司中层及以上干部（如人才评价办法实施不足三年，则以人才评价办法实施期间的评价成绩为准）；
?在任期间具有良好评价成绩的往任董事；
?子公司总经理不兼任集团公司董事；
?具有集团所从事业务的专业知识和信息来源，了解本集团行业的发展趋势；
?具有从业以来良好的职业道德操守记录；
?了解并遵守国家有关法律、法规，以及集团各项规章制度；
?具有必要的财务管理知识和技能；
?认同集团企业文化；
?具有较强的分析、推理和判断能力；
?年龄限制为28岁到70岁；
b)外部董事
?符合《公司法》董事任职资格条件；
?根据集团发展需求，重点选择在技术、营销、金融等领域的资深高级人才；
?具有从业以来的良好职业操守记录；
?对集团有较深刻的理解；