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公司治理-安然-失败的公司治理

国外公司治理模式的比较分析

国外公司治理模式的比较分析 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】

国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。

美国安然公司破产案例分析

美国安然公司破产案例摘要：本文从美国安然公司破产案例出发，结合国内银行业务实践，提出了对银行信贷决策方面的一些建议和看法，主要有：对借款人资产负债结构、账面价值与资产的市场价格的认识；借款人稳健经营问题，尤其是流动性风险问题；银行分散化投资的信贷原则问题；关于无担保的信用贷款问题，等等。美国安然能源公司（Enron Corp.ENE），曾名列世界500强第16位，并连续4年荣获“美国最具创新精神的公司”称号，2001年被美国《财富》杂志评为全球最受称赞的公司。2001年9月30日其资产负债表上显示的总资产达618亿美元；2000年8月，其股价曾超过90美元，其业绩甚至超过IBM和AT&T这些市场表现优异的公司。但即使是这样曾经是“业绩优良”的巨型公司，在涉嫌做假帐，受到美国证券交易委员会调查的消息公布后，该公司股价大幅下跌，标准普尔等评级机构将其债券评级下调为垃圾级，不得不递交了破产保护申请，成为有史以来最大的公司破产案。该公司目前也在中国开展业务，其破产在全球证券及银行业中引起较大震动。本文从美国安然公司破产案例出发，结合国内银行业务实践，提出了对银行信贷决策方面的一些建议和看法。一、要对公司的资产价值进行正确的判断，不仅要分析企业的财务报表，更要关注公司资产的市场价格及其影响因素。对企业资产价值进行评估，是金融分析的三大支柱之一。正确理解衡量资产与负债价值的核心原则，对于金融机构正确决策及防范信贷风险非常重要。通常，我们在对借款人的财务状况进行评审时，关于企业的财务信息主要来源于其财务报表，但由于这些财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）是按照会计专业的原则制定的，仅用原始成本计量资产的价格，再考虑折旧后记录下来。显然，其所计量的某项资产或债务的价值，不仅没有考虑资产与负债当前的市场价格，而且忽略了一些经济意义非常重要的资产与负债。因此，某种意义上讲，报表中的资产与负债仅为账面价值，如果不与其市场价格结合起来，就不能对负债公司的状况进行全面、准确的判断。例如，某家公司因产品质量可靠、信誉良好，或因研发高效而拥有具有市场优势的科技产权，这些虽不一定直接表现为实际资产，但却会影响公司的市场价值。同样，有关其未来前景的信息，虽不直接表现为现实的资产或负债，但却是影响公司未来发展的重要预期因素，如该公司为上市公司，股票价格会相应做出反映。同资产、负债表的账面会计价值相比，其市场价格与公司的现金流量、信用的联系更加密切，对公司经营状况的反映更敏感，影响更深，美国安然公司就是

2020年上市公司治理的自查报告

上市公司治理的自查报告本页是最新发布的《上市公司治理的自查报告》的详细文章，好的范文应该跟大家分享，希望大家能有所收获。自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。（一）专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。（二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。（三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。

（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：（1）业务方面：公司具有的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职；（3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；

英国和美国公司治理的区别

前沿 CUTTING EDGE 英国和美国公司治理的差异及其根源常常被我们归结为一类的英美公司治理模式,事实上在诸多关键领域存在着重大差异,启示我们借鉴国外经验时要择善而从,注意自身的适用条件文 /饶育蕾李蕊公司治理根据法律渊源的不同而分为以大陆法系为起源的日德模式和以普通法系为起源的英美模式。英国和美国的公司治理常常被被认为是相同的,它们之间存在的差异常常被忽略了。事实上,与美国模式在 20世纪 90年代被大加追捧与 2002年的财务丑闻以及治理改革方案的饱受批评相比,英国的治理模式以其渐进的改革、稳健的发展为特征逐渐演进着,到目前已经构建了世界上最严谨、最完善的公司治理体系。面对财务丑闻:乱世出重典还是慢工出细活? 20世纪 80年代末,英国的公司治理像 21世纪初的美国一样,面临着巨大的信任危机。当时英国的镜报集团、BCCI、Polly Peck 等一连串知名公司爆发了严重的财务舞弊案,引发了英国的理论和实务界对公司治理问题的高度关注和激烈讨论。为了稳定社会经济和保障投资人的权益, 英国成立了以Adrian Cadbury 爵士为首的委员会进行调查,并于 1992年公布了著名的《Cadbury 报告》。该报告奠定了英国一系列公司治理改革的基础,并形成了独具特色的公司治理调查模式,即由权威学者带领的特别委员会针对公司治理中的某一问题进行调查、取证、讨论、分析和研究,最后出具报告并监督执行的过程。按照这一模式,继 Cadbury 报告(1992之后,英国先后出台了一系列研究报告,包括关于薪酬制度的 Greenbury报告(1995、对Cadbury报告和Greenbury报告的实施情况进行回顾和调查的Hampel 报告(1998, 并在以上三个报告基础上于 1998年

浅议美国安然事件引发的对企业伦理的思考

浅议美国安然事件引发的对企业伦理的思考 1 安然事件的背景及事件的主要发生过程：安然公司，成立于1985年7月，总部设在美国休斯敦，曾被认为是新经济时代传统产业发展的典范，做着实在的生意，有良好的创新机制，曾是一家位于美国得克萨斯州休斯敦市的能源类公司。安然公司在2000年《财富》世界500强排名第16位，是美国最大的天然气采购商及出售商，也是领先的能源批发做市商。另外，该公司还运营着一家天然气管道系统和宽频部门。安然公司同时也经营纸、煤和化学药品等日用品。该公司在美国控制着一条长达32000英里的煤气输送管道，并且提供有关能源输送的咨询、建筑工程等服务。公司所属7家分公司分别负责运输与储存、国内天然气与电力服务、国际经营与市场开发、油气勘探与生产和再生能源开发利用等5个领域的经营业务。1996年公司总收入达到132.89亿美元，净收入达到5.84亿美元，总资产为162亿美元。主要子公司有：安然天然气管线集团、安然投资公司、安然能源服务公司、安然国际公司、安然石油和天然气公司、安然再生能源公司、安然资本和贸易资源公司等。在2001年宣告破产之前，公司的营运业务覆盖全球40个国家和地区，安然拥有约21000名雇员，资产额高达620亿美元，总收入达1 000亿美元，而下属公司(包括合作项目)更是达到3 000多个，曾是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。公司连续六年被财富杂志评选为“美国最具创新精神公司”，然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。安然欧洲分公司于2001年11月30日申请破产，美国本部于2日后同样申请破产保护。但在其破产前的资产规模为498亿美元，并有312亿的沉重债务。过度膨胀的快速发展使其无法应对经济环境的逆转，而导致无法经营运作状况的恶化，以破产结束企业。其实正如“千里之堤，毁于蚁穴”的道理一样，安然公司的破产并不是一朝一日的事情。壮大后的安然不再依靠自己起家的产业，不满足于传统的经营方式，于是便开始把目光投向能源证券。安然管理层认为，为任何一个大宗商品创造衍生证券市场都是可能的，安然公司不断开发能源商品的期货、期权和其他金融衍生工具，把本来不流动或流动性很差的资产“盘活”，在能源证券交易中获得垄断地位，至20世纪90年代末，安然已从一家实体性的生产企业摇身一变成为了一家类似于对冲基金的华尔街式的公司；另外安然与当时位列五大会计师事务所的安达信会计师事务所串通，通过运用巧妙的会计手段，创造了一套十分复杂的财务结构，用于资本运作。安达信会计师事务所自安然公司1985年开始就为它做审计，做了整整16年。除了单纯的审计外，安达信还提供内部审计和咨询服务。安然从1997年到2001年间虚构利润5.86亿美元，并隐藏了数亿美元的债务。从一系列的真是数据中不难看出，安然公司在“转型”后，整个公司完全变成了一个虚构的产业，一个表面风光但内在早已空虚的泡沫，在其分公司在拉丁美洲等地收到强烈的政治压力之后，这个泡沫终于被戳破了。于是在2000年，安然公司的股价一夜之间从原本每股90美元跌至不到1美元，并最终于2001年12月2日申请破产保护，成了美国历史上最大的破产案。安然破产不仅使数百万持股人损失惨重，而且造成该公司大批员工投资在本公司股票上的退休金血本无归。 2001年11月下旬，美国最大的能源交易商安然首次公开承认自1997年至今，通过复杂的财务合伙形式虚报盈余5.86亿美元，在与关联公司的内部交易中，隐藏债务25.85亿美元，通过大约3 000家SPE(其中有900家设在

安然事件案例及分析

安然事件案例及分析就在我们为中国资本市场系列造假案忧心忡忡的时候，太平洋彼岸的美国也“不甘寂寞”地爆出了当量巨大的假账丑闻。总部设在德克萨斯州休斯敦的安然公司（Enron）曾被《财富》杂志评为美国最具创新精神的公司，该公司2001年的股价最高达每股90美元，市值约700亿美元。但在安然公司前任财务主管因涉嫌做假账，受到证券交易委员会（SEC）调查的消息公布后，公司的盈利大幅下调，股价急剧下跌至26美分。安然公司被迫根据美国破产法第十一章的规定，向纽约破产法院申请破产保护，以资产总额498亿美元创下了美国历史上最大宗的公司破产案记录。一、做假手段（一）隐瞒巨额债务安然公司未将两个特殊目的实体（Special Purpose Entity,SPE）的资产负债纳入合并会计报表进行合并处理，但却将其利润包括在公司的业绩之内。其中一个SPE应于1997年纳入合并报表，另一个SPE应于1999年纳入合并报表，该事项对安然公司累计影响为高估利润5.91亿美元，低计负债25.85亿元。SPE是一种金融工具，企业可以通过它在不增加企业的资产负债表中负债的情况下融入资金。华尔街通过该方式为企业筹集了巨额资金。对于SPE，美国会计法规规定，只要非关联方持有权益价值不低于SPE资产公允价值的3％，企业就可以不将其资产和负债纳入合并报表。但是根据实质重于形式的原则，只要企业对SPE有实质的控制权和承担相应风险，就应将其纳入合并范围。从事后安然公司自愿追溯调整有关SPE 的会计处理看，安然公司显然钻了一般公认会计准则（GAAP）的空子。（二）安然公司利用担保合同上的某种安排，虚列应收票据和股东权益12亿美元。（三）将未来期间不确定的收益计入本期收益，未充分披露其不确定性安然公司所从事的业务中，很重要的部分就是通过与能源和宽带有关的合约及其它衍生工具获取收益，而这些收益取决于对诸多不确定因素的预期。在IT业及通讯业持续不振的情况下，安然在1999年至少通过关联企业从互换协议中“受益”5亿美元，2001年“受益”4.5亿美元。安然只将合约对自己有利的部分计入财务报表——这其实是数字游戏。尽管按照美国现有的会计规定，对于预计未来期间能够实现的收益可以作为本期收益入账，但安然公司缺少对未来不确定因素的合理预期，也未对相关假设予以充分披露。（四）安然公司在1997年未将注册会计师提请调整的事项入账，该事项影响当期利润0.5亿美元（1997年的税后利润为1.05亿美元，安达信会计师事务所对此采取了默示同意的方式）。（五）利用金字塔构架下的合伙制网络组织，自我交易，虚增利润13亿元（六）财务信息披露涉嫌故意遗漏和误导性陈述

公司治理报告范本

（公司治理报告本） ××公司 ××年度公司治理报告联系人：办公：手机：报告时间：

声明本报告于×年×月×日召开的公司第×届董事会第×次会议审议通过。公司保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，容真实、准确、完整，并就此承担个别和连带的法律责任。特此声明董事长：董事会秘书：公司印章年月日

引言：公司概况：、公司成立时间、性质、注册地、发起设立等基本情况。、公司企业文化、经营理念。、省级分公司数量及分布，报告期的省级分公司的增减情况。、报告期业务经营情况，包括总资产、保费规模、利润、偿付能力等情况。

.制度建设报告期公司章程修改情况说明：、修改时间是指报告期公司修改章程的股东（大）会决议做出的日期。、修改原因包括相关监管制度发生变化和公司实际情况发生变更。、章程修改容较多的，公司应对相关容进行提炼、归纳，简要列出主要修改容。、表决情况是指股东（大）会审议章程修正案时的表决结果，有投反对或弃权票的，请列出投弃权或反对票的股东名称、持股数量和比例（上市公司除外）。、核准情况是指核准的时间和批复文号，如未获得核准的，请说明原因。、备注中请填写需要说明的其他情况。公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则的制定修改情况说明：、制定时间是指公司审议通过议事规则的决议时间，三个议事规则分别制定的，请分别注明。、修改时间是指报告期的修改时间，报告期多次修改的，请分别说明。、修改容较多的，请归纳总结，简要说明。多次修改的，请分别说明。报告期主要管理制度的建设情况

说明：主要管理制度是指公司治理方面的主要管理制度，并且不包括表和表中所提及的公司章程、议事规则等。

美国公司治理的革命性变革

美国公司治理的革命性变革安然事件暴露出的美国公司治理的问题,主要体现为外部监督机制的不完善 200２年６月6日,纽约股票交易所出台的关于改进上市治理标准的建议书,在美国引起了强烈发响。《华尔街日报》称这些措施将是"对美国公司治理革命性的变革＂。这些措施,如果融入上市规则,将对在美国上市的企业,以及国外企业在美国上市产生深远影响。背景:美国公司治理危机上个世纪80年代的时候,由于日本经济的崛起及日本公司在全球的领先地位,美国式的公司治理模式曾经受到广泛的批评。批评的意见认为,美国模式是个以机构投资者为主的资本快速流动的系统，股权高度分散,没有股东真正地关心企业的长期发展，股东们都主要是从股票的交易中赚钱,对相互之间作为一个整体的关系并不关心。人们批评美国公司过度关心股票市场的反应,战略和投资决策的时间眼界很

短,而日本公司是看几十年的。但是8０年代末和９0年代，美国的科技股、网络股和纳斯达克市场的兴盛,加上日本泡沫经济的破灭，使得美国的资本市场体系和公司治理系统又受到了高度的肯定。与此同时,美国的公司也通过股票期权机制来使经理人与股东利益保持一致并延长了经理人的时间眼界，为经理人创造长期股东价值提供动力。加强董事会建设,增加独立董事,设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等,来确保董事会作为一个整体发挥作用,提高董事会作为一个高层管理团队集体受托经营公司的能力。美国模式的公司治理做法开始在全球范围内推广,形成了一场全球性的公司治理运动。亚洲金融危机的爆发,则更是加强了全球范围内对英美公司治理模式的推崇。但是最近美国《财富》500强排名第七位的安然公司突然宣布破产,以及其他一些著名公司相继出现危机,暴露了美国公司中存在的一些普遍问题，使人们不得不对美国公司治理模式进行重新审视。美国的公司治理模式是外部监督为主的模式。由于股权的过于分散,使得股东对管理层的不能实施有效的监控,出现"弱股东,强管理层"现象，从而导致内部人控制。解决这一问题的办法,主要是靠外部的监督机制。首先,是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事

公司理财与投资案例：美国安然公司

公司理财与投资》案例：美国安然事件超高增长的阴暗秘密——制造概念吸引投资者，通过关联企业间的“对倒” 交易不断创造出超常的利润，巨额债务和风险却隐而不彰——一部财务报表操纵大全。——安然公司是一个典型的“金字塔”式关联企业集团，共包含3000 多家关联企业。这在美国巨型公司中并不鲜见。促使安然崩溃原因的关键，在于安然与这些关联企业的关联交易及相关信息披露上均出现极大问题。 ——第一，安然关联企业及信托基金以安然的不动产（水厂、生产设施等）作抵押，向外发行流通性证券或债券。但在这些复杂的合同关系中，通常包括一些在特定情况下安然必须以现金购回这些债券或证券的条款。不幸的是，在美国加利福尼亚州2000 年以来延绵不绝的电力供应危机及其给能源市场带来的震荡中，这些条款达到了“触发”的门槛，安然的现金情况于是急剧恶化。 ——第二，安然将许多与关联企业签署的合同保为秘密，把大量债务通过关联企业隐藏起来，运用关联交易大规模操纵收入和利润额，采用模糊会计手法申报财务报表。这些欺诈、误导股东的手法于2001年11月被披露后，市场对安然完全丧失信心，投资者将安然股价推到低于 1 美元的水平。这是受害者给施害者的惩罚，也是最终埋葬安然的主因——安然的扩张融资与企业结构策略、不同关联企业的目的以及最终安然破产的几个主要关联交易细节，值得仔细解析。当能源市场管制解除之后面对市场剧变，安然采取的策略之一，便是利用关联企业结构，并“革新性” 地

使用财务手段来避免直接的企业负担，同时灵活地扩大企业规模——作为一家专业石油天然气传输和交易公司，安然与业内的大多数公司一样，有着较高的负债率。正因为如此，这类公司不能无限制地增加债务规模，因为债券评级公司如标准普尔和穆迪会因此而调低该公司的评级。这对有大量债务且依* 未来发行债券融资的公司来说是极危险的，它将立即导致其借债成本迅速上升，许多时候甚至会直接导致出现现金流危机。 ——在20 世纪80 年代中期以前，美国联邦能源监管委员会对能源市场进行严格的价格和竞争地域监管。尽管安然公司的负债率较高，由于公司受到能源管制政策的保护，利润相当稳定，它的债券一直属于“投资级”，是非常有信誉、低成本的债券。债券投资者和评级公司认为，即使公司的经营环境恶化（如需求降低等），政府会允许安然对其占据垄断地位的地区能源提价，从而保证利润。

安然公司和安达信事件案例分析.

安然公司和安达信事件案例分析 2001年，美国安然公司造假案几乎轰动了全球的金融界，创下了美国历史上最大的破产记录。可以说，其带来震撼程度不亚于同样发生于当年的美国恐怖事件“911”。于此同时，为安然公司连续出具长达16年审计报告的安达信公司，也因此而惨遭闭户。一个是世界上最大的能源龙头企业之一，一个是世界五大会计师事务所之一，相继倒闭，令人唏嘘。感慨之余，我们有必要来探寻到底安然和安达信是如何编造了一个长达数年的谎言，而也正是这个谎言，令他们引火烧身。一、安然公司是如何进行会计造假的？其会计师事务所又是如何为其掩盖的？（一）安然公司是如何进行会计造假的？ 1、设立金字塔式公司结构，利用关联交易操纵利润何为金字塔式公司结构，简单说来即安然公司先通过控股合并方式取得公司A的控制权（一般控股股权占比在50%以上），A公司成为安然的子公司；安然再利用对 A公司的控制权，以A公司的名义去购买另一家公司B，以此类推，直至控制公司X。也许安然公司本身并不持有X公司的股票，但是安然公司却可以间接控制到它。在当时美国的公认会计准则中，X公司的财务报表并不需要列入安然公司的合并财务报表中。安然公司可以肆无忌惮地通过关联交易获取利润，而将损失、负债等转移给这些看似不起眼的关联企业。无疑，安然公司是抓住了会计准则这一漏洞，操纵利润，粉饰数据。那么，安然公司具体是如何通过关联交易进行利润操纵的呢？根据相关资料显示，在2001年第2季度，安然把北美的3个燃气电站卖给了关联企业ALLEGHENY能源公司，成交价格为10.5亿美元。市场估计，此项交易比公允价值高出3—5亿美元可以说，这项交易显然是有违公允的，而该巨大的差额却被计入到安然公司业务利润中，安然公司通过关联交易创造利润显而易见。此外，就在这个季度结束的前一天，安然将它的一家生产石油添加剂的工厂卖给了名为

真功夫企业失败案例分析

真功夫企业失败案例分析 1.故事介绍麦当劳、肯德基在国内大受欢迎，中餐连锁一直愤愤不平，不断有人跳出来挑战洋快餐。从十几年前的“红高粱”到现在很红火的“真功夫”，“红高粱”早已不知所踪，“真功夫”似乎真的有点功夫，连锁店面越来越多了。跟公司名字一样，2009年8月，“真功夫”的广州总部爆发的一场真功夫表演，在投资界和创业界颇为轰动：共同创始人及公司大股东潘宇海委任其兄潘国良为“副总经理”，并派到总部办公，但遭到“真功夫”实际控制人、董事长蔡达标的拒绝后，引发剧烈争执。要理清“真功夫”的管理权矛盾，还得从头说起。1994年，蔡达标和好友潘宇海在东莞长安镇开了一间“168蒸品店”，后来逐渐走向全国连锁，并于1997年更名为“双种子”，最终更名为“真功夫”。真功夫的股权结构非常简单，潘宇海占50%，蔡达标及其妻潘敏峰（潘宇海之姐）各占25%。2006年9月，蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃了自己的25%的股权换得子女的抚养权，这样潘宇海与蔡达标两人的股权也由此变成了50:50。 2007年“真功夫”引入了两家风险投资基金：内资的中山联动和外资的今日资本，共注入资金3亿元，各占3%的股份。这样，融资之后，“真功夫”的股权结构变成：蔡、潘各占47%，VC各占3%，董事会共5席，构成为蔡达标、潘宇海、潘敏峰以及VC的派出董事各1名。引入风险投资之后，公司要谋求上市，那么打造一个现代化公司管理和治理结构的企业是当务之急。但蔡达标在建立现代企业制度的努力触及另一股东潘宇海的利益，“真功夫”在蔡达标的主持下,推行去“家族化”的内部管理改革,以职业经理人替代原来的部分家族管理人员,先后有大批老员工离去。公司还先后从麦当劳、肯德基等餐饮企业共引进约20名中高层管理人员,占据了公司多数的要职，基本上都是由蔡总授职授权,潘宇海显然已经被架空。双方矛盾激化。2011年4月22日，广州市公安机关证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为，并对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。蔡潘双方对真功夫的混乱争夺让今日资本顶不住股东压力，而选择退出。2012年11月30日，今日资本将旗下今日资本投资—（香港）有限公司（下称今日资本香港公司）所持有真功夫的3%股权悉数转让给润海有限公司。至此，真功夫股权又再次重回了蔡潘两家对半开的局面。三年之后，真功夫原总裁蔡达标一案尘埃落定。根据广州中院二审判决，蔡达标构成职务侵占罪和挪用资金罪被维持14年刑期。随着蔡达标刑事案件终审判决生效，蔡达标所持有的%真功夫股权已进入司法拍卖程序，有传言股权估值高达25亿元。 2.一般原因分析公司的联合创始人蔡达标和潘宇海，在共同经历了创业早期的艰难之后，因为对企业未来的发展方向持有不同的看法，其中又掺杂着家族情感的变异，双方

各国公司治理模式比较

各国公司治理模式比较陈芳【专题名称】商界导刊【专题号】F511 【复印期号】2009年09期【内容提要】我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美国家的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并对其进行本土化改造，以适应我国市场经济现状。我国企业尤其是国有大中型企业在这一改造和学习过程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在着股权结构失衡、内部人控制及内部监管缺位、外部监管无力等治理机制上的问题。因此，本文拟对世界几大主要治理模式进行比较与分析，以期对中国企业的治理改革提供有益借鉴。一、公司治理基本理论公司治理机制主要包括内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境三个方面内容。公司内部治理机制，或者叫做内部控制系统，与外部治理机制（外部控制系统）截然不同。内部治理机制主要研究企业内部的运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场（接管）资本市场与经理人市场。公司治理法律环境包含各国制定的信息披露与财务审计等相关法律法规，虽然它们发生在企业内部，但是也影响到外部市场的正常运行。二、治理模式差异的原因对于公司治理模式的选择而言，其影响因素有很多，主要有文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性以及监督、激励约束机制等。这几大因素对各国公司的治理模式存在不同程度的影响，反映了在一定的内外部条件作用下，各国在公司治理模式选择上有不同的侧重点。其中，由文化背景和相关法律制度环境所带来的经济现象反映出东西方文化及价值观的差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和股权结构，决定着对于公司决策谁有及有多大话语权，因而对公司内部治理的形态产生主要影响；资本市场的有效性反映的是外部公开市场各因素的影响程度，是各国外部治理体制差异性的体现。正是由于这些内外部条件和影响因素的不同，导致了与之相适应的不同公司治理模式的产生。三、几大治理模式比较 1.美国模式美国人追求自由，崇尚带有平民英雄情结的个人奋斗。就美国公司治理模式而言，

安然公司和安达信事件案例分析

安然公司与安达信事件案例分析 2001年，美国安然公司造假案儿乎轰动了全球得金融界，创下了美国历史上最大得破产记录。可以说，其带来震撼程度不亚于同样发生于当年得美国恐怖事件“91 I ”。于此同时，为安然公司连续出具长达16年审计报告得安达信公司，也因此而惨遭闭户。一个就是世界上最大得能源龙头企业之一，一个就是世界五大会计师事务所之一，相继倒闭，令人唏嘘。感慨之余，我们有必要来探寻到底安然与安达信就是如何编造了一个长达数年得谎言，而也正就是这个谎言，令她们引火烧身。一、安然公司就是如何进行会计造假得?其会计师事务所又就是如何为其掩盖得？（一）安然公司就是如何进行会计造假得? 1、设立金字塔式公司结构,利用关联交易操纵利润何为金字塔式公司结构，简单说来即安然公司先通过控股合并方式取得公司A得控制权（一般控股股权占比在 50%以上）,A公司成为安然得子公司; 安然再利用对A 公司得控制权，以A公司得名义去购买另一家公司B,以此类推,直至控制公司Xo 也许安然公司本身并不持有X公司得股票，但就是安然公司却可以间接控制到它。在当时美国得公认会计准则中,X公司得财务报表并不需要列入安然公司得合并财务报表中。安然公司可以肆无忌惮地通过关联交易获取利润，而将损失、负债等转移给这些瞧似不起眼得关联企业。无疑，安然公司就是抓住了会汁准则这一漏洞，操纵利润，粉饰数据。那么，安然公司具体就是如何通过关联交易进行利润操纵得呢？根据相关资料显示，在20 0 1年第2季度,安然把北美得3个燃气电站卖给了关联企业ALL EGHENY 能源公司咸交价格为10、5亿美元。市场估计，此项交易比公允价值高出3—5亿美元可以说，这项交易显然就是有违公允得，而该巨大得差额却被计入到安然公司业务利润中，安然公司通过关联交易创造利润显而易见。此外，就在这个季度结束得前一天，安然将它得一家生产石油添加剂得工厂卖给了名为EOTT公司得关联企业。我们亦有理山怀疑，山于安然无法提供令华尔街满意得盈利数字而强迫EOTT在季报得最后一天完成了交易。 2、设立“SPE”，隐藏巨额债务

中国平安保险公司公司治理分析报告

南开大学题目：中国平安保险（集团）公司公司治理分析学号：0612191 姓名：李强年级：2006 学院：商学院系别：信息资源管理专业：档案学双修：财政学完成日期：2009年6月20日

中国平安保险（集团）公司公司治理分析一、中国平安保险集团公司股权关系及内部治理结构中国平安保险（集团）股份有限公司，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。公司成立于 1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318; 上海证券交易所股票代码为601318。中国平安根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，不断完善公司治理结构。股权结构：公司控股设立中国平安人寿保险股份有限公司(“平安人寿”)、中国平安财产保险股份有限公司(“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、平安健康保险股份有限公司，并控股中国平安保险海外(控股)有限公司、平安信托投资有限责任公司(“平安信托”)、深圳市商业银行。平安信托依法控股平安证券有限责任公司，深圳市商业银行依法控股平安银行有限责任公司，平安海外依法控股中国平安保险(香港)有限公司，及中国平安资产管理(香港)有限公司。董事会：截止2008年12月31日，中国平安集团公司董事会由19名成员构成，其中执行董事 3 名，独立非执行董事9名，独立非执行董事7名。在2008年报告期内，董事会的运行主要采取会议机制，共召开会议8次，会议注重维护公司和全体股东的利益。2008年，审计委员会共举行 5次会议，审阅了截至2007年12月31日止年度财务报告及截至2008年6月 30止的半年度财务报告。此外，为了更好的评估公司财务申报制度及内部控制制度，所有审计委员会成员均于报告期内与外聘会计师事务所举行会议，审核其表现、独立性及客观性。2008年报告期内，薪酬委员会共举行两次会议，会议根据公司业绩，审阅了全体董事及高级管理人员的表现及薪酬待遇。根据每位成员的岗位职责等诧异，聘请独立顾问进行年度薪酬市场比较。其中，因2007年6616万元“天价年薪”饱受争议的董事长兼CEO马明哲主动放弃全部薪酬，分文不取。总经理张子欣从07年的税前年薪4770万元降至954.87万元，降幅达79%。公司员工整体薪酬竞争力处于市场中等，关键岗位绩优人才薪酬具有市场竞争力。独立非执行董事：截至2008年12月31日，中国平安有独立非执行董事7名。报告期内，独立董事积极参加董事会会议及专门委员会会议，为集团公司公司治理、改革发展和生产经营提供了许多建设性意见和建议，在决策过程中尤其关注了社会公众股股东和中小股东的权益和利益。监事会：中国平安监事会有成员9名，其中外部监事股东代表监事及职工代表监事3名。2008 年报告期内，监事会共举行监事会议4次，通过审阅公司上报的各类文件，比如定期报告和专题汇报等，对公司的经营状况，财务活动进行检查和监督。监事会履行监督职责，有效地维护了股东、公司、员工的权益和利益。此外，监事出席股东大会和董事会会议，对公司董事以及高级管理人员履行职责情况进行检查监督，保障了公司持续、稳定、健康发展。中国平安保险集团公司在保证企业经营管理合法合规、保证企业资产安全、确保财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，建立了一套强有力的内部控制体系。

国外公司治理模式比较分析

安然事件案例分析

安然事件案例分析一、简要描述“安然”事件安然曾经是叱咤风云的“能源帝国”，2000年总收入高达1000亿美元，名列《财富》杂志“美国500强”中的第七。2001年10月16日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达6.18亿美元，引起投资者、媒体和管理层的广泛关注，从此，拉开了安然事件的序幕。2001年12月２日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。2002年１月１５日，纽约证券交易所正式宣布，将安然公司股票从道·琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易。至此，安然大厦完全崩溃。短短两个月，能源巨擎轰然倒地，实在令人难以置信。安然公司成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司（Houston Natural Gas）和北联公司(Inter North)合并而成，主要经营北美的天然气与石油输送管道业务。80年代后期，美国政府开始放松对能源市场的管制，导致能源特别是天然气与石油价格的波动加大。安然公司抓住时机，利用市场上随之出现的希望规避与控制能源价格波动风险的需求，创造性地将金融市场中的期货、期权等概念移植到能源交易中，从提供能源产品的期货、期权等新型交易入手，广泛开拓其它大宗商品（如天气预报、通讯带宽等）的衍生交易市场，扩大经营范围。同时依靠所研制的能源衍生证券定价与风险管理系统，加上财力上的优势，占据了新型能源交易市场的垄断地位，成为一个类似美林、高盛，但以交易能源衍生产品为主的新型交易公司。安然公司问题的暴露，是从一些以准确了解企业经营状况而不是靠股票交易本身获得收入的机构投资公司、基金管理公司证券分析人员和媒体对安然公司的利润产生怀疑开始的。2001年3月5日《财富》杂志发表文章《安然股价是否高估》，对公司财务提出疑问。随后证券分析人员和媒体不断披露安然公司关联交易与财务方面的种种不正常作法，认为这些关联交易对安然的负债和股价会产生潜在的致命风险。2001年8月美国证券交易委员会开始调查该公司的财务问题。这些情况对市场产生影响，2001年10月安然公司的股价下跌至20美元左右。在各种压力下，安然公司不得不决定重审过去的财务，于2001年11月8日宣布在1997年至2000年间共虚报利润近6亿美元，并有巨额负债未列入资产负债表。11月28日，在安然公司有6亿美元的债务到期的情况下，原准备并购安然的昔日竞争对手德能公司（Dynergy Inc.）宣布无法按照并购条件向安然公司提供20亿美元现金，造成市场对安然公司的信心陡降。同时，标准普尔公司和穆迪公司将安然公司的债信评级连降六级为"垃圾债"，安然股价立即大幅下挫，跌至每股0.2美元的最低点。股价严重下跌，又引发了由关联交易形成的高达34亿美元的债务清偿压力。由于严重资不抵债，安然于2001年12月2日正式申请破产保护二、安然公司破产的原因（一）、董事会的责任董事会缺乏独立性，独立董事不独立。美国的公司治理模式秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式，实行单一董事制，把执行经营职能的董事会和执行监督职能的董事组合在一个董事会中，不设监事会，为了防止股东大会成了“鼓掌大会”美国十分注重独立董事制度，并要求独立董事主导提名委员会，

4大知名企业失败案例分析

４大知名企业失败案例分析面对一个“宠大的”ERP工程来说，上百万元的费用支出,多年的ERP项目实施，中小企业如何应对?面对众多的EＲP软件，企业从哪里入手，是追求洋ERP,还是选择本土开发的ＥRP?是定制开发还是选择几个现成的ERP模块？等等这些问题一直困扰着许多中小企业老板。另外，对于一些走在信息化前列的企业，他们中有许多曾花了不少钱，买了不少软件，想让IT技术帮助企业提升竞争力,可是一些软件尤其是EＲP软件在现实应用中效果并不理想，信息孤岛、应用困难、骑虎难下和前景迷茫等等问题同样困扰着这些企业的决策者。三露联想“婚变” 北京市三露厂在1９９８年3月20日与联想集成,后来划归到神州数码签订了ERP实施合同。合同中联想集成承诺6个月内完成实施，如不能按规定时间交工，违约金按5‰来赔偿。ERP软件是联想集成独家代理瑞典Ｉnｔｅntia公司的ＭＯVＥＸ。合作的双方，一方是化妆品行业的著名企业,1998年销售额超过７亿,有职工120０多人。一方是国内IT业领头羊的直属子公司。这场本应美满的“婚姻”,因为Ｉntenｔia软件产品汉化不彻底,造成了一些表单无法正确生成等问题出现了“婚变”。后虽经再次的实施、修改和汉化,包括软件产品提供商Intentia公司也派人来三露厂解决了一些技术问题。但是由于汉化、报表生成等关键问题仍旧无法彻底解决，最终导致项目的失败。合作的结果是不欢而散，双方只得诉诸法律,在经历了15个月的EＲＰ官司之后,经过庭内调解,结果三露厂退还MOVEX计算机管理信息系统软硬件和获得200万元的赔偿。哈药“城门失火” 2000年，哈尔滨医药集团决定上EＲＰ项目,参与软件争夺的两个主要对手是Oｒacle与利玛。一开始,两家在ＥRＰ软件上打得难解难分,一年之后,Ｏracｌe击败利玛，哈药决定选择Oracle的EＲP软件。然而事情发展极具戏剧性的是,尽管软件选型已经确定，但是,为了争夺哈药实施ERP项目的“另一半”,20０1年１0月，利玛联手哈尔滨凯纳击败哈尔滨本地的一家公司华旭，成为哈药EＲP项目实施服务的“总包头”。但是,始料不及的是,到了2002年3月份，哈药ERＰ实施出现了更加戏剧性的变化。利玛在哈药ERP 项目的实施团队全部离职。城门失火,殃及池鱼,整个哈药项目也被迫终止。而最近又有消息说哈药ERP项目又重新上马，真是一波三折。标致巨额投入搁浅广州标致汽车公司成立不久，开始着手MRPＩI项目的设备,目标是实现全公司订单、生产、库存、销售、人事、财务等的统一管理,以提高公司运行效益,增进企业经济效益。１９８８年公司开始投资计划。由于中法合资的性质，法方总经理和专家在决策层中起决定作用。他们照搬法国标致的模式,决定搞MＲPII,设计网络使用20年。1989年企业已经组建了自己的企业信息网，1992年又实施了比利时MＳG公司的MACH7财务系统，1９９3年开始实施零配件销售管理系统SＭS。总投入在２000多万法郎。