公司法人人格独立和股东有限责任是构建公司的两大基石

公司法人人格独立和股东有限责任是构建公司的两大基石，公司法人人格否认是对这两个基石的完善和补充。针对公司股东滥用权利损害公司债权人的社会现实，新公司法确定了公司法人人格否认制度，但相关配套司法解释尚未作出，司法实务人员面临着操作性不强的困惑。为此，笔者对这一制度的框架及适用情形试作了初步的研讨，并从研究目的出发更侧重于实务操作层面的论述，重点讨论了公司法人人格否认制度适用的情形。内容共分为六大点：一、引言。阐述了法人人格独立、股东有限责任对构建公司进而对社会经济发展的重要性及不足，指出我国确立公司法人人格否认制度是继世界先进国家之后顺应市场经济需要的制度应对。

二、公司法人人格否认制度的内涵、本质及特征。从利益保护和利益限制的角度揭示了这一制度的内涵和本质、特征，指出其本质属于一种对公司法人人格制度的必要补充。三、公司法人人格否认的适用要件。提出了折中而实用的四要件说，即前提要件、主体要件、行为要件、结果要件。四、公司法人人格否认的适用范围。这是本文重点，具体包括出资瑕疵、人格混同、业务混同、财产混同、利用公司逃避合同义务、利用公司规避法律义务等五种情形。

五、需要说明的几个问题。在本部分，笔者研究了一些特殊情况而产生的问题，包括一人公司法人人格否认的法律依据问题、承包或挂靠公司经营产生的问题，同时还就诉讼中可能遇到的案由、追加被告、举证责任承担等问题一并作了讨论。最后部分是结语。全文共字。

以下正文：

一、引言

公司是现代企业的基本组织形式，是市场经济最活跃、最重要的活动主体，对近现代生产力迅猛发展起到了巨大的推动作用。美国学者巴特尔指出：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过蒸汽机和电的发明。”[]公司的法人独立地位和股东的有限责任是构建公司的两大基石。确立公司独立的法人人格，意味着公司独立于股东，以自己的名义、财产从事民事活动和承担民事责任，而股东有限责任则确保了股东投资风险被限定在其出资额范围内。最大投资风险的可预见性和经营盈利的无限性，极大地刺激了社会主体的投资热情，促进了资本的迅速积累和经济的快速增长。就投资风险而言，公司成了股东的“面纱”，把股东与债权人隔开，庇护着股东不承担进一步的损失。

然而，“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。”[]公司独立人格和股东有限责任是一柄双刃剑，很容易为股东所滥用，成为股东规避法律、逃避债务的保护工具，导致两大基石在设计目的上的落空。有鉴于此，英、美法院首开公司法人人格否认原则的先河，[]当公司股东滥用公司法人独立人格从事不法行为，违背法律赋予公司法人独立人格的初衷时，法律将透过公司直接追索公司背后的股东的责任。这一制度在英、美等普通法系国家被称为“揭开公司的面纱”或“刺穿公司的面纱”，在德、法等大陆法系国家被称为“责任直索”，日本则称为“透视”制度。我国新修订的公司法规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，正式确立了我国的公司法人人格否认制度。这是我国公司立法的重大突破和创新，适应了维护市场经济秩序的制度需要，赢得各界的广泛好评。但是这是一条衡平性规定，比较原则，从司法审判的角度来看，操作性不强，法官自由裁量的幅度大。要实施该制度，有必要对其内涵、本质、特征、适用条件、适用范围以及相关问题作进一步的具体研究。

二、公司法人人格否认制度的内涵、本质以及特征

公司法人否认制度，是指为了阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接承担责任，以实现公平、正义目标要求而设置的一项法律措施。

关于法人人格，世纪初以德国法学家萨维尼为代表人物的法人拟制说[]从个人本位主义出发，认为法人与自然人不同，不是一种社会现实的实体，不具有意思属性，不具有自然人的人格属性和身份属性，类似于无行为能力的未成年人或精神病人，因此必须由一个或数个经任命的自然人为代表，代理其参与法律活动，该代表人的行为拟制为法人的行为。法人的人格不是基于它的本质，而是因为法律拟制而产生的。[]世纪末以德国学者休德、沙利耶为代表人物的法人实在说从团体本位主义出发，认为法人不是拟制的结果，法律规定组织体人格是因为社会现实存在具有自然人一样坚固而独立的共同体或团体，它的实际基础是实在而有独立结构的。[]尽管这种争论在理论上至今还不能得到解决，但两者都承认法人团体具有不同于其成员的人格，这一点两者的态度是一致的。各国的立场是务实的，都从现实主义出发，对实际已经存在的这种共同体予以确认和规范。[]正如美国学者格雷所言：“事实胜于雄辩；国家强加义务于人，以保护那些称作社团的自然人组织化团体的利益。”[]

公司的人格独立表现于六个方面：第一是公司的名称独立。公司名称是公司的形象符号，是公司人格特定化以及一个公司区别于其他团体的标志。第二是公司的权利能力独立，即公司独立拥有享受民事权利、承担民事义务的资格。这是公司人格独立的本质所在。第三是公司的财产独立。财产是公司的血液，是公司从事民事活动、承担法律责任的基础和物质保障。第四是公司的意思独立。公司的意思是公司的思想，缺乏思想能力则不具有生命力，从而不会具有人格。第五是公司有独立而自成体系的机关。公司机关是公司的组织肌体，是公司对内进行治理、对外开展活动的具体实施者。第六是公司的责任独立。公司责任独立是上述五个独立的法律结果,也是股东设立公司的本质动机所在。

公司人格独立的意义，除能便利参与经济交往、简化组织体活动的法律关系以避免累记成员法律关系的麻烦以及稳定组织体存续、有利于长期投资外，还成为了股东有限责任产生的逻辑前提。如上所述，股东有限责任是股东设立公司的重要动机，它刺激了投资热情，促进了资本的积累和增长，从而促进了经济发展和社会繁荣。因而法人人格独立始终是第一位的、主导性的规则，公司法人人格否认制度只是公司法人人格独立原则的必要而有益的补充。由此可见，公司法人人格否认制度的本质，就是在肯定和维护公司法人人格独立的前提下，对滥用公司独立人格和股东有限责任的行为进行个案否定，以矫正公司人格，完善法人制度，促进股东和债权人利益的平衡，使两种制度“在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。” []这一制度的特征，在于坚持公司法人人格独立的前提下，对公司法人人格进行个别的、事后的否认。

三、公司法人人格否认的适用要件

（一）、前提要件

否认公司法人人格的前提是公司在形式上具有独立的法人人格，即公司已取得设立登记。公

执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的利弊及对策

执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的利弊及对策 河南豫都律师事务所范玉顺 前言：《公司法》第二十条第三款确立了公司法人人格否认制度，随着司法实践中对该制度的重视和适用，对规范市场轶序具有不可或缺的作用，但同时该制度也存在被扩大使用的趋势，尤其是在执行程序中被直接适用追加或变更被执行主体。郑州市某区人民法院在对郑州市市政工程有限公司执行一案中，以财产混同为理由，依据《公司法》第二十条第三款追加该公司的股东郑州市路桥投资集团公司为被执行人，并责令其对本案中的1000多万元债务承担连带清偿责任，路桥投资集团公司虽多方申诉，仍未逃脱被执行的命运。由此引发了笔者对执行程序中直接适用公司法人人格否认制度利弊的思考，随成此文，仅供参考。 司法实践和理论上，对执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度存在两种截然相反的观点，持肯定者认为直接适用能提高执行效率，减少诉累，节约司法成本，有利于解决目前的执行难。其理论依据是效率优先原则和判决效力扩张论，法律依据是最高人民法院作出的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定的“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可认裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。反对者认为未经审判程序不得适用公司法人人格否认制度，在执行程序中直接适用该制度属于滥用，势必损害公司法人人格独立制度和现代公司制度。客观地讲，两种观点都有其合理性，前者从现实角度出发，对提高执行效率、解决执行难，维护社会和谐具有积极的作用。后者从战略角度出发，用长远眼光分析问题，目的是为了维护公司法人人格独立和股东有限责任两大基石不动摇。两利相权取其重，两害相权取其轻，执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度呢？应对直接适用的利弊作客观理智的分析，才能找到切实可行的解决办法。 一、公司法人人格否认制度被直接适用于执行程序之利。 执行程序中直接否认法人人格具有现实性和必要性，而且能提高执行效率，节约司法成本。从我国目前的司法实践来看，经济生活中滥用法人人格独立侵害债权人的行为俯拾皆是，“脱壳经营”“空壳经营”“虚假出资”“抽逃资金”“财产混同”“人格混同”“逃避清算义务”等现象层出不穷，这些行为不论形式如何，其目的是逃废债务，利用法人人格独立将应由其自身承担的市场和交易风险转嫁他人，其结果是直接侵害了债权人的利益，最终必将损害社会利益，因此这些行为是法治社会绝对不充许的，这些不法行为的大量存在致使严肃的法律文书成了“法律白条”，造成了执行难,直接威胁到和谐社会的构建。从诉讼法的基本理论来看，当涉及新的当事人承担责任时，一般应当经过审判程序作出判决来确定，但我国目前民事诉讼制度尚不发达，审判力量还受至种种因素的限制，通过提起审判程序来认定法人资格存在与否，并进而决定是否变更被执行主体，显然徒增

公司法人人格制度是怎么规定的

公司法人人格制度是怎么规定的 是独立于自己的主管部门，企业和主管部门之间是两个完全平等的主体，不是隶属关系，双方只能按照等价有偿自愿互利的原则形成民事法律关系;独立的财产权利，从而使企业法人能独立的享有民事权利和承担民事义务。 公司法人尽管说可以是公司以外的其他人员，不同于公司法人代表。但是我国公司法当中针对公司法人的人格也是有所要求的，如果不符合国家规定的话，那么行为人也不可以成为公司的公司法人。因此为了大家的方便。对公司法人的人格制度要求还是应该了解一下的。下面小编就为大家介绍一下，公司法人人格制度是怎么规定的? 公司法人人格制度是怎么规定的? 一、符合以下要求的人员可担任公司法定代表人： 1、年满18周岁的人员，可以不是股东 2、中国内地居民需有居民身份证

3、港、奥、台及外国人员需提供护照等相关身份证明文件,外文及繁体中文需要翻译成简体中文 4、18周岁至今的简历(不能间断) 5、一寸免冠证件照片(黑白均可) 6、同意在工商设立登记申请书亲笔署名 二、有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人： (一)通缉犯、服刑犯。 (二)担任破产企业的法定代表人或者董事、经理，未满三年的。 (三)未满18周岁及无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 (四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 (五)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 (六)担任被吊销营业执照的企业的法定代表人，未逾三年的。 (七)个人负债数额较大，到期未清偿的。

公司法人人格否认制度的适用条件.

三、公司法人人格否认制度的适用条件 公司人格否认制度的适用条件是法院在司法实践中适用该制度的依据，因此，确定公司人格否认制度的适用条件具有重要意义。一般而言，适用公司人格否认制度应当具备以下四个方面的条件： （一）前提条件 公司人格否认制度适用的前提条件是公司的合法存在。公司人格否认制度否认的对象只能是具有独立人格的公司。它必须以承认公司具有独立法人人格为前提，而公司的合法存在，根据法人实在说，意味着公司已具有独立人格。只有公司通过合法设立而存在，股东和公司才得以分离，公司人格才得以独立，股东才能享有有限责任制带来的好处，公司独立人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。试想，如果公司成立无效或尚未成立，公司则无法人资格可言，也就谈不上公司人格被滥用。因而，可以说，“无人格，自无否定之必要”。 （二）主体条件 公司人格否认制度适用的主体条件所要解决的是适用公司人格否认制度涉及到的当事人的资格问题。适用公司人格否认制度的主体条件包括两个方面，即公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者。 1、公司人格的滥用者 公司人格的滥用者应限定为公司法律关系的特定群体，即必须是公司中具有实际支配能力的股东，它既可以是自然人，也可以是控股股东等法人。这类股东能积极参与公司的经营管理，并对公司的主要决策施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志。因此，在公司中，只有支配股东才有机会滥用公司独立人格。非参与公司经营管理的股东以及非支配股东则不可能成为公司人格的滥用者。在有些场合下 ,还应分清名义股东和实际支配股东 ,以便使真正滥用公司法人格的股东承担责任。如英国 1948 年公司法第 172 条规定:贸易署有权委派监察人员对公司股东资格进行审查 ,以决定谁是对公司经济利益或损失真正感兴趣或真正支配影响公司决策之人。 值得一提的是，在公司中，滥用公司人格的不仅仅限于公司股东，不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级职员也有为谋取私利而滥用公司人格的可能。但对于后者，可按照公司法的有关规定处理，而不能适用公司人格否认制度。因为根据公司人格否认制度的界定，该制度所处理的是公司股东与公司之间的关系，而不涉及不具有股东身份的董事、经理等公司经营管理者与公司之间的关系。2、公司人格否认的主张者 适用公司人格否认制度涉及的另一方主体为公司人格否认的主张者，即因公司人格被滥用遭受损害，并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人，主要为公司债

公司法人人格

公司法人人格否认法理及其适用 摘要:股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至,各国立 法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理,对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充,以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。我国也应该引入公司法人人格否认法理,以健全和完善我国市场经济的立法。 公司作为现代企业的基本形态,以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为:当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时,债权人不能直接对股东提出赔偿请求,因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开,庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用,公司的人格掩盖了个人的不法行为,造成了债权人的损害,因而对公司的独立人格不予以考虑,直接追究股东的个人责任,公司法人人格否认理论应运而生。 一公司法人人格否认法理概述 (一)公司法人人格否认的定义 公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的 主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任,这就是有限责任。公司法人人格否认(disregard of corporate personality),又称"刺破公司面纱"(piercing the corporation's veil)或"揭开公司面纱"(lifting the veil of the corporation),指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。探究公司独立人格制度的价值两面性,也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出:"一切有权力的人都容易滥用权力,这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止......从事物的性质来说,要防止滥用权力,就必须以权力约束权力"。于是公司法人格否认应运而生,其首推

控制股东与公司的独立人格

控制股东与公司的独立人格 朱慈蕴 控制股东依其优势地位，极易通过侵蚀公司独立人格，继而侵犯中小股东合法权益。为此，控制股东应当严格依照公司法的规定，切实尊重公司独立人格。 公司作为独立的法人，有着独立于其股东的人格。公司的独立人格是公司开展经营活动的基本前提。公司的独立人格表现在公司有独立的财产、独立的名称，能以自己的名义独立参加民事活动，享有民事权利，承担民事义务，特别是能用自己的财产独立地承担公司对外经营产生的一切债务。 公司独立人格对公司以及投资者具有重要意义。对于公司来说，独立的人格不仅使公司能独立地从公司整体效益出发，协调公司内部关系，使公司的经营效率实现最大化，还使公司有了更清晰的价值评判标准，公司的经营活动以公司的利润最大化为目标；同时也使公司的经营状况能更直观地表现出来，便于对其进行监督，有利于提高公司的经营管理水平，促进社会财富的增加。同样的，对股东来说，一方面公司的独立性有利于公司资产状况的稳定，使公司经营活动有充分的财产作保障。而利润的最大化就意味着股东投资回报的最大化。换言之，公司经营管理水平高、利润丰厚的最终得益者是股东；另一方面，公司的独立人格还使得股东受到有限责任的保护，在公司经营失败时只损失其

出资额的部分，而不会有承担无限责任导致倾家荡产的危险。正因如此，公司具有独立人格这一公司法人制度的设计，才极大地鼓舞了投资者的投资热情，使现代公司因获得雄厚的资本支持而迅速发展。 然而，股东承担有限责任并没有减少或降低股东的投资风险，只是通过公司独立人格制度的技术设计，将股东的投资风险巧妙地转给了公司及其债权人。事实上，公司的债权人之所以愿意承担这些风险，是基于公司股东与公司债权人何者承担风险更为合理、更有效率的比较选择。在一定的条件下，由公司债权人承担这些风险更为合理、更有效率，这个前提条件就是股东必须尊重公司的独立人格，真正与公司相分离。只有当公司股东在财产上、业务上、人事上与公司完全分离，当公司发生经营风险时，那些自愿的公司债权人就应当接受自己对公司经营能力判断的结果。相反，如果公司股东一方面享有股东有限责任制度的庇护，将自己的责任锁定在出资范围内，同时获取公司赢利的好处；另一方面又无视公司的独立人格，将公司作为自己获取非法利益的工具，必将产生极大的不公平。 强调公司的独立人格，不仅对公司债权人具有重要意义，对中小投资者意义更为重大，特别是对那些股东人数众多的上市公司中的中小投资者更是如此。因为与公司债权人相比较，这些中小投资者在获得公司经营的真实信息上、在选择公司经营者或决定公司重大经营决策方面、在对公司经营层实施有效监督时，都

公司法人人格否认法理及其适用

公司法人人格否认法理及其适用 [内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。 [关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任 公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。 一公司法人人格否认法理概述 （一）公司法人人格否认的定义 公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一

如何防范公司滥用法人人格

如何防范公司滥用法人人格 来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:企业法律顾问 l999年2月1日,A公司、B公司及C公司共同投资成立D公司,注册资本共100万元,A公司应出资60万元,该公司向银行借款100万元人民币投人,人账验资后即从D公司抽出归还了借款。其他两位出资人分别以设备投人,其中B公司投资设备20万元,C公司投资设备20万元,上述设各均已到位。D公司因生产经营需要,向C公司购买一条生产流水线。设备质量全程由C公司负责,2000年2月陆续安装到位。安装完毕后,C公司与D公司签订了一份生产设备买卖协议,双方在协议上注明了上述设备的价值款,总价款为37万元,但未明确支付价款的日期。同时,两公司找到当地一家会计师事务所进行审计,对D公司设立过程中投资人的出资情况作了验资事项说明,并明确上述设备系按37万元有偿转让。设备安装后,D公司迟迟未将受让设备的款项偿付给C公司。后因经营不善,D公司经营陷于困境。C公司几次督促D公司付款未果,于2001年1月12日诉至法院,请求法院判令D公司偿付货款贺万元并赔偿利息损失。D公司答辩称:我公司目前已停止经营活动,无力偿还债务。由于我公司成立时公司注册资本未达到法定最低限额,A公司未能出资,我公司因此不具备法人资格,应变更公司的三个股东为共同被告,由各方出资人承担连带责任。原告作为出资人之一,亦应承担责任,故原告既是本案的债权人,又是本案的债务人。 当地法院审理后认为,原告因被告生产经营需要而向被告转让设备,并在设备进口过程中,依法办理了验收手续,双方由此形成的货物买卖关系符合法律规定,应确认有效。转让设各时,双方未约定货款的给付期限,因此,原告有权随时要求被告履行给付义务。对被告提出的要求法院确认其不具备法人资格,并请求追加三位出资人为共同被告参加诉讼的主张,由于被告的三个出资人中,包括原告在内的两位投资人已依法出资到位,被告请求法院宣告被告不具各法人资格,并由被告的三方股东承担责任的目的是为了逃避债务,转移风险,其自我否认法人人格的主张违反了诚实信用原则和公平原则,因此法院不予支持。基于上述理由,法院最后判决被告D公司向原告C公司偿付货款37万元。宣判后,双方当事人均未上诉。 专业企业法律顾问胡律师认为,本案涉及公司滥用法人人格问题，根据我国目前的国情,在实践中,我们可以采取以下手段,防止滥用公司法人人格带来的损失: 1.在股权协议和章程中对股东责任作出严密的表述我国现行公司法关于股东有限责任的规定显得过于原则、简单,为了相互制衡,可以使用更为严密的表达方式加重股东的责任。例如,某公司股东将其全部股份转让他人,股份转让协议中约定,股东转让股权后仍需承担应承担的连带责任。不久,另一家公司因合同纠纷将该公司(仍正常经营中)起诉,同时要求已转让了股份的股东承担连带责任,法院经过审理,支持了该请求,其理由就是股份转让协议中所谓的“应承担”的连带责任。 2.对于不诚信的股东,依法提起否定公司人格的直索诉讼对于公司人格否认的情形,我国法律没有明文规定,从司法实践来看,我们可以考虑以下几种:股东不能证明其如实出资者;股东与公司财产不分、任意处分公司财产供股东之用者;隐匿公司资产者;公司没有账簿或账簿不实而股东不能证明公司资产去向者;设立数

谈谈独立人格特质对企业的重要性

谈谈“独立人格特质”对企业的重要性 在人的行为当中，普遍都会存在着依赖的特质。回顾每一个人的成长过程，在人格上大致是从依赖走向独立。就拿不同层级的学校来看，老师办公室与教室之间距离的不同，便反映出这样的过程。小学老师的办公室就在教室当中，以便就近照料学童；到了国中、高中，老师的办公室离教室越来越远，到了大学，甚至除了课堂之外，学生不见得可以轻易地找到老师。随着所受教育的层级逐渐提高，反映出学生对老师的依赖程度逐次降低，而独立性渐增。 在台湾的教育制度下，很容易会产生对学生过于呵护的情形，使其依赖程度相对较高。举例来说，学生到学校上课，每一堂课老师的第一句话往往是「翻开书本第几页」，学生依照老师的指示翻开书本才知道当天要上的课程进度为何，其背后象征的是，学生并未有主动预习的习惯。紧接着，老师一点一滴地将知识传授给学生，学生则被动地接受讲授的知识，换句话说，求知的过程本身就是一种依赖。此外，在升学制度下，一般父母亲往往只要求儿女把书读好即可，其它一切都是次要，这使得依赖性在学生的成长过程中，被进一步地内化成为一种潜意识下的习惯，而很难自我察觉出来。 学生在求学、成长过程中被深入内化的依赖性，于进入社会工作之后，也依旧被带到工作的环境中。例如进了一家公司，便会很自然地认为「公司应该如何如何」、「主管应该如何如何」、「其它单位应该如何如何」等等，这样的想法代表着「别人应该把一切准备就绪，等着他去上班」。这就是一种明显的依赖性，同时，也容易延伸而成推卸责任的习惯，把一切的麻烦、不如意归咎到公司、主管、其它单位。 事实上，即使是在一家制度不够健全、管理不完善的公司当中，有独立人格特质者仍旧可以有不错的表现，并不会因为公司的制度差、障碍多而完全无法工作，反而会积极地设法解决问题、排除障碍。至于没有独立人格者，则是把自己的命运交由其它人来掌握，遇到好的环境、好的主管，或许还是可以勉强胜任，但只能说是运气好。一旦运气平平，很可能就一事无成。 人格的独立或依赖，反映在工作态度上有着极大的差异。个人在组织当中与其它成员的相对关系，可分为对主管、对部属、对其他单位等三个面向（如图）。在与其它单位的互动方面，缺乏独立人格特质者，遇到问题很容易怪罪其它单位；把事情交给其它单位之后，随即松手不管。如果是具有独立人格特质的人，则会考量其它配合单位当下的工作状况，甚至是该单位的特质、习性。并且随时思考、注意周遭的相关事物，以预先防范问题的发生。 再就对主管的关系来讲，缺乏独立人格者一旦一件事情未做好，很可能怪罪主管未交代清楚；或是自己的看法与主管相左，却不愿积极地寻求讨论，等到错误的结果产生之后，将责任归咎到主管身上。事实上，在组织当中永远无法找到完美的主管，加上人与人之间的言语沟通也无法达到百分之百的传达效果。因此，具有独立人格特质者，会主动地把主管所交代的事项了解透彻，不清楚时也会主动再询问主管。意见与主管不同时，则设法沟通，甚至掌握主管的优点与弱点，而调整自己来与主管做更充分的配合。 至于对待部属方面，一名缺乏独立人格的主管，会倾向于把责任往外推卸，怪罪部属办事不力，或是其它单位配合不佳等等；具有独立人格的主管，则会依照部属的能力与特

公司法法人人格否认制度的意义是什么

公司法法人人格否认制度的意义是什么 在公司法当中有很多比较特殊的管理制度，如果不是业界人士的话恐怕很难理解，就比如说像公司法人人格否认制度，这里的人格否认制度可不是像大家平时所理解的那样否认某个人的基本素质这么简单的。下面小编详细的来给大家介绍一下，公司法法人人格否认制度的意义是什么? ▲一、公司法法人人格否认制度的意义是什么? 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否

认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 ▲二、什么是公司法人格否认?

公司的人格独立与人格否定

公司的人格独立与人格否定 众达朴信人力资源管理专家杨少杰 有时候我很想问问那些开公司的老板们，如何理解公司？这个问题看似很荒唐滑稽，开了这么多年的公司怎么能不知道什么是公司？在沟通中，我听到过老板们最常说的是，“公司是一个盈利法人组织，承担国家法律赋予的责任，享受相对应的权益。”但我想，除此之外应该有更为深刻的含义？ 作为至今为止最有效的经济组织形式，公司的出现被称作是“人类的成就”，尤其是股份公司惊人的崛起和当前无可争辩的统治性地位，被公认为是现代历史上最引人注目的现象之一。今天，公司已是无处不在，它之所以能够赋予战略目标、获取和掌控资源、分散商业风险、突破血缘和地缘联系而成为了一个生命个体，很大程度上是因为它的独立人格。 要想理解公司，需要清楚公司“独立人格”的概念，公司虽然是以自然人作为其设立和营运的基础并以盈利作为其终极目标，但是各国公司法并不因此把公司简简单单地看作是自然人的聚合体，而是把它看作是独立于公司的所有者和公司董事的一种拟制人、拟制体，是一种法人。此种法人能够象一个真正的自然人那样以自己的名义从事订立合同、转让和受让财产等各种商务活动；可以以自己的名义拥有法人财产，可以对外以自己的名义起诉和应诉，并以自己的财产和资本为限承担独立的责任，这就是公司人格独立表现。 我一直认为这个概念是中国企业管理中最重要但也是最容易忽视的概念。太多的民营老板并没有把个人与公司的人格特征进行区分，导致了公司人格不独立，这个结果就是人们说了上千年的话题——公私不分，最直接的表现就是公司的

财权和个人财权混在一起，混淆了个人（家庭）行为与公司行为。被雇佣者可以付出双倍的劳动，只要他觉得做的是一个事业，是一个有使命感，目标明确，自己的价值可以充分被认可的事业，但是大多数私营老板给员工造成的印象是“打长工”，所有的付出和努力都是满足少数个体的需求，这个现象是私营企业员工满意度低，离职率居高不下的重要原因。 如果公司不具备独立人格，那成立公司还有什么意义吗？正是担心公司的独立人格不独立，公司权益被财产的主要拥有者所利用，在各国的公司法中又出现了人格否定的规定，又称“刺破公司的面纱”。这项规定否认了公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，可以责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责。 公司的独立人格决定了法律所赋予各项权益，使公司具有了强大的生命。

浅析英美公司人格否认制度

浅析英美公司人格否认制度 2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。 人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”法人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。 在法律意义上, 人格又称为法律地位。一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。纵观公司制度发展的历史，公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑, 在促进经济发展的同时, 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会, 成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指导下, 公司追求利益的最大化, 经常对债权人和社会利益造成侵害, 并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。在某些情况下, 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是,公司法人否认制度就作为人格补充而产生, 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任, 以便保护债权人的合法权利, 维护公共利益和社会正义。在这种意义上来说，人格否认制度的产生是有历史原因和现实原因的。 公司人格否认制度具有几个特征。其一, 公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象, 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司, 股东才享有公司的独立人格, 其人格才有滥用的可能, 才有适用公司人格否认的必要。其二, 公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权, 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等, 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格, 股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时, 必须维护公司的独立人格, 保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范, 危害公司及债权人利益, 则可能导致公司人格否认的适用。其三, 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时, 也对股东与公司的关系作了一系列限制, 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客观上已实施有悖债权人利

公司法人人格否认制度的适用

公司法人人格否认制度的适用 关于《公司法人人格否认制度的适用》，是我们特意为大家整理的，希望对大家有所帮助。 一、关于人格、法人人格、公司法人人格和公司法人人格否认制度的简介 (一)人格的概念及其起源 人格作为法律概念，来源于西语。在旧式英语中，人格一词用personalite表述，现代汉语则以personality代之，其含义是作为法律上的人的法律资格，即维持和行使法律权利、服从法律义务和责任的能力的集合。在罗马法中，人格是由自由权、市民权、家族权组成的，凡具有这三项权利就具有完全的人格，而丧失这三项权利的全部或部分就会导致人格的变更。在现代法中，人格又被称为“民事地位”、“法律地位”、“民事能力”、“地位”等，通常认为，是指民事主体在法律上的地位，或者指民事主体资格之称谓。 (二)法人、法人人格和公司法人人格的本质及内容 依据传统法律思想，只有自然人具有独立人格，然而由于社会进步和经济发展，法律活动有个人所不能或较难实施的、需要给予合法组成之社团与个人同等的权利能力或独立人格，以便顺利进行法律活动。而这种具有独立人格之团体或组织即是法人。 大多数学者都从法人的团体性出发，强调法人是与自然人不同的一类民事主体。然而法人最本质的特征应是其人格性，否则其与合伙将难以区别。江平先生在其《法人制度论》中开篇就谈到：法人的本质特征有二，一是它的团体性;二是它的独立人格性。前者说明法人首先是一个团体，一个组织，这是它有别于自然人的特征。后者说明法人具有独立的民事权利能力和行为能力，能够独立享有民事权利承担民事义务，即具有独立的民事主体资格，这是它有别于非法人团体的本质特征。故，法人者，团体人格也。 综上，笔者认为，法人人格就是指具有独立法律地位，能够独立享有民事权利承担民事义务的团体人格。 公司法人人格，又称公司法人资格。结合上述观点，笔者认为它就是指公司作为具有独立法律地位的民事权利主体的资格。它是法人人格的典型形式，是指公司在法律上的地位或对其主体资格之称谓。 (三)公司法人人格否认制度的概念 公司法人人格否认是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”，指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。2它是司法判例中维系公司法人独立人格制度的一项重要原则。 (四)公司法人人格否认制度的本质和特征 对如何理解公司法人格否认法理的本质，日本学者森本滋曾作过一段精辟解说：“公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体”。 公司法人人格否认制度不同于法人否认说。后者是界定法人本质的学说，它从根本上不承认法人的客观存在，是对法人制度的否定;而前者是在承认整个法人制度的实在性的基础上，在个案中对法人团体的人格予以相对的否定，除此之外法人人格不受影响。 它具有以下特征： 1、公司法人已合法取得法人资格

揭开法人的面纱

“揭开法人的面纱”对公司债权人的保护 「内容提要」在我国，现代法人制度确立的时间虽不长，但滥用公司人格的现象却呈蔓延之势。一些人利用股东有限责任制度和法人独立人格，借助公司抽逃资金、隐匿财产、逃避债务，从而使公司之债权人蒙受重大财产损失的现象屡屡发生。本文针对这一现象，论述了意在解决因股东滥用公司独立人格所产生的公司问题的“揭开法人面纱”制度，以及对我国在审判实践中尽快推行这一制度的几点建议。 「关键词」有限责任公司股东独立人格 我国已经建立了公司法人制度，法人人格独立和股东承担有限责任（民法通则第三十六条，公司法第三条）显然是我国公司法人制度的核心。[1]按照传统民法理论，无财产即无人格，财产是一切人格的基础。法人的独立人格亦是以其拥有的独立于法人成员、法人创始人的财产为基础，对其自身债务独立承担民事责任（民法通则第三十七条，公司法第四条第二款、第五条）。[2]申言之，法人只在自己能独立支配的财产范围内承担民事责任。这对法人成员来说是一种利益，而对法人的债权人来说，却是一种不利益。法人财产的多寡与其债权人债权的安全性成正比。法人独立承担民事责任，意味着法人的出资人的财产不能成为法人的责任财产而且出资人仅以其出资额为限对法人的债务承担有限责任。因此，随着社会经济生活的发展，在现实中出现了一些人（包括自然人和法人）利用公司法人人格独立和股东有限责任从事各种不正当行为的消极现象。这些滥用公司法人人格的行为在危及交易安全，损害债权人利益的同时，也暴露了以公司法人人格独立和股东有限责任为核心的法人制度的固有缺陷。当前，已有债权人在诉讼中要求对公司采用公司人格否认判令股东承担责任，因此尽快建立起符合我国实际可操作的公司人格否认制度可谓迫在眉睫。 一“揭开法人面纱”制度的由来及含义 “揭开法人面纱”制度（liftingtheveilofthecorporation）这是英美法系的称谓，在大陆法系国家则称之为“公司法人人格否认”制度（disregardofcorporationpersonality）。该制度发轫于上世纪初，由美国率先提出，是指为阻却公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认给公司及其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责即由公司股东对公司行为承担连带责任，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施或制度。[3]对滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人受损害的，法院应不考虑公司的独立人格，而责令不正

公司法案例分析(人格否认)

公司法案例分析 基本案情 原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。 被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。 王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。 法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

公司法法人人格是怎么规定的-

公司法法人人格是怎么规定的? 公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。 公司法规定了设立公司的一些规定，如果打算成立公司的话是需要对公司法的规定进行熟悉的，不懂的可以以及时咨询律师，在设立公司的时候一定要用合法的形式还有合法的手段来融资，关于公司法法人人格是怎么规定的很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的规定。 一、公司法法人人格是怎么规定的? 关于公司法人人格否认的法律规定汇总 《中华人民共和国公司法》(2005年修订)

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独 立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(法释〔2008〕6号，2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过) 第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法

公司法法人人格否认制度法条是什么

公司法法人人格否认制度法条是什么 公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。 一、公司法法人人格否认制度法条适用范围 因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。公司法法人人格否认制度法条适用范围： 第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与

成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。目前在中国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。 综上所述，公司法法人人格否认制度法条还有另一个名称就是解开公司的面纱，该起源于西方的理论在我国法律上也得到了应用。该制度是为了保护公司的权益防止法人为了利益与操纵者违法法律。

商法公司人格独立与人格否认

公司人格独立与人格否认 世界各国的公司法都赋予公司特别是有限责任公司和股份有限公司以法人地位，使这个社会组织在法律上成为拟制的“人”，能够独立的行使民事权利和履行民事义务，并承担相应的民事责任。而股东作为公司的投资人，将个人出资财产所有权转让给了公司，公司拥有由每一个成员投资所形成的集合财产所有权，作为自己的独立财产，并以此为基础，形成自己独立的名称，表达自己独立的意思，在市场经济中生存发展。 与此同时，由于财产所有权的分离，导致了股东与公司之间的人格也发生了分离，股东是自然人人格，而公司是法人人格，各自独立，互不替代。公司的责任只能由公司自己承担，而与股东无涉。若发生债的关系，公司以自己独立的全部财产承担无限责任，债权人有权要求公司偿还债务，但公司内部股东仅以其出资额为限承担有限的责任。 法人人格否定原则原本是英美法系对其采取的授权资本制的补充和完善机制，现如今被大陆法系广泛学习并引进的保护债权人利益的法律措施。它是在充分肯定公司人格独立的前提下，不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而损害债权人利益的行为。 我国修改后的《公司法》第二十条明确规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 这是对协调股东承担有限责任和保护债权人利益最核心的监督机制。诸如公司经营过程中的虚拟股东、人格混同、不正当控制等行为都可以有效的警惕和防止效果。不仅完善了公司法人人格独立机制，而且有利于债权人利益的保护，彰显了法律的公平与正义。