案例解析外商股权并购房地产企业基本模式的法规适用及程序

案例解析外商股权并购房地产企业基本模式的法规适用及程序

作者：卓纬律师事务所·秦雯莉

前言：

随着中国房地产市场的不断变化，针对境外投资者（含外商投资企业）投资中国房地产的政策法规也在不断地变化。这种变化与中国政府对房地产市场的宏观调控相同，均体现了从收紧到放宽的趋势。2006年，随着中国房地产市场的不断升温，《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》1（以下简称“171号文”）及随后颁布的法规政策2构建了房地产领域的“限外令”,对房地产市场的外资进入进行限制。2014年，中国房地产市场降温，二线以下城市房地产公司的主要压力为去库存，政府放宽针对房地产市场的宏观调控政策，与之相适应的，则是同步放松了对外商投资房地产业的限制。这一系列放松体现在商务部、外管局发布的相关文件3以及对《外商投资产业指导目录》的修改中。

1商务部等六部委联合发布的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房【2006】171号文。

2国家外汇管理局、建设部《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发【2006】47号）。

《商务部办公厅关于贯彻落实<关于规范房地产市场外资准入和管理的意见>有关问题的通知》，商资字【2006】192号文。

商务部、国家外汇管理局《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函【2007】50号）。

国家外汇管理局综合司《关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》（汇综发【2007】130号）。

商务部、外管局联合发布《商务部、外管局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》（“商资函【2015】895号文）。

3商务部、外管局《关于改进外商投资房地产备案工作的通知》（商资函【2014】340号）。

六部委联合发布《关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》（建房【2015】122号）。

在近两年放松对外商投资房地产行业限制的大趋势下，商务部外商投资房地产企业的备案制度已经取消4。但作为跨境房地产投资主要形式之一股权并购，即使不需网络备案，由外商投资基本法律法规以及前述“限外令”规定的一系列审批仍需遵守。本文将以案例结合表格的形式，就五种外商股权并购境内房地产企业基本形式的法律法规及程序适用问题进行解析。

一、外商并购境内房企法律法规适用概述

股权并购主要包括投资者直接与目标公司签订增资协议及与目标公司股东签订股权转让协议两种模式。由于增资形式涉及的主体更为简单，本文将首先讨论直接增资的法律适用及程序，并在此基础上讨论股权转让的法律适用及程序。

（一）直接对目标公司增资的四种基本模式及法规适用

直接对目标公司增资的四种基本模式下法律法规及程序的适用，主要取决于投资方及目标公司的身份。

4《商务部、外汇局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》（商资函【2015】895号）。

1、投资方为境外投资者

当投资方为境外投资者时，其增资行为区分目标公司的身份不同，适用的法律法规有所不同。当目标公司为非外商投资企业时，应当适用商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）的规定。当目标公司为外商投资房地产企业时，则应当适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的规定。此外，171号文等“限外令”中关于外国（境外）投资者身份的特别规定、针对外商投资房地产企业股权转让的特别规定以及三资企业及其实施条例中的相关规定也应当遵守。

2、投资方为外商投资企业

当股权收购方为外商投资企业时，股权收购行为涉及外商投资企业的境内再投资，应当适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。如果目标公司为外商投资房地产企业时，该交易应当满足限外令中对于外商投资房地产企业股权转让的规定以及三资企业法及其实施条例中相关审批的规定。

（二）股权转让的法规及程序适用

股权转让的法规及程序适用基本框架与直接增资是相同的。不同之处在于其增加了股权出让方及股权收购方签订股权转让协议这一环节。而这一环节主要适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。具体将在案例中进行分析。

二、案例解析

1、境外投资者并购外商投资房地产企业

境外投资者A增资境内外商投资房地产企业B。交易结构图如下：

境外

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》以及三资企业法（及其实施条例）5的规定，该项增资应当经过批准设立外商投资企业B的审批机关的批准。由外商投资企业B根据相关法律的规定，向审批机关提交相应的材料。

同时，根据171号文的规定，境外投资者A对外商投资房地产企业B的增资除需履行上述批准外，境外投资者A还应当准备履行《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等的保证函，并由税务机关出具相关纳税证明材料。此外，外国投资者A还应当妥善安置职工，处理银行债务，并以自有资金一次性支付全部转让金。

2、外商投资企业增资境内外商投资房地产企业

外国投资者在境内设立外商投资公司A。利用外商投资公司A增资外商投资房地产企业B。交易结构图如下：

5见《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》以及《外资企业法》及其实施条例（细则）的规定。

这种情形下，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第7条、第15条的规定，由于房地产领域为允许外商投资领域，故外商投资企业A 不再需要向商务主管部门提请审批，而直接向外商投资房地产企业B 公司所在地的公司登记机关提交相应的材料。不同于前述境外投资者直接增资， A 公司并不需要满足171号文中规定的 “以自有资金一次性支付全部转让金”等针对境外投资者的要求。但是，A 公司仍旧需要按照171号文的规定，提交履行《国有土地使用权出让合同》等一系列文件的保证函。就B 公司而言，鉴于其FIE 身份，其增资仍旧应当满足三资企业法规定的审批程序。

3、境外投资者并购内资房地产企业

境外投资者A 以直接增资内资房地产企业B 。交易结构图如下：

境外

境内

此案例中，A 公司应当遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》，获得有审批权的商务主管部门的审批。根据商务部2010年颁布的《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》，鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的事项，由省级商务主管部门负责审批和管理。故在本案例中，由境外投资者A 向内资房地产企业B 所在的省级商务主管部门提出申请，并提交相应的材料。

境外

境内

此外，根据171号文的规定，境外投资者应当满足的规定，如提供保证函、妥善安置职工、处理银行债务、并以自有资金一次性支付全部转让金等规定也应当满足。

4、外商投资企业股权增资内资房地产企业

外商投资企业A增资内资房地产企业B。交易结构图如下：

本案例与前述外商投资企业股权增资外商投资房地产企业有类似之处。即针对投资者FIE A 公司而言，应当遵守《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，向内资房地产企业B 所在地的公司登记机关提出申请。与增资外商投资房地产企业的不同之处在于，由于目标公司为内资房地产企业，故171号文的相关内容不需再履行。此外，B 公司也不需向主管部门提出申请。

5、境内外商投资房地产企业股权转让模式的法规及程序适用

境外

增资

境内

鉴于篇幅所限，本文仅讨论涉及审批最多的与境内外商投资房地产公司的外资股东进行股权交易的情形。目标公司为内资的情况就不再赘述。当投资者为FIE 时，交易结构图如下。

境内

如图所示，外商投资企业A为了获得外商投资房地产企业D的股权，而直接与外商投资房地产企业D的股东外商投资企业C或者境外投资者B达成股权收购协议。

此种模式与直接增资目标公司的相同之处在于由于股权转让导致目标公司的股权变更，目标公司同样需要完成171号文、三资企业法及其实施条例（细则）规定的审批程序。不同之处在于增加了A公司与股东B或股东C之间的股权转让协议的审批程序。无论股东为境外投资者或是FIE，都应当适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，办理审批程序。由外商投资房地产企业D 向批准其设立的商务主管部门进行审批。（当投资者为境外投资者时，股权转让协议审批适用规则与投资者为FIE的情况相同。只是需要满足171号文中针对境外投资者的要求。）为了更好地归纳外商通过股权并购境内房地产企业适用法律法规及相关审批，本文将相关内容整理为下表。

12

13

私募股权基金法律法规汇总

私募股权投资涉及的法律法规 第一部分：合伙 《合伙企业法》 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》 第二部分：公司 《公司法》 第三部分：证券 《证券投资基金法》 《证券投资基金管理暂行办法》 《证券投资基金运作管理办法》 《证券投资基金年销售管理办法》 《产业投资基金管理暂行办法》 《设立境外中国产业投资基金管理办法》 第四部分：股权投资 《股权投资基金管理办法》 《关于促进股权投资基金业发展的意见》 《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》 《北京市关于促进股权投资基金业发展的意见》 《重庆市关于鼓励股权投资类企业发展的意见》 重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见（渝府发〔2008〕110号） 《宁波市鼓励股权投资企业发展的若干意见》 《上海关于本市股权投资企业工商登记事项的通知》 《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》 《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》 天津《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》

《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》 《天津市促进股权投资基金业发展办法》 第五部分：创业投资 《创业投资管理暂行办法》 《创业投资企业管理暂行办法》 《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》 《深圳经济特区创业投资条例》 第六部分：税收 《企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《中华人民共和国个人所得税法》 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》 《关于实施创业投资企业的所得税优惠问题通知》 《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》 第七部分：信托 《信托法》 《信托公司管理办法》 《信托公司集合资金信托管理办法》 《信托公司集合资金信托计划管理办法》 第八部分：保险 《保险法》第106条 《保险资金运用管理暂行办法》第12条，16条 《保险资金投资股权暂行办法》 《保险资金投资不动产暂行办法》， 第九部分：其他

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编.

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(截至 2016年 3月 目录 一、关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问 答 (3) 二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答 (3) 三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解 答 (4) 四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除 VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要 求? . .................................................................................................. 4五、关于上市不满三年进行重大资产重组 (构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组 (构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要 求? . ...................................................................................................................... 5六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? ........... 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................... 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . .................................................................................................................. 6九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“ 上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金” 。募集配套资金的用途有何要求? ................................. 7十、上市公司实施并购重组中, 向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10名还是不超过 200名? . .................................................................................... 7十一、

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

房地产法律顾问合同2篇完整版

房地产法律顾问合同2 篇完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________

房地产法律顾问合同2篇完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 房地产法律顾问合同范本篇1 根据《中华人民共和国律师暂行条例》第二条第一款的规定，____(简称甲方)为依法维护本单位的合法权益，特聘请重庆市第三律师事务所(简称乙方)担任常年法律顾问。乙方接受聘请。经双方协商，订立下列各条款，共同遵照履行。 一、乙方指派律师为甲方的法律顾问，根据法律给甲方提供法律帮助，维护甲方的合法权益。

【业内必备】企业并购知识汇编

企业并购的概述 企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 企业并购理论 由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。 （1）竞争优势理论并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。 （2）规模经济理论古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。 （3）交易成本理论在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场

外资企业吸收合并相关法律法规汇编

外商投资企业汲取合并法律法规汇编

2004-11-12 目录 1、中华人民共和国公司法 (3) 2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)

3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税 发[1997]71号 (43) 4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49) 5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51) 6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税[2003]184号 (52) 7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54) 8、企业名称登记治理实施方法 (55) 9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)

中华人民共和国公司法?第一章总则 ?第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立 o第二节组织机构 o第三节国有独资公司 ?第三章股份有限公司的设立和组织机构o第一节设立 o第二节股东大会

o第三节董事会、经理 o第四节监事会 ?第四章股份有限公司的股份发行和转让 o第一节股份发行 o第二节股份转让 o第三节上市公司 ?第五章公司债券 ?第六章公司财务、会计 ?第七章公司合并、分立 ?第八章公司破产、解散和清算 ?第九章外国公司的分支机构 ?第十章法律责任 ?第十一章附则 第一章总则 第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，依照宪法，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限

企业并购成功案例

新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂 基本情况介绍 新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。 新加坡福达集团 新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。 福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。 图4-1：集团组织结构图

南京酿造集团 主营产品或服务： 机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料 企业经济性质： 国营企业 经营模式： 生产型 公司注册地： 南京市 注册资金： 人民币 8000 万元 员工人数： 1100 人 公司成立时间： 1958 年营业额： 2000万元 （2000年） 南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省着名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。 图4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构 并购过程 一、自我评估 集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。 1、行业及公司类型： 快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。 2、销售额及利润率 味事达公司2000年近亿元, 2001年前半年已达近2亿元( 预计2001年年销售额会超过4亿)。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。

房地产公司常年法律顾问服务内容

房地产公司常年法律顾问服务内容 攀枝花李明华律师担任房地产公司法律顾问服务内容 一、项目前期阶段 （1）律师在本阶段可以提供的法律服务包括但不限于： 1、参与和项目土地方及有关合作各方的项目合作谈判，并负责起草合作开发协议书、合作开发合同、备忘录和相关法律文件； 2、参与项目运作方式和运作方略的法律策划，为项目合作的法律风险提供法律建议； 3、参与项目公司的成立，并负责起草项目公司章程等法律文件； 4、参与项目土地使用权取得的全过程始终，包括但不限于征地方案的确定——征地过程中集体土地拆迁补偿方案、拆迁补偿协议的法律审查——选择拆迁公司并审查拆迁公司的资质——拆迁委托协议的起草和签订——国有土地危改项目拆迁补偿协议的起草和签订——土地使用权出让合同的签订——土地使用权转让合同的签订等有关项目土地使用权取得或变动的全过程； 5、项目前期法律手续的办理，其中包括但不限于项目公司或综合性开发公司成立的手续办理； 6、取得项目的特别程序：参与土地使用权的招标投标、拍卖、挂牌交易过程，协助开发公司取得项目开发权；

7、属于项目转让的，按照并购的程序，完成项目转让的尽职调查、确定收购模式与程序、完成相关项目（资产）转让协议、股权转让协议或收购协议等类似文本的起草工作； 8、见证相关协议的制作； 9、项目立项、规划审批、建设开工许可报批等政府部门审批事项的报批、报建等有关法律文件的草拟和法律审查等。 （2）本阶段比较容易出现的法律问题： 1、合作开发协议的商谈过程和协议的签订过程中，由于缺乏法律把握，在合作的方式上，出现违反法律规定或其它事项，导致合作开发协议无效； 2、对于合作各方来说，由于协议的内容缺乏可操作性，最后导致合作各方权限、职责不清，合作过程中出现相互不配合，最后导致项目开过程中出现法律问题； 3、项目拆迁过程中，由于拆迁前期协议的不完善，导致后期遗留大量法律纠纷，其中包括与被拆迁人之间、与土地方之间、与拆迁公司之间出现不应有的纠纷，并常常因此延误项目开发进程； 4、由于对于法律程序的不熟悉，导致公司成立、政府报送手续延误，从而延误整体开发的进展； 5、开发项目的整体运作方式自始有瑕疵，给项目开发遗留后患； 6、其它不可预见的法律问题。

企业重组改制税收政策梳理及并购重组税务尽职调查要览【最新版】

企业重组改制税收政策梳理及并购重组税务尽职调查要览 近日，为规范企业在重组改制过程中正确适用税收政策，降低涉税风险，国家税务总局官方网站公布了由财政部税政司以及国家税务总局政策法规司联合汇编的企业重组改制税收政策文件，系统的列举了企业在重组改制过程中涉及到的各税种以及税收规范性文件。另外，并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。 一、企业重组改制税收政策汇编 (一)企业所得税 税屋提示--被遮挡的部分为:企业所得税征 二、增值税 税屋提示--被遮挡的部分为:不动产、土

三、契税 四、土地增值税 五、印花税 税屋提示--被遮挡的部分为:据的印花税 二、并购重组业务税务尽职调查要点 (一)税务尽职调查的概念 税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信:目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。 (二)税务尽职调查的主要内容及税法风险识别 1、目标企业纳税主体概况

(1)调查内容 包括:a.纳税主体资格; b.内部组织结构及管理制度; c.外部组织结构及关联关系; d.主要经营情况。 (2)税法风险识别 a.目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定; b.目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定; c.目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善;

国内企业境外上市相关法律法规汇编.doc

国内公司境外上市相关法律法规汇编 目录 1、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告 (2) 2、关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函 (2) 3、关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (4) 4、到境外上市公司章程必备条款 (8) 5、国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 (38) 6、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 (39) 7、中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 (43) 8、中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 (46) 9、关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 (48) 10、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 (52) 11、关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知 (54) 12、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 (55) 13、关于境外上市外汇管理有关问题的通知 (57) 14、关于外国投资者并购境内企业的规定 (59)

1、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告 （证监会1993年4月9日） 国务院证券委： 最近一段时间，特别是国务院《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》（国发〔１９９２〕６８号文）公布以来，一些境内企业未经批准自行联系到境外发行股票和上市，一些单位和个人还组织研讨会，鼓动和引导企业通过在境外成立控股公司等途径，在境外发行股票和上市。我们认为，这些作法是违反国家规定的，应加以制止。 境内企业直接或者间接到境外发行股票和上市主要包括以下几种方式： １、境内企业直接到境外发行股票和上市（包括到境外公开发行Ｂ股的形式）； ２、境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市； ３、境内上市的公司到境外的交易所上市交易； ４、境内上市的公司在境外发行存券证（ＤＲ）或者股票的其它派生形式。 境内企业到境外发行股票和上市，是一项政策性很强的工作。为了防止境内企业一哄而上到境外发行股票和上市，避免国有资产产权受到侵害，保护国家和投资者的利益，对境内企业到境外发行股票和上市，必须加强统一管理，按照国务院国发〔１９９２〕６８号文关于"选择若干家企业到海外公开发行股票和上市，必须在证券委统一安排下，并经证券委审批，各地各部门不得自行其是"的规定严格审批。 为此，建议再次重申：今后凡是企业采取上述方式到境外公开发行股票和上市，均应事先报证券委审批。中国证券监督管理委员会对获得批准到境外发行股票和上市的企业及其业务活动进行监管。 以上报告，如无不妥，请批转各地执行。 中国证券监督管理委员会。 2、关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函 （１９９４年２月４日中国证监会发布） 香港证监会：

企业并购成功案例

企业并购成功案例 Revised final draft November 26, 2020

新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂 基本情况介绍 新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。 新加坡福达集团 新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。 福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。 图4-1：集团组织结构图 南京酿造集团

主营产品或服务： 机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料 企业经济性质： 国营企业 经营模式： 生产型 公司注册地： 南京市 注册资金： 人民币 8000 万元 员工人数： 1100 人 公司成立时间：1958 年营业额： 2000万元 （2000年） 南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省着名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。 图4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构 并购过程 一、自我评估 集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。 1、行业及公司类型： 快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。 2、销售额及利润率 味事达公司2000年近亿元, 2001年前半年已达近2亿元(预计2001年年销售额会超过4亿) 。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。 3、财务能力：

(完整)房地产法律顾问合同

房地产法律顾问合同 根据《中华人民共和国律师暂行条例》第二条第一款的规定，______(简称甲方)为依法维护本单位的合法权益，特聘请重庆市第三律师事务所(简称乙方)担任常年法律顾问。乙方接受聘请。经双方协商，订立下列各条款，共同遵照履行。 一、乙方指派律师为甲方的法律顾问，根据法律给甲方提供法律帮助，维护甲方的合法权益。 二、乙方为甲方提供如下法律帮助： 1.为甲方业务上的法律问题提供咨询; 2.经甲方授权参加签订或审查甲方与他方所协商的经济合同; 3.为甲方审查(含日、英、德、俄、法文)或草拟中文法律业务文书; 4.通过上述业务活动，进行社会主义法制宣传。 三、乙方所派律师只为甲方法人提供法律帮助，无义务为甲方的职工提供法律帮助。 四、乙方律师办公，平时有事可随时联系。 五、甲方应给乙方指派的律师提供参加甲方召开的有关业务会议的机会，为乙方律师执行职务提供方便。 六、甲方指应定专人承担本单位具体的法律事务性工作并与乙方律师经常联系。 七、每年由甲方向乙方付给法律顾问酬金元，自合同生效之日

起三士在内一次付清。 八、乙方律师为甲方担任代理人进行诉讼或非诉讼事件活动，按重庆市物价局、财政局重价非发(1991)230号文件规定的收费国法另行收费。 九、乙方律师为履行本合同的义务所需的法律顾问交通费应由甲方负担。其金额为_____元。 十、本合同有效期为____年。从____年____月____日起生效。 十一、如合同的一方违反合同约定，对方有权解除合同，但应提前一个月通知对方。 十二、合同文书一式贰份，双方各执一份，甲方壹份，乙方壹份。 甲方：_____ 乙方：重庆市ｘｘ律师事务所 法定代表人：法定代表人: -------- 甲方：乙方：河南鼎维律师事务所根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律法规，经过甲乙双方友好协商，就甲方聘请乙方律师担任常年法律顾问之相关事宜，达成以下条款，共同遵照履行。第一条工作人员及工作方式 1、甲方委派本公司负责与乙方联系，处理一般事宜。遇到重要事宜、紧急事宜，董事长或者总经理直接与乙方联系； 2、乙方接受甲方委托，指派孙金栋律师担任甲方常年法律顾问； 3、乙方每壹或者两周上门服务一次，以保证顺利完成甲方委托的工作任务或者

证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录2016.03

证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录（更新至2016年3月） 引言：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，但该汇编公布后，证监会又陆续更新了一些问答（最新问答截至2016年3月4日），小编将该等问答全部整理如下： 一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 问：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。对于其中的“财务性投资”应如何理解？ 答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。 二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？ 答复： 1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？ 答复： 1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答 重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？ 答复：上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构，应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露： 1.VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图； 2．标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况； 3．VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风

外资法律法规汇编

与外资有关的法律法规 1外商投资商业领域管理办法 2《外商投资商业领域管理办法》的补充规定 3《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（二） 4《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（三） 5《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（四） 6中华人民共和国中外合资经营企业法 7中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 8关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法 9关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定 10中外合资经营企业合营各方出资的若干规定 11《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定 12中外合资经营企业合营期限暂行规定 13关于实施《中外合资经营企业合营期限暂行规定》有关问题的通知 14关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 15关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知 16中华人民共和国中外合作经营企业法 17中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 18关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明 19中外合资人才中介机构管理暂行规定 20关于《中外合资人才中介机构管理暂行规定》的补充规定

21中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法 22中外合资、合作医疗机构管理暂行办法 23《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》的补充规定 24《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》的补充规定二 25中华人民共和国对外经济合作经营资格证书管理办法 26中华人民共和国外资企业法 27中华人民共和国外资企业法实施细则 28国家工商总局关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的答复29外商投资企业投资者股权变更的若干规定 30外商独资船务公司审批管理暂行办法 31外商投资企业授权登记管理办法 32关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 33关于外商投资举办投资性公司的规定 34关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年第2号) 35关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年第22号) 36关于《外商投资图书、报纸期刊分销企业管理办法》的补充规定 37外商投资广告企业管理规定 38外商投资电信企业管理规定 39外商投资商业领域管理办法 40《外商投资商业领域管理办法》补充规定 41《外商投资商业领域管理办法》补充规定（二） 42《外商投资商业领域管理办法》补充规定（三）

企业并购案例分析

毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)

6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)

企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加

房地产开发公司法律顾问合同

房地产开发公司法律顾问合同 甲方： 乙方：律师事务所 根据中华人民共和国有关法律、法规之规定，经双方协商，甲方聘请乙方为其法律顾问，依法订立本合同，共同遵照执行。 一、乙方接受甲方的聘请，委派律师担任甲方的常年法律顾问。 二、乙方遵照中华人民共和国法律、法令及协议所规定的条款，依法维护甲方的合法权益。 三、乙方对甲方有关业务上涉及的法律问题提供法律咨询意见。 四、乙方协助甲方审查或代拟具有法律意义的文书，如合同、声明、诉状、意见书等。地产项目开发法律服务具体内容提供： 1、国有土地使用权取得阶段

（1）起草、修改、完善土地受让协议等有关法律文件，参与、配合委托人受让土地；寻找合作伙伴，签订合作意向、协议及合同书； （2）协助委托人制作项目的立项、审批相关法律文件； （3）协助解决拆迁中的有关法律问题。 2、房地产开发阶段 （1）参与项目工程设计、施工招标文件的制定，建筑设计单位明确建筑物合理使用期限，参与委托人审查投标文件并为评标、决标提供法律意见； （2）审查修改项目设计合同、项目施工监理合同、委托测绘合同、委托勘察合同； （3）代表委托人与工程承包人洽谈、草拟、修改建筑工程承包合同； （4）代表委托人审查承包人提出的工程分包单位的资质、信誉、素质和履约能力，审查确定工程分包合同； （5）协助委托人依约履行工程承包合同、设备采购安装合同及对履约、反索赔资料的积累和保管； （6）协助委托人审查工程分部分项质量验收资料，协助处理因工程质量引起的争议，协助委托人与政府工程质量

监部门联系； （7）协助委托人控制工程造价，审查工程量增减的签证依据，协助处理因工程造价引起的争议，协助委托人与政府工程造价部门的联系； （8）协助委托人办理工程保险，提高抗风险能力和效果，确保工程施工的正常进行； （9）协助委托人建立切实有效的工程保修体系，妥善设定各分部分项工程的最低保修期限，以保证工程在合理使用的期限内的正常使用； （10）参加委托人对工程竣工的验收工作，对验收工作提出法律意见，并协助委托人确定工程最终造价。 3、房地产经营阶段 （1）参与委托人与销售代理商关于代理销售事宜的谈判，审查、修改委托人与代理商的代理销售协议书，达成双方同意签约的条件； （2）辅助委托人审查有关楼盘预售、现售的广告和内容； （3）辅助委托人起草、修改、完善《购房须知》、《认购书》、《商品房销售合同》补充条款、《房屋管理、使用、

国有公司境外收购相关法律汇编

国有公司境外并购有关法律法规整理 第一部分：主要路线图总结 第一步：根据情况，报各级商务主管部门批准（商务部或省级商务主管部门），拿到批准《证书》（注：如果是境外投资资源开发类和大额用汇项目还需向国家发展改革委员会报批） 第二步：进行国有资产评估，该评估项目需报各级国有资产管理委员会核准，核准时会审查上述第一步中相关经济部门的批准情况（国有企业）。 第三步：报外汇管理部门备案，拿到《境外直接投资外汇登记证》。 第四步：凭《证书》及《境外直接投资外汇登记证》办理资金的汇出手续。 第二部分：相关法律法规列表 主要有四个部门颁发了相关的法律法规，分别是商务部，国家发展改革委员会，国家外汇管理局，国有资产管理委员会。相关法律法规主要包括：1．(2009)境外投资管理办法----商务部 2．(2004)境外投资项目核准暂行管理办法------国家发改委 3．(2009)境内机构境外直接投资外汇管理规定------国家外汇管理局 4．(2005)企业境外并购事项前期报告制度------商务部、国家外汇管理局 5．(2004)对外投资国别产业导向目录------商务部、外交部 6．(2009)中华人民共和国企业国有资产法------全国人大常委会 7．(2005)企业国有资产评估管理暂行办法------国委院国有资产管理委员会第三部分：商务部2009年《境外投资管理办法》 一、需要报商务部批准的情形 第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准： （一）在与我国未建交国家的境外投资； （二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）； （三）中方投资额1亿美元及以上的境外投资； （四）涉及多国（地区）利益的境外投资; （五）设立境外特殊目的公司。 二、需要报省级商务主管部门批准的情形 第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准： （一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资； （二）能源、矿产类境外投资； （三）需在国内招商的境外投资。 三、上述两种情形之外，其它的境外投资只需相关商务主管部门简易核准 第八条企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》（以下简称申请表，样式见附件二），并按第十六条规定办理核准。 第十六条企业开展第八条规定的境外投资按以下程序办理核准： 中央企业总部通过"系统"按要求填写打印申请表，报商务部核准。地方企业通过"系统"按要求填写打印申请表，报省级商务主管部门核准。 商务部和省级商务主管部门收到申请表后，于3个工作日内进行审查，申请表填写完整且符合法定形式的即予颁发《证书》。