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第一节 问题的提出 - 厦门大学管理学院 学院首页

董事会特征影响上市公司的违规行为吗?

吴世农蔡志岳

(厦门大学管理学院,福建厦门,361005)

Do board characteristics have an impact on a listed firm’s behavior of committing fraud?

Wu Shinong Cai Zhiyue

(School of Management, Xiamen University, Xiamen, 361005)

作者简介:

吴世农,男,汉,福建泉州,厦门大学管理学院教授,博士生导师,研究方向:证券与投资,Email:snwu@https://www.wendangku.net/doc/3e11641099.html,;

蔡志岳(1978.10),男,汉,福建晋江,厦门大学管理学院博士研究生,研究方向:证券与投资,联系方式:厦门大学1676#信箱,136********,caizhiyue@https://www.wendangku.net/doc/3e11641099.html,。

董事会特征影响上市公司的违规行为吗?

吴世农蔡志岳

(厦门大学管理学院,福建厦门,361005)

摘要:本文以2001-2005年间因为违规行为被监管层公开谴责、公开批评或公开处罚的195家A股上市公司为研究对象,应用二分类Probit回归、广义估计方程和排序Probit回归分析方法,研究董事会特征是否会影响公司违规的发生概率、发生频率和严重程度等违规行为。结果表明,与代理理论相矛盾,关于董事会领导结构的实证结果支持现代管家理论,董事长兼任总经理的公司越不容易违规,违规程度越轻微;独立董事比例越高,公司违规的频率越低;而董事会会议越频繁并不意味着董事越勤勉,更可能是公司隐患越多。

关键词:公司违规;董事会特征;现代管家理论

Do board characteristics have an impact on a listed firm’s

behavior of committing fraud?

Wu Shinong Cai Zhiyue

(School of Management, Xiamen University, Xiamen, 361005)

Abstract: This paper selected 195 A-share listed firms which received enforcement actions from the regulators in China due to committing fraud between 2001 and 2005 as sample. Applying simple Probit regression, Generalized Estimating Equation and Order Probit regression analysis, it investigated the relation of the Board characteristics with the properties of corporate fraud, such as the probability of occurrence, the frequency and the degree of fraud. The study finds that: First, contrary to the Agency theory, the results show that the general manager duality significantly helps to reduce fraud and alleviate the degree of fraud, which supports the Stewardship theory. Second, the proportions of Independent directors on a board will significantly reduce the frequency of corporate fraud. Third, the high frequency of Board meetings does not mean that the directors are more likely to perform their duties diligently, but to react to the poor performance of a firm.

Key words:Corporate fraud, Board characteristics, Stewardship theory

一、问题的提出

一直以来,投资者主要根据上市公司的三大财务报表所提供的财务信息进行公司价值判断,因为财务数据是上市公司经营业绩的最直观表现。然而,从安然、世通、施乐,到蓝田股份和银广厦,这些曾经被资本市场奉为明星的公司违规造假的行径却是一个比一个恶劣。明智的投资者在投资决策时,再也不敢只围着那些看上去那么美的财务指标转了,更多关注的是公司是否有违规行为,更多考虑的是公司的董事会、管理层诚信等治理水平,甚至愿意为治理良好的公司付出较高的溢价。据麦肯锡2001年发表的一份投资者意向报告表明,四分之三的投资者表示在选择投资对象时,公司的治理结构,特别是董事会的治理水平与该公司的财务指标一样重要。

现代公司治理理论认为,良好的公司治理机制有赖于内部机制和外部机制的有机结合。而对于正处于转型经济中的中国资本市场而言,企业控制权市场并不活跃,对中小投资者权益的法律保护非常薄弱,外部治理机制无法有效制衡。于是,内部机制的效率将决定着公司治理的水平,而作为公司最重要的内部控制机制的董事会,更是重中之重,其行使经营决策职能和对管理层的评价与监督职能,对公司的违规行为负有最终责任。

近年来,国外学术界一直致力于董事会与公司违规行为之间的关系研究,Beasley(1996)发现,财务舞弊公司的董事会的外部董事比例显著低于其配对公司;董事会规模越大, 公司越可能发生财务舞弊。Dechow等(1996)认为,如果公司董事会的内部董事比例越高,或董事长兼任总经理,或未设立审计委员会,则该公司越可能因违反GAAP而受到美国证券会的处罚。Klein(2002)在检验公司治理与盈余操纵之间关系的研究中发现,审计委员会独立性与盈余操纵非线性负相关,董事会的外部董事比例越高,越不受CEO影响,财务报告的质量越高。Uzun等(2004)指出,董事会的外部董事比例越高,公司违规的可能性越低;设立审计委员会也可以显著降低公司违规的发生概率。Agrawal 和Chadha(2005)的经验研究表明,公司的董事会或审计委员会拥有财务专家型的独立董事可以显著降低财务报表更正行为的发生概率,若CEO来自于创办该公司的家族则会显著提高财务报表更正行为的发生概率。

由于我国上市公司的违规行为日益猖獗,国内学术界也开始关注董事会与公司违规行为之间的关系研究。张俊生和曾亚敏(2004)的研究结果表明,董事会规模、独立董事比例、领导结构等董事会特征并不能对公司失信行为起到显著的解释作用。张翼和马光(2005)检验了董事会特征与公司丑闻的相互关系,但同样没有得出统计上显著的结论。与此不同,Chen等(2005)发现,增加独立董事比例有助于降低公司违规的可能性;同时,与配对公司相比,违规公司的董事会会议更频繁,董事长的

任期更短。

为了进一步检验董事会特征是否会影响上市公司的违规行为,本文以2001-2005年间因为未及时披露公司重大事项、定期报告、业绩预测结果不准确或不及时、信息披露虚假或严重误导性陈述、未依法履行其他职责等违规行为被监管层公开谴责、公开批评或公开处罚的195家A股上市公司为研究对象,以公司违规行为的发生概率、发生频率和严重程度为被解释变量,以董事会的规模、董事会的独立性、董事会领导结构、是否设置审计委员会和董事会会议次数等董事会特征为解释变量,应用二分类Probit回归、广义估计方程和排序Probit回归分析方法进行数据分析。

二、理论分析和研究假设

董事会作为联结股东与管理层的纽带,是公司治理机制的核心。董事会的治理效率直接关系到公司价值和股东利益,如果董事会能有效地进行决策并监督管理层经营行为,公司的价值将提高,股东利益也会得到有效保护。董事会的规模、董事会的独立性、董事会领导结构、是否设置审计委员会和董事会会议次数等董事会特征无疑将影响着董事会的监督效率,进而影响着公司发生违规行为的概率、频率和严重程度。

1.董事会规模和公司违规

董事会规模会影响公司治理效率。Lipton和Lorch (1992)认为,虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高,但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益,建议把董事会的规模限制在10人以内。Jensen(1993)在分析现代公司内部控制机制失败时指出,董事会规模过大会导致董事会治理失败,董事会规模维持在7 - 8个人可能最为适合。Yermack(1996)的经验研究也表明,小规模的董事会比大规模的董事会更有效率。为此,本文提出:

假设1:董事会规模越大,公司违规行为越容易发生、违规程度越严重。

2.独立董事和公司违规

公司治理的主流观点(Fama,1980;Fama和Jensen,1983)认为,董事会的独立性是董事会发挥有效治理机制的必要条件,独立董事出于声誉成本与避免法律诉讼的考虑会竭力代表股东的利益。随后的经验研究证实,增加独立董事有利于提高企业价值(Rosentein和Wyatt,1990),有助于更替不合格管理者(Weisbach,1988)等积极效果。Beasley(1996)和Uzun等(2004)的经验研究表明,独立董事比例与公司发生财务舞弊行为的概率负相关。为此,本文提出:

假设2:董事会中独立董事比例越低,公司违规行为越容易发生、违规程度越严重。

3.董事会领导结构和公司违规

委托—代理理论积极主张采取“两职分离”领导结构。Jensen(1993)认为当CEO兼任董事长时,董事会不能有效地执行其监督职能,致使内部控制系统失效。Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究发现CEO兼任董事长的公司更容易因违反公认会计准则(GAAP)而受到美国证券会的处罚。为此,本文提出:

假设3:董事长兼任总经理的公司越容易发生违规行为、违规程度越严重。

4.审计委员会设置和公司违规

审计委员会自诞生以来,在英美国家一直被认为是公司治理结构中提高财务信息质量的重要机制。董事会中审计委员会的设置,有利于降低公司出现会计差错或财务欺诈的可能性(DeFond和Jiambalvo,1991;Dechow等,1996;McMullen,1996;Beasley等,2000),有助于提高董事会的效率(Klein,1998)。以投资者利益保护和提高公司透明度为根本立法思想的《萨班斯-奥克斯利法案》(2002)则明确要求公众公司必须设置审计委员会。目前,审计委员会在我国处于自愿设立阶段,但《上市公司治理准则》规定,公司一旦设立审计委员会,独立董事必须占主导地位并至少包括一名财务专家。而Agrawal和Chadha(2005)发现,审计委员会拥有至少一名财务专家型的独立董事的公司比较不容易发生会计丑闻。为此,本文提出:

假设4:不设立审计委员会的公司越容易发生违规行为、违规程度越严重。

5.董事会会议次数和公司违规

董事会会议一般分为定期会议和特别会议,定期会议通常是在公司的章程中规定出会议的时间和地点,而特别会议没有预先规定时间和地点。Lipton和Lorch(1992)认为,董事会会议次数越多,表明董事会越积极、越有效。与此相反,Jensen(1993)则认为董事会经常是在公司遇到问题时被迫增加活动频率,董事们实际上没有太多时间来讨论管理层的表现。Vafeas(1999)的研究结果表明,董事会会议是一种被动性行为,高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应而已。Carcello 等(2002)发现,董事会会议越频繁,董事越勤勉地履行职责,董事会对财务报告过程的监督水平也越高。为此,本文提出:

假设5:董事会会议次数越少的公司越容易发生违规行为、违规程度越严重。

三、实证研究设计

(一)样本选择和描述

1.样本的选择。本文根据2001-2005年间中国证监会、沪深交易所和财政部对上市公司的公开谴责、公开批评或公开处罚的公告,选取了195家非金融业违规A股上市公司为研究对象1,并对于连续两年或更多年违规的公司,将其违规的第一年作为违规年度。然后,对每一家违规公司按以下步骤选取配对公司:

(1)行业:按证监会行业细分标准,选择与其细分行业相同的公司;

(2)公司规模:与其资产总额最接近的公司;

(3)上市交易年龄:与其上市交易年龄最接近的公司;

(4)公司声誉:在本研究期间内,配对公司还必须不在受监管层处罚的上市公司之列。

2.数据描述。研究数据主要来源于WIND资讯和CCER公司治理数据库,部分治理数据由笔者根据年报整理。表1对2001-2005年间的违规样本进行了描述性统计。从表1的A栏可以看出,2001年的违规公司数最多,共有64家,发生了69次违规行为,2005年的违规公司数其次,共有56家,发生了63次违规行为;从B栏2可以看出,在违规的罪行中,近半数的为未及时披露公司重大事项;从C栏可以看出,监管层对于违规上市公司的处理以公开谴责为主;从D栏可以看出,相对于中国证监会和上交所,深交所对上市公司作出了更多的违规处理。

1删除了ST吉光华和江苏琼花等两家数据不全的样本。

2由于上市公司有时是数罪并罚,所以违规罪行的统计数大于违规行为次数。

表2显示了195个违规样本的行业分布,制造业的违规公司最多,高达106个,占样本比例为54.36%,综合类其次,违规公司为16个,占样本比例为8.21%,信息技术业、批发和零售贸易业的违规公司分别为15和14个,占样本比例分别为7.69%和7.18%。

表2 违规样本行业分布

表3 显示了违规样本的地区分布。华东地区的上海、山东和福建,华南地区的广东,黄河中游

地区的湖南和湖北,以及西南地区的四川和重庆都是上市公司违规行为多发地区。

(二)变量的设计

为了检验董事会特征与上市公司违规的发生概率、发生频率和严重程度之间的关系,本文构造了以下研究变量,具体如表4 所示。

1.被解释变量定义

本文的三个因变量分别是公司违规的发生概率、发生频率和严重程度。作者将研究期间(2001-2005)内上市公司是否违规(FOCCUR=0,1)分为两种状态,即违规(1)和不违规(0);将研究期间内公司违规的累计次数(FFREQ)作为发生频率的代理变量;将公司违规的严重程度(FDEGREE=1,2,3)分为低(1)、中(2)、高(3)三种状态,分别对应着研究期间内公司是否曾被监管层公开谴责、公开批评或公开处罚3。

2.解释变量定义

本文的解释变量包括董事会规模、独立董事比例、董事会领导结构、审计委员会设置和董事会会议次数等董事会特征指标,详见表4。

3.控制变量定义

与Agrawal和Chadha(2005)的经验研究类似,本文将公司规模(SIZE)、财务杠杆(LEV)和成长性(GROWTH)作为基本控制变量。

另外,Bell 等(1991)发现,面临财务困境的公司实施财务欺诈或其它违规行为的可能性会更高。为此,本文将财务困境作为控制哑变量之一。若公司最近两个会计年度是否连续报告亏损,则认为它将面临财务困境,哑变量值为1,其它为0。

独立审计是控制代理问题的重要外部力量(Jensen和Meckling,1976;Watts和Zimmerman,1983),3若数罪并罚,以较严重程度者计算。

而大型会计师事务所的独立性明显高于小型会计师事务所(DeAngelo ,1981)。DeFond 等人(2000)发现中国的大型会计师事务所更多地向客户出具非标准的审计报告。不同事务所的选择所带来的监督差异无疑对公司的违规行为起着重大影响,因此,本文引入公司是否选择十大会计师事务所4作为控制哑变量。

此外,不同控制人类型的上市公司有着截然不同的决策动机。一般而言,若公司的实际控制人为国家,将意味着承担更多的社会和公众责任,为维护企业形象,应该会严于律己,规范公司行为,更好地保护中小投资者的利益。为此,本文引入控制股东类型作为控制变量。

(三) 研究方法的设计

由于发生概率的代理变量(FOCCUR=0,1)是个二分类变量,采用二分类Probit 回归分析(Probit Regression);发生频率的代理变量(FFREQ)属于重复测定连续变量,采用广义估计方程(Generalized Estimating Equation)进行分析;严重程度的代理变量(FDEGREE=1,2,3)是个有序多分类变量,采用排序Probit 回归分析(Order Probit Regression)。数据分析采用统计软件STA TA 9.0。具体的回归方程表达式如下所示:

012345

106789101112FOCCUR BSIZE OUTDIR DUAL AUDITCOMM BMEET SIZE LEV GROWTH LOSS AUDITOR HERF CONTTYPE β

ββββββββββββε=+++++++++++++ (1)

12345

106789101112

FFREQ BSIZE OUTDIR DUAL AUDITCOMM BMEET

SIZE LEV GROWTH LOSS AUDITOR HERF CONTTYPE β

ββββββββββββε=+++++++++++++ (2)

012345

106789101112FDEGREE BSIZE OUTDIR DUAL AUDITCOMM BMEET

SIZE LEV GROWTH LOSS AUDITOR HERF CONTTYPE β

ββββββββββββε=+++++++++++++ (3)

四、实证结果与分析

(一) 变量描述性统计

本文首先对违规公司(样本组)与其配对公司(控制组)的研究变量进行了描述性统计,并对两组样本进行了单变量比较分析,其中采用t 检验比较均值差异,采用Wilcoxon 符号秩检验比较中值差异。

4

大型会计师事务所指的是中国注册会计师协会网站(https://www.wendangku.net/doc/3e11641099.html,)公布的百家会计师事务所中排名前十名的事务

所。

统计结果见表5。

注:*,**,***分别表示在10%、5%和1%的置信区间上显著。

从表5的t检验结果可以看出,两组样本的独立董事比例均值在5%的置信区间上显著差异,董事会领导结构的均值在10%的置信区间上显著差异;Wilcoxon符号秩检验结果显示,独立董事比例和董事会领导结构的中值都在10%的置信区间上显著差异。当然,两组样本的控制变量之间的差异更为显著。为了更准确地研究董事会特征变量与公司违规行为之间的关系,本文将在下文进行更详尽的回归分析。

(二) 董事会特征与公司违规发生概率、发生频率和严重程度的回归分析

在数据分析之前,为消除连续型变量的不同量纲影响,对其进行了标准化处理。然后,应用统计软件STA TA 9.0,对公司违规发生概率的代理变量FOCCUR(0,1)进行了二分类Probit回归分析;

对公司违规发生频率的代理变量FFREQ进行了广义估计方程分析;对公司违规严重程度的代理变量FDEGREE (1,2,3)进行了排序Probit回归分析,统计结果如表6所示。

表6 回归分析结果

注:*,**,***分别表示在10%、5%和1%的置信区间上显著。

从表6的第四列(FOCCUR)可以看出,对于公司违规的发生概率,董事会领导结构变量有很强的负向解释作用——在5%的置信区间上显著;董事会会议变量有较强的正向解释作用——在10%的置信区间上显著。表6的第五列(FFREQ)显示,对于公司违规的发生频率,独立董事比例有很强的负向解释作用——在5%的置信区间上显著,其余董事会特征变量的解释作用并不显著。而对于公司违规的严重程度,从表6的第六列(FDEGREE)可以看出,仅有董事会领导结构变量有较强的负向解释作用——在5%的置信区间上显著,而其余董事会特征变量的解释作用并不显著。

与假设1和假设4相一致,对于公司违规的发生概率、发生频率和严重程度,董事会规模都有正向解释作用,而审计委员会设置都有负向解释作用,尽管两者的统计检验并不显著。

与假设3相反,董事会领导结构变量对于公司违规的发生概率、发生频率和严重程度都有负向解释作用,这说明董事长兼任总经理的上市公司越不容易发生违规,违规行为越不严重。实证结果支持现代管家理论(Stewardship theory)的观点,即代理理论对总经理内在机会主义和偷懒的人性假定是不合适的,总经理对自身尊严、信仰和内在工作满足的追求会促使他们努力经营公司,成为公司资产的好“管家”,因而董事长和总经理职务的合一将提高董事会和管理层的工作效率,从而实施更强有力的内部控制, 约束和规范公司的行为(Donaldson,1990)。

同样与假设5相反,董事会会议变量对于公司违规的发生概率、发生频率和严重程度都有正解释作用,这说明董事会会议次数越多,并不意味着董事会越积极、越有效,而很可能是在公司遇到问题时被迫增加活动频率(Jensen,1993)。

至于独立董事比例,统计结果显示,对于公司违规的发生概率有微弱的正向解释作用,这与假设2相矛盾,可能与部分样本数据取自2000年度的公司治理数据有关,因为当时大部分的上市公司并未聘请独立董事;而对于公司违规的发生频率和严重程度都有负解释作用,与假设2相符,而且统计显著性更强,这说明了独立董事存在的积极意义。

(三) 稳健性检验

由于本文对公司违规的发生概率的研究是对违规样本及其配对样本进行二分类Probit回归分析,该方法有效的前提是,配对样本不得有违规行为。而事实上,很可能某些配对样本存在着违规行为(Fraud),但因为没被监管层发现(Detection)而得以周全。除非所有的违规行为都被监管层发现,否则这种情况会使得二分类Probit回归模型对公司违规的发生概率的解释能力大打折扣。因为这时某些解释变量对于公司违规的发生概率(Fraud)有正向影响,而对于公司违规的发现(Fraud Detection)有负向影响,即解释变量具有部分可观察性(Chen等,2005),而二分类Probit回归模型难以拟合这类变量。因此,本文以公司违规的发生概率作为公司违规模型(Fraud Model)的因变量,以公司的审计意见类型作为公司违规发现模型(Detection Model)的因变量5,应用基于部分可观察性的双因变量Probit模型(Bivariate Probit Models)对数据进行分析,所得统计结果如表7所示。

5本文认为非标准的审计意见类型往往意味着公司经营行为或披露行为不够规范,更易受到监管层的重视。

注:*,**,***分别表示在10%、5%和1%的置信区间上显著。

从表7可以看出,第四列的二分类Probit回归结果与第五列的双因变量Probit模型回归结果基本一致,这说明非标准Probit回归模型的计量偏误并不影响本文的实证结论。

五、结论和启示

董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位。一方面,董事会是股东利益的忠实代表,是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托,是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面,董事会负责公司的重大决策,对公司进行战略性监控,并负责选聘、评价、考核、激励经理人员,是公司内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证,是公司市场竞争力的制度基础。董事会能

否充分发挥作用,在很大程度上决定着公司治理的有效性,决定着现代公司制度建设的成败。

目前我国上市公司存在的公司法人资产被大股东占用或掏空、财务困境、诚信危机甚至违规造假等诸多问题都根源于董事会治理无效。董事会作为一个团队发挥作用是阻止大股东掏空上市公司的关键屏障,是防止内部人控制的凌空制约力量,是公司“三权分立”和有效制衡结构的主导力量。

随之而来的问题是如何使董事会发挥作用,或有效的董事会应具备什么样的特征?本文的实证研究结果表明,董事会规模过大会降低工作效率;独立董事比例越高,公司违规的频率越低;比较而言,董事长兼任总经理的公司,越不容易违规,违规程度越轻微;审计委员会的设立可以在一定程度上监督约束公司行为;而董事会会议越频繁并不意味着董事越勤勉,更可能是公司隐患越多。

与代理理论相矛盾,关于董事会领导结构的实证结果支持现代管家理论(Stewardship theory),这可能意味着董事会是一个复杂的体系,单一的理论并无法完全诠释董事会的运营原理;或者代理理论关于经理人员机会主义和偷懒的人性假定过于狭隘,未曾考虑其他解释行为人动机性质的观点,从而忽视了组织的内在复杂性。现实中的解释则为,这可能是由中国的《公司法》规定董事长是公司法定代表人所导致的:董事长不任总经理,却又要承担公司经营风险的责任,责权利不一致;而总经理拥有公司的经理运营权,却不必承担法人代表的经营风险。董事长兼任总经理,可以使得责权利一致,约束和规范公司经营行为。

因此,本文支持实施CEO制度,通过董事会把公司的经营权委托给以总经理(CEO)为代表的高管层,以避免重大经营决策与日常经营决策上的交叉以及决策层与执行层在管理上的脱节,同时CEO 应该对公司的经营风险承担主要责任,而不是由仅在形式上作为法人代表的董事长来承担。董事会的主要功能是选择、监督、考评高管人员和制定以CEO为中心的高管层激励制度,而CEO则对公司的经营决策有拍板权。为防止内部人控制和提高决策的科学性,可在董事会下面设立审计委员会等专门委员会,同时强化独立董事制度,通过独立董事的独立性,完善治理机制。这样,一方面保证董事会行使对公司的重大经营决策权和对管理层的激励与监督权,另一方面又保证这些重大经营决策和激励监督措施的科学合理性。

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