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董、监、高的任职条件、忠实义务、勤勉义务

董、监、高的任职条件、忠实义务、勤勉义务
董、监、高的任职条件、忠实义务、勤勉义务

公司董事、监事、高级管理人员(指:经理及董事会秘书)的任职条件、忠实义务、勤勉义务

(一)公司董事、监事及高级管理人员为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

(1)不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

(2)不得挪用公司资金。

(3)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

(4)未经股东大会或董事会同意,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保或者将公司资金

借贷给他人。

(5)未经股东大会同意,不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

(6)除公司章程规定或者股东大会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

(7)除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

(8)不得接受与公司交易的佣金据为已有。

(9)不得利用其关联关系损害公司利益;

(10)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他忠实义务。

政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

(1)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(2)公平对待公司所有投资人;

(3)及时了解公司业务及经营管理状况;

(4)对公司定期报告签署的书面确认意见,保证公司所披露的信息真是、准确、完整;

(5)如实向监事会提供有关情况和资料,不妨碍监事会或者监事行使权力;

(6)对公司治理机制是否给所有的投资人提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估;

(7)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

上交所董监高任职要求规则

上交所董、监、高任职要求整理 一、关于董事 1、《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 2、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 第十七章第三条:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒: (一)通报批评; (二)公开谴责; (三)公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 第八条:董事候选人除应符合公司法的相关规定外,还应符合下列要求:(一)近三年未受中国证监会行政处罚; (二)近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 二、关于独立董事 1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结

精心整理 新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌公司董事监事高管任职资格及要求 北京德恒律师事务所王成柱律师 一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定 (一)《中华人民共和国公司法》相关规定 第一百四十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: 12345效。 第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; 全国 (三)认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。”,被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。 (四)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定,挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 (五)关于挂牌公司管理层诚信的要求

证券公司行政许可审核工作指引第5号--证券公司董监高任职资格

证券公司行政许可审核工作指引第5号——《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第十三条的适用 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》(以下简称《高管办法》)第十三条规定,取得总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书,以及证券公司管理委员会、执行委员会和类似机构的成员(以下简称经理层人员)任职资格,除应当具备本办法第八条规定的基本条件外,还应当具备以下条件:(一)从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上;(二)具有证券从业资格;(三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位;(四)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年,或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年,或者具有相当职位管理工作经历;(五)通过中国证监会认可的资质测试。 对本条的适用问题现作下列规定: 一、本条第一项规定,从事证券工作3年以上,或者金融、法律、会计工作5年以上。 从事证券工作是指:1、在证券公司、基金管理公司、证券投资咨询公司从事业务工作; 2、在证券公司任董事、监事; 3、在证券监管机构、证券业自律机构以及证券投资者保护基金公司等其他承担证券监管职能的专业监管岗位工作; 4、担任上市公司的高管人员,并具体负责上市公司股票发行、上市、承销等证券相关业务,或者担任上市公司董事会秘书、财务负责人、独立董事; 5、律师事务所的律师专门为证券发行、上市、交易等证券业务活动及上市公司、证券公司、基金管理公司等机构出具法律意见书,提供证券法律服务; 6、具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所的注册会计师为上市公司、证券公司、基金管理公司出具审计报告,提供相关证券审计服务。

董监高减持相关规定

董监高减持相关规定

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》 第七节董事、监事、高级管理人员的股份 管理 3.7.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等): (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内; (六)本所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 3.7.2 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。 3.7.3 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。 3.7.4 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无

新三板挂牌企业董监高任职资格和条件

新三板挂牌企业董监高和董事会秘书任职资格和任职要求 北京市天银律师事务所赵廷凯 一、关于企业董监高人员和董事会秘书任职资格的有关规定和参照执行的有关规定 (一)《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 (二)《中华人民共和国公务员法》 1、第四十二条公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬。 2、第五十三条公务员必须遵守纪律,不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

3、第一百零二条公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。 (三)《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一; (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 (四)《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一; (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;

董监高任职资格梳理

董监高任职资格梳理 关于股份公司董事、监事、高级管理人员的任职资格,《公司法》、《首发办法》、《首发并在创业板上市办法》以及上市公司证券发行相关规则中均有规定,本篇中对此进行了梳理,公式如下:“公司法基本规定+任一特别规定=特别条件下的任职资格要求”,例如:主板IPO 的董监高任职资格=公司法基本规定+主板IPO 董监高任职资格特别规定。 一、公司法基本规定 第一百四十六条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与

董监高任职规定

董监高任职规定-CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN

董事、监事、高级管理人员任职一般规定 一、《公司法》的规定 (一)董事、监事、高级管理人员任职的法定限制 第一百四十七条:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 (二)《公司法》对董事的有关规定 (1)董事的产生 第三十八条:股东会行使下列职权:选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 第四十五条:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十一条:创立大会行使下列职权:选举董事会成员; 第一百条:本法第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会;

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定 (一)《公司法》的规定 1、任职资格 《公司法》第146条规定:“有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。” 《公司法》147条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。” 《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 2、禁止行为 《公司法》148条规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

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公司董监高的任职资格和禁止行为的规定 (一)《公司法》的规定 1、任职资格 《公司法》第146条规定:“有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。” 《公司法》147条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。” 《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 2、禁止行为 《公司法》148条规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

新三板董监高人员任职资格及注意事项

新三板董监高人员任职资格及注意事项 一、关于董监高人员的任职资格问题 1、董事、监事、高管人员的任职资格 根据公司法第一百四十七条的规定,担任公司董事、监事、高管的人员,不得有下列情形之一:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 同时,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(简称管理办法)第二十三条的规定,公司的董事、监事和高级管理人员除符合法律、行政法规和规章规定的任职资格外,还不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 另《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定,董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;(五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 2、关于董事任职的要求 根据证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》第九十六条的相关规定,“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”根据该条规定,本所律师建议,在公司董事会成员(包括独立董事)中,兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不要超过公司董事人数的一半。

董监高任职要求

董监高任职要求 中小板董监高任职资格及要求 1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况 (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(以上为公司法要求) (6)在职国家公务员。(公务员法规定) 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定:董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形: (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;(首发管理办法) 4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定: 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 原则上最多在5家上市公司兼任独立董事; 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士); 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;【主要社会关系可以】 (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;【主要社会关系可以】 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 5、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任,监事不能由家族成员担任。

《公司法》中关于董监高兼任规定的知识汇总

《公司法》中关于董监高兼任规定的知识汇总一、哪些人属于公司“高管”? 答:根据《公司法》第二百一十六条规定,“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 由此可见,经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”;对于上市公司,董秘也是法定意义上的“高管”。除此以外,公司章程可以规定其他人员为公司高管,如部门总监等。 二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些? 答:1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定:“董事、高级管理人员不得兼任监事。”所以,无论是有限公司还是股份公司,董事和高级管理人员均不得兼任监事。换句话说,只要是公司监事,就不可能同时为公司董事或高管。 2、《公司法》第六十八条规定:“经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。”所以,对于国有独资公司,董事如兼任经理,必须经国有资产监督管理机构同意。 3、《公司法》第一百一十四条规定:“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”所以,对于股份有限公司,董事可兼任经理,但需要由董事会决定。 结论:董事不能兼任监事。董事兼任经理,股份有限公司须经董事会决定,国有独资公司须经国资委同意;董事兼任其他高管,《公司法》未作限制。监事不能兼任董事,也不能兼任高管。 同时需给予注意的是:根据上市公司相关指引,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 三、公司高管受到哪些方面的约束? 答:1、法律规定的约束,主要指高管的忠实义务和勤勉义务。 2、公司章程规定的约束,在《公司法》中,高管和董事、监事并列,成为公司章程规范的对象,受到公司章程的制约。 3、劳动合同的约束。高管作为企业的员工,与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。 四、公司是否需要与高管签订劳动合同? 答:根据《公司法》规定,公司高管应由董事会决定聘用或解聘,应与董事会签订劳动合同。一般而言,公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。对于公司来说,最好由股东会或者董事会而不是由某个股东与高管签订聘任合同。 五、公务员能否担任公司高管? 答:不能。根据《公务员法》规定,公务员不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

董监高任职资格声明与承诺书

董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书 第一部分声明 一、基本情况 1. 挂牌公司全称: 2. 挂牌公司股票简称:股票代码: 3. 本人姓名: 4. 别名: 5. 曾用名: 6. 国籍: 7. 拥有哪些国家或地区的长期居留权(如适用): 8. 专业资格(如适用): 9. 身份证号: 二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员? 是□否□ 如是,请详细说明: 三、是否在其他公司任职? 是□否□ 如是,请填报个公司的名称、注册资本、注册号、主要业务、以及本人在该公司的任职的情况。

四、是否负有数额较大的未清偿到期债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制执行措施,或者受到仍然有限的法院判决、裁定所限制? 是□否□ 如是,请详细说明: 五、是否曾经担任因经营不善破产清算、关停并转或者曾有类似情况的公司、企业的董事、监事、高级管理人员? 是□否□ 如是,请详细说明: 六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人? 是□否□ 如是,请详细说明: 七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚? 是□否□ 如是,请详细说明:

八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入? 是□否□ 如是,请详细说明: 九、是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)采取的监管措施或违约处分? 是□否□ 如是,请详细说明: 十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查? 是□否□ 如是,请详细说明: 十一、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品? 是□否□ 如是,请详细说明:

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董监高任职要求 一、中小板董监高任职资格及要求 1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(以上为公司法要求) (6)在职国家公务员。(公务员法规定) 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定:董 事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形: (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;(首发管理办法) 4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定: 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 原则上最多在5家上市公司兼任独立董事; 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士); 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

关于董监高任职资格规定的总结

关于董监高任职资格规定的总结 关于股份公司董事、监事、高级管理人员的任职资格,《公司法》、《首发办法》、《首发并在创业板上市办法》以及上市公司证券发行相关规则中均有规定,本篇中对此进行了梳理,公式如下:“公司法基本规定+任一特别规定= 特别条件下的任职资格要求”,例如:主板IPO的董监高任职资格=公司法基本 规定+主板IPO董监高任职资格特别规定。 一、公司法基本规定 第一百四十六条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

派出人员(董监高)管理办法

外派董事、监事和高级管理人员管理暂行办法 第一章总则 第一条为了规范集团的对外投资行为,加强股权管理和外派董事、监事和高级管理人员管理,切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《集团章程》(以下简称《章程》)和《集团管理总纲》(以下简称《总纲》),结合集团公司有关规定,制订本办法。 第二条本办法适用于集团公司向直接管理的控股子公司和参股公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员。 本办法所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、总师及派驻单位章程中规定的其他高级管理人员,其中,外派财务负责人的管理按照集团公司其它相关规定执行。 第三条外派人员代表集团公司行使《公司法》、《章程》、《总纲》、合资合同、派驻单位章程、集团公司相关规章制度和本办法赋予外派人员的各项职责和权利,对集团公司负有忠实和勤勉义务,须尽力维护集团公司利益。 第二章管理机构及职责 第四条管理机构及职责 (一)集团公司党政联席会 1. 审批外派人员的任免方案、薪酬与考核方案、考核结果与奖惩意见。 2. 审批集团公司相关职能部门就外派人员的日常管理及派驻单位的生产经营管理等重大事项提出的意见。 (二)集团公司薪酬与考核委员会 1. 负责组织制定外派人员的薪酬与考核方案,提交党政联席会审批后执行。

2. 负责组织制定考核奖惩意见,提交党政联席会审批后执行。 (三)集团公司职能部门 1. 党委工作部、人力资源部和监察室负责共同制定外派人员的任免方案,并由党委工作部按照党政联席会意见实施。 2. 资本运营部负责对集团公司控、参股子公司外派人员的日常业务进行管理、指导和监督。 (四)其他管理机构 集团公司可将外派人员的日常管理和考核权限委托给集团公司所属单位(以下简称受托单位)。 第三章外派人员任职资格 第五条外派人员必须具备下列任职条件: (一)自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,忠实履行职责,维护集团公司利益,具有高度责任感和敬业精神。 (二)熟悉集团公司或派驻单位经营业务。 (三)具有大专学历或中级以上职称,具备履行职责所必须的专业知识。 (四)在集团公司担任主管及以上管理职位满两年,或在集团公司所属各单位担任中层及以上管理职位满三年。 (五)身体健康,有民事行为能力,具备良好的职业道德。 第六条有下列情形之一的,不得委派: (一)《公司法》中明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。 (二)国家各级监管机构明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。 (三)个人负债数额较大到期未清偿的。 (四)与派驻企业存在关联关系,有妨碍其独立履行职责情形

董监高管理办法

四川昊昇三农实业有限公司 董事、监事和高级管理人员管理办法 第一条为规范和完善四川昊昇三农实业有限公司(以下简称公司)治理,加强对公司董事、监事和高级管理人员的任职管理,促进公司合法、稳健运行,根据国家有关法律、法规并结合公司的实际情况,制定本管理办法。 第二条按照公司三级管控机制,公司总部、区域公司、项目公司及其他子公司(以下简称各级公司)均是由我方发起、且控股的各类业务单元中独立核算且具有企业法人资格的企业法人,其董事、监事和高级管理人员的任职管理,均适用本办法。 第三条各级公司既是独立核算,自负盈亏的企业法人,又是公司的下属企业,必须服从公司总部的统一管理。各级公司的董事、监事、高级管理人员由公司总部委派,并经工商登记认可,既是直接对公司总部负责的责任人,又是代表各级公司行使职权的负责人,应当按照规定的职权范围,独立承担经营责任和民事责任。 (一)各级公司的全部资产属公司股东所有,各级公司董事、监事、高级管理人员应确保任职公司的资产保值增值,处置各公司重大资产时,必须事前报公司董事会书面批准。 (二)各级公司实行董事会领导下的总经理负责制,具体经营管理业务由该公司的总经理、法定代表人独立负责处理。其他重大事项的处理,按公司章程及相关制度、标准、流程分别经公司董事会、监事会、股东会审议通过后办理。 (三)各级公司的财务、审计工作,由公司总部垂直管理,对应公司协助,财务及审计人员由公司总部指派,财务人员工资福利由对应公司承担,审计人员工资福利由总部承担,日常行政管理由对应公司负责。

(四)各级公司要确保企业的资产增值,努力完成公司每年下达的经济指标,同时实行严格的奖惩制度。每年的经济责任目标及奖惩办法,由公司总部与各级公司另签年度经济目标责任书确定。 第四条各级公司应确保其董事、监事和高级管理人员就任时和在任期间始终符合相应的任职条件,拥有相应的任职资格。 各级公司董事、监事、高级管理人员在任期间出现不符合任职条件的情形的,各级公司董事会应令其限期改正或停止其任职,并将相关情况分别报告公司有权单位。 第五条各级公司董事、监事、高级管理人员应满足如下基本任职条件。 (一)具有完全民事行为能力; (二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任公司董事、监事、高级管理人员职务所需的相关知识、技能及经验; (五)具有良好的从业记录。 第六条各级公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前提交任职资格申请材料,在获得任职核准前不得履职。 拟任人在公司内部调动,新职务的任职资格要求与原职务相同或低于原职务要求的,不需重新申请任职资格。 第七条各级公司董事、监事、高级管理人员缺位时,由各级公司董事会负责指定代为履职人员。董事会指定代为履职人员应符合本办法规定的董事、监事、高级管理人员任职资格基本条件。 有权单位发现代为履职人员不符合任职资格基本条件的,应当责令各级公司限期调整代为履职人员。

高管任职限制规定一览

关于董、监、高任职限制整理 一、关于董事 1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 2、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第十七章第三条:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒: (一)通报批评; (二)公开谴责; (三)公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条:董事候选人除应符合公司法的相关规定外,还应符合下列要求: (一)近三年未受中国证监会行政处罚; (二)近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 4、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第十七章第三条:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分: (一) 通报批评; (二) 公开谴责; (三) 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。 5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条:董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外,还不得存在下列情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

深度解析公司股东、董事、监事、高管任职资格

新三板/IPO: 深度解析公司股东、董事、监事、高管任职资格 一、公司股东资格界定 (一)自然人 党政机关 1、公务员(禁止) 《公务员法》第53条第14款规定,"公务员必须遵守纪律,不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务"。 2、党政机关的干部和职工(禁止) 根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第2条规定,禁止私自从事营利性活动,不准个人或者借他人名义经商、办企业。 《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》第2条规定“乡(含乡)以上党政机关在职干部(包括退居二线的干部),一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业;也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。”《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》,第2条“党政机关,包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位,一律不准经商、办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩,或者明脱钩暗不脱钩的,不管原来经过哪一级批准,都必须立即停办,或者同机关彻底脱钩。” 3、处级以上领导干部配偶、子女(有条件禁止) 根据中央纪委《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4号)第一段提出“中央纪委第四次全会提出,省(部)、地(厅)级领导干部(以下简称领导干部)的配偶、子女,不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动。”第6条规定:“上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控股单位的主管部门、证券监督管理机构的领导干部,其配偶、子女不准从事上述部门、机构所管理的公司的证券交易活动。” 4、县以上党和国家机关退(离)休干部(禁止) 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》第1条规定:“一、党和国家机关的退休干部,不得兴办商业性企业,不得到这类企业任职,不得在商品买卖中居间取酬,不得以任

董监高任职规定

董事、监事、高级管理人员任职一般规定 一、《公司法》的规定 (一)董事、监事、高级管理人员任职的法定限制 第一百四十七条:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 (二)《公司法》对董事的有关规定 (1)董事的产生 第三十八条:股东会行使下列职权:选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 第四十五条:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十一条:创立大会行使下列职权:选举董事会成员; 第一百条:本法第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会; 第一百零九条:董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;

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