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双林股份:关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码:300100 证券简称:双林股份 公告编号:2020-028

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告

双林股份:关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告

特别提示:

1、宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)当前正在实施产业结构调整、剥离负资产及亏损资产举措,公司拟在本年度陆续剥离多年亏损的新能源电驱动产业资产,以提升公司资产结构质量。

2.本次公司拟将持有的知豆电动汽车有限公司(以下简称“知豆汽车”)的 4.5%股权转让至控股股东双林集团股份有限公司(以下简称“双林集团”)。本次交易完成后,公司将不再持有知豆汽车股权。

3、由于流动性危机及影响,知豆汽车目前已进入破产预重整,并已组建清算组。

4、公司所持该4.5%股权出资5,000万元,因知豆汽车资不抵债及业务停滞,公司在2018年年报时已全额计提减值准备,计提原因及说明的具体内容详见《关于深圳证券交易所年报问询函的回复说明》。

5、本次交易对方双林集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

7、本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为剥离亏损资产业务,提升上市公司业绩,优化资产及财务结构,公司计划在本年度内陆续剥离新能源电驱动产业资产。本次公司拟将持有的知豆汽车4.5%股权转让至控股股东双林集团,股权转让对价人民币1元。同时鉴于知豆汽车正处破产预重整阶段,

双林集团承诺知豆汽车后续重整后的或有处置收益归上市公

司所有。

2020年4月27日,公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》,董事会同意上述股权交易事项,同意授权公司管理层与股权受让方签订相关文件及办理工商变更手续。

本次交易对象为控股股东或其指定方,本次交易构成关联交易。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司内部控制管理制度的要求,本次交易属于公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。关联董事邬建斌、曹文、邬维静在本次董事会审议时均回避表决,公司独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称:双林集团股份有限公司

法定代表人:邬建斌

注册资本:40,198万元

主营业务:实业项目的投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工;食品经营;企业管理咨询;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所:宁海县西店镇铁江村

主要财务指标:截止2019年12月31日,总资产219,178.99万元, 净资产59,619.97万元;2019年度主营业务收入3,135.18万元,净利润-4,845.27万元。以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产:公司所持有的知豆汽车4.5%的股权

2、交易标的基本情况

公司名称:知豆电动汽车有限公司

注册资本:人民币111,111万元

法人代表:鲍文光

住所:浙江省宁海县力洋镇储家山路1号

公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

成立日期:2015年01月06日

经营范围:电动汽车批发及零售;电动汽车及零配件的技术研发、咨询和转让;实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);自营和代理货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外);机械设备及配件、金属材料、仪器仪表、电子产品、五金工具的批发、零售。

标的公司股东、出资额及股权比例如下:

双林股份:关于出售参股子公司股权暨关联交易的公告

3、知豆汽车破产预重整情况说明

2018年起,因受到宏观经济层面及行业政策调整的影响,知豆汽车陷入资金链困局。知豆汽车已向宁海县人民法院申请并启动破产预登记,进入预重整阶

段。宁海法院已依法公开选定预重整管理人。

根据债权申报环节公司获取的《知豆汽车重整计划草案》相关内容,目前知豆资产负债情况如下:

(1)资产情况

知豆汽车具有变现价值的资产主要包括土地、厂房、设备与存货等实物资产,下属子公司股权及未来国地补可回收余额。其中,实物资产假定通过司法执行或者破产清算拍卖程序处置,预计变现价格约2.88亿元;子公司股权而言,经评估机构结合财务资料与与现场勘查结果,预计变现价格为1.87亿元;国地补金额账面记载12.3亿元,因取决于政策落地及到位时间等因素,未来不确定性较大。

(2)负债情况

根据当前初步统计,知豆汽车总负债合计58.69亿元,涉及债权人人数共607家。

(3)清偿结果分析

知豆汽车假如不能重整成功则不可避免进入破产清算程序,具备拍卖条件的资产均将通过快速拍卖方式处置。假定这些资产均能够一次拍卖成交,则在扣除交易税费(15%)后,预计剩余成交价款为4.04亿元。资产处置金额4.04亿元依法优先清偿破产费用、共益债务及建设工程款后,预计剩余金额约为2.97亿元。据此,总额57.8亿元的普通债权清偿比例约为5.1%。

四、交易的定价政策及定价依据

根据上述《知豆汽车重整计划草案》内容,目前知豆汽车已资不抵债,股东已无剩余资产可分配,故本次交易按1元作价转让。同时,为保证上市公司及股东利益,双林集团承诺该知豆汽车 4.5%股权后续对应的重整或破产清算的处置收益归上市公司所有。

五、拟签署转让协议的主要内容

1、转让方为甲方:宁波双林汽车部件股份有限公司;

受让方为乙方:双林集团股份有限公司。

2、甲方同意在本协议签署后10个工作日内将其持有的知豆汽车4.5% 的股权转让给乙方,鉴于知豆汽车资不抵债及目前所处破产预重组阶段,乙方同意以对价1元的价格受让上述股权。

3、本次股权转让完成后,乙方合法持有知豆汽车4.5%的股权,享有股东权利,并承担该4.5%的股权对应的责任及义务。

4、股权交割:本协议签署日为股权交割日。甲乙双方配合标的公司在协议签署后30个工作日内将标的股权的工商变更登记手续办理完毕。

5、鉴于知豆汽车现处破产预重组阶段,乙方承诺该知豆汽车4.5%股权后续对应的重整或破产清算的处置收益归上市公司所有。

6、甲方向乙方陈述和保证:

(1)有权处分标的股权,有权签订本协议及与本协议相关的所有其他法律文件,且不违反对其具有约束力的任何其他协议或义务,也不违反任何适用法律法规;

(2)配合乙方就标的股权转让事宜签订包括但不限于股东会决议、用于股权转让工商登记的协议等的相关法律文件;

(3)努力促使标的公司所有股东同意与乙方就标的股权转让事宜签订相关法律文件;

(4)标的股权不会被全部或部分被转让至本协议约定受让方以外的其他第三方,或被设置质押等权利负担、或被采取保全或强制执行措施;

(5)甲方违反本条陈述与保证的视为对本协议的重大违约,但乙方同意豁免的除外。

7、乙方向甲方陈述和保证:

(1)拥有全部所需的相应的权利、权力和授权,以签订本协议,履行其各自在本协议项下的义务,并完成交易。

(2)签署、交付和履行本协议目前不会、将来亦不会违反或抵触对其适用的任何法律或政府指令及其所签署的任何有约束力的协议、合同等法律文件。

(3)乙方具备充足的资金用于购买标的股权,且其拟向甲方支付的转让价款资金来源合法。

8、本协议经股权转让双方正式签署后生效,乙方有权指定第三方履行本协议。

9、因履行本协议发生的税费由各方依法承担。

六、交易目的和对上市公司的影响

剥离亏损资产、低效资产是本年度公司重大经营举措之一,公司新能源电驱动产业资产近年来一直处于亏损状态,为优化公司业务布局、调整产业结构,减少亏损资产对公司整体利润的影响,本次拟将公司投资知豆汽车的 4.5%股权剥离转让。实施完成后将有利于企业瘦身,剥离低效资产,优化企业资产结构,聚焦公司现有饰件机电、轮毂轴承等事业板块。本次交易不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1-3月,公司与双林集团及其控制公司累计已发生的日常经营相关关联交易金额为369.48万元;除此之外,公司未与关联人发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可,并发表了独立意见如下:本次交易有利于公司,进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量,不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。我们同意实施此次交易。

九、监事会意见

本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量,不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意实施此次交易。

十、其他事项说明

当前知豆汽车处于破产预重组阶段,公司暂无法获取充分完整的财务信息及

评估报告,公司将按司法破产重组程序,及时履行后续进展披露义务。

特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司

董事会

2020年4月28日