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国美并购案例分析

国美并购永乐内幕揭秘

张小平

“这些投资者，一步步让你在赤裸裸的利益面前下跪、臣服。”

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黄光裕（前）和陈晓（后）向背而思

谁撮合了黄光裕和“很可怕的对手”陈晓？

在黄光裕“做生意以来最艰苦的一场谈判”中，他和“很可怕的对手”陈晓之间，到底发生了什么？哪些无形之手左右着他们？

中国家电零售行业最大的一宗并购——永乐并购案，经过几个月的反复，终于在2006年7月24日尘埃落定。行业老大国美以52.68亿港元的代价鲸吞了排名第三的永乐。黄光裕把昔日“最强悍的敌人”陈晓招至麾下，成为同一战壕的战友。

并购案余波久久不息。很多人在问：整个过程中到底发生了什么样的故事？是哪些力量在推动这个并购案往前走？

陈晓“套现、过渡、走人”？

“人家要欺负我们了，我们自己要争气。”

苏宁总裁孙为民曾为陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置他于“死地”的首要“元凶”便是永乐和摩根士丹利签订的“对赌协议”——摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层约定，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。

有人说，正是这份急功近利的“对赌协议”让陈晓失去了稳健的心态。2005年，是陈晓最为风光也最为“疯狂”的一年——他一举收购了灿坤、厦门思文、河南通利等家电连锁企业。2006年4月19日，永乐又与大中达成了合并协议。

但摩根士丹利等机构投资者却“用脚投票”，对永乐的股票进行了大量抛售，导致永乐市值大跌。大中成为鲠在陈晓喉咙里、吞不下却又不甘心吐出来的一块鱼骨头。

在黄光裕眼里，陈晓显然是一个集实干与理想于一身。黄光裕对《英才》记者说：“我觉得连我都不能轻易接受这种观念（被收购），而陈总却不像其他人犹犹豫豫，能够率先走出这一步。这个境界，说句实在话，我觉得能做到的人并不多。”

无论是为现实所迫，还是被理想燃烧，陈晓开始踏出了第一步。正是他一手促成了家电零售业五大领袖（国美的黄光裕、苏宁的张近东、永乐的陈晓、大中的张大中、五星的汪建国）的峰会：2006年春节长假刚过，5个人相约北京，推心置腹，相谈甚欢。峰会的发起人陈晓设立了轮流召集人制度，并规定峰会参加者仅限于5位董事长本人，而且会谈内容任何人不得带出会场。陈晓的最终目的是促成5大企业合纵连横、划区而治，以达到利益最大化。陈晓曾经对媒体激动地说道：“假如国美、苏宁、永乐等企业联合或并成一个零售商，还有谁能与之抗衡？”

但很快，5巨头便因利益等问题产生了分歧，张近东和汪建国慢慢退出了峰会。张近东开始加紧运作苏宁电器7.8亿的定向增发融资计划，而汪建国则接受全球最大的消费电子零售商百思买（BestBuy）的邀请，前往上海商谈双方的合资计划并成功。只有黄光裕和陈晓越抱越紧，最终走到了一起。

谈判的关键毫无疑问是价格问题。陈晓对黄光裕纯粹以股权置换进行合并的方式坚决不同意，执意坚持在置换股份之外加入相当的现金部分。

坊间流传的一种说法证明了陈晓的强悍。一次，陈晓本来打算飞往北京与黄光裕面晤，但突然听到国美准备要约收购永乐的信息，于是“气鼓鼓”地回到上海总部办公室。他对部下宣布：“人家要欺负我们了，我们自己要争气。”这件“很气人的事情”，让陈晓一度扬言要中止合并谈判。

而其间，关于永乐向苏宁抛出“橄榄枝”、美国百思买也在“觊觎”永乐等传闻不断。况且，永乐还手握收购大中的一纸协议。这一切促使黄光裕做出比较大的让步：以“股票＋现金”的形式收购永乐。

但对于收购过程的种种传言，陈晓对《英才》记者一笑而过。他说：“其中并没有很多故事，只是媒体的想象力太丰富。”

而并购专家陈明键对陈晓的产业理想充满怀疑。他对陈晓的预测是：“套现、过渡、走人！”

黄光裕做生意以来最艰苦的谈判

“不是我无能，是陈晓太狡猾。”

对于黄光裕来讲，这是他“做生意以来最艰苦的一场谈判”。黄光裕为此向《英才》记者抱怨：“不是我无能，是陈晓太狡猾。为了在一些核心问题上达成一致，我伤透了脑筋，也做出了相当大的让步。如果不是志同道合和惺惺相惜，我和陈晓根本不可能谈成功。”

黄光裕告诉《英才》记者，他和陈晓的第一次“约会”是在上海。其后，两人接触日益频繁，7月初几乎每天都通电话，而早期谈判的许多细节都是由两人亲自敲定。

当《英才》记者当面询问两人性格中最大的不同点时，黄光裕回答：“陈总做事比我细。”陈晓马上补充道：“黄总比我更果断。”两人显然有感而发。几个月的时间，谈判过程曾几次陷入僵局。据说，有一次黄光裕甚至突然起身拂袖而去。黄光裕说：“陈晓总是不愿让步，我当时差点儿想放弃了。”但黄光裕很快冷静下来，又去找陈晓。还没等他开口，陈晓便说：“咱们还得接着谈。”

当然，黄光裕绝非受人宰割之辈。2006年7月17日上午10点，永乐电器在开市5分钟后突然宣布停牌，理由是需要“等待影响股价消息公布”。而据知情人透露，之前国美和永乐双方经过协商，将进行一项“自愿、友善、友好的要约收购”，并相约同时在17日停牌，然后发布消息。但在永乐停牌之后，国美却迟迟没有动静。这无异于黄光裕临时变卦，玩了永乐一把，让陈晓有了“受欺负”的感觉。黄光裕此举，有对永乐的诚意进行试探之意，更主要的是让永乐因为率先停牌而陷入被动的局面——永乐停牌后必须给股东一个结果，这使得陈晓的谈判回旋余地大大缩小。

黄光裕见好就收。7月18日上午9时30分，国美电器在香港联交所停牌，原因是国美对永乐提出自愿收购建议，并等待与永乐一起发布联合公告。

7月24日，也就是国美准备召开关于永乐并购案新闻发布会的前一天，黄光裕却突然“人间蒸发”了，所有的媒体都找不到他。后据国美某高层透露才得知，在这个节骨眼上，黄光裕跑到广东去做“好人好事”了——他向“潮汕星河奖基金会”捐助了500万。

据当地一家报纸报道，与黄光裕同行的有一位叫许钟民的潮汕老乡。细心的人发现，就在3天之后的7月27日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司发布公告：北京住总集团将其持有的中关村法人股2.7亿股（占总股本的40.01%），分别转让给鹏泰投资、粤文音像及海源控股各27.51%、7.5%、5%的股权。而中关村重组工作组的牵头人即许钟民，他是海源控股的控制人，未来将出任中关村董事长。

第三只手机构投资者极力撮合

“这些投资者，一步步让你在赤裸裸的利益面前下跪、臣服。”

在这个号称中国家电连锁行业第一大并购案中，国外机构投资者的身影一直若隐若现。他们对双方的合并到底起到了什么样的作用？

国美、苏宁、永乐三大家电连锁巨头从2004年6月起先后上市，开始了与国际投资者的合作。三大巨头后面站着的是摩根士丹利、鼎晖、华平这些大机构投资者。有业内人士对《英才》记者一针见血地指出：“这些投资者，先会精心地把那些创业家的理想和热血包装上市，然后再一步步地把你的理想剔除干净，让你在赤裸裸的利益面前下跪、臣服。分众与聚众的合并，就是典型的例子。”

不少人认为，陈晓便是被机构投资者“摆了一道”。由于永乐盈利前景不明朗，以摩根士丹利为首的财务投资人在短短两周内先后5次抛售永乐股份，从而引起永乐股价自4月下旬开始一路下滑，从4.30港元一直跌落到2.25港元的发行价，中国永乐市值从巅峰时期的近100亿元迅速缩水至40多亿元。永乐电器首席财务官张俭证实：“约15%的股权集中出售，肯定会对股价形成压力。”陈晓也在采访中提道：“在摩根的压力之下，我们才形成了今天这样一种结局。”

对国美和永乐，国外投资者显然厚此薄彼。华平投资国美，表明了国际顶级投资机构对国美价值的认可；而在2006年6月14日，国美电器的战略投资者花旗银行发表报告力挺国美。

永乐股价的一味下跌，并不符合投资者的切身利益，也难以实现他们预期的投资回报率。于是，他们将目光投向了国美，积极撮合两者的合并。永乐如果委身市盈率更高、股价更稳健的国美电器，虽然改变了摩根士丹利等对中国永乐既定的投资计划，但却可能使之以另外一种回报更高的方式功成身退。据媒体此前披露，摩根士丹利在大幅抛售永乐股票的同时，继续增持国美股票。

据知情人士透露，在2006年7月初连续两周时间里，国美电器高层聚集于北京稻香湖景酒店，召开上半年经营总结会。参加此次秘密会议的不足20人。国美的投资方华平基金和摩根士丹利也派出代表参与了探讨。正是在这次会议上，作出了收购永乐的决定。

并购完成后，摩根士丹利将获得国美电器2.39%的股权，大约为7286万股，基本达到自己的回报预期。

而接下来，国美与苏宁的合并，从技术操作层面上来看，是一件并不复杂的事情——面对股权相对分散的苏宁，黄光裕可以抛开张近乐，直接搞定其机构投资者即可。

关键数字

52.68: 国美以现金加换股方式收购永乐付出的代价是52.68亿港元

1200: 2004年，黄光裕宣布的2008年国美销售额为1200亿元

800: 双方合并后，其联合门店数量将达到800家，年销售额800亿元

3: 从2005年开始，几大家电零售巨头初步完成收购与整合的时间有望从5年缩短至3年

行业进入“大鱼吃大鱼”时期

“天下大势，合久必分，分久必合。”谈到这次收购，并购专家陈明键用了这样一句显得有点俗套的古话来概括。他说：“近几年，中国家电零售业发生并购是必然的，绝对是大势所趋，至于是由黄光裕、张近东、陈晓或是其他人来完成，那是其次的。”

中信证券分析师陈宸对中国家电连锁行业的竞争阶段进行了分析：行业竞争的第一阶段是在2004年以前，市场集中度低下，行业增速达20%；第二阶段是从2005年开始的N年，仍有望保持两位数增长，市场格局趋于稳定；N年以后，进入第三阶段，市场格局在稳定中开始显现寡头垄断的趋势。在原先的估测中，这个N年约为5年，但因为国美收购永乐，让业内人士惊呼行业整合之势的迅猛，N从5缩短至3——也就是说，在3年左右的时间内，几大家电零售巨头会初步完成收购与整合，出现势均力敌的稳定局面。

陈宸认为，规模不再是惟一的衡量指标，管理绩效更重要。在竞争日趋激烈的情况下，单位面积销售收入是衡量管理绩效的第一指标。竞争来临时，这个指标的变动趋势，可能会前瞻性地暗示谁更能抗击风险，具有更大的胜出几率。2005年，永乐的单位面积销售收入下降2.8%，国美则上升了2.2%。这个数据显示，永乐选择成为国美的股东，不失为一种具有前瞻性和有利的做法。

黄光裕：竞争对手之间为了拼夺同一个商业旺地的市场份额，往往扎堆开店，重复投资的状况非常严重，造成家电零售业和制造业各种资源的明显浪费。

陈晓：国美、苏宁、永乐三巨头再一味地拼价格、拼广告、拼门店，肯定会三败俱伤，最终导致整个家电行业走向崩溃。

国美并购永乐案例分析

国美并购永乐案例分析组员：龚莹莹、张艳芳、张彩霞、郭艳、杨柳、丁社肖、陈慧娟、汪建“黄光裕有着惊人的财技”，这是业界人士对黄光裕成功之道的普遍看法。他的这一“惊人财技”到底是什么？除了“敢想、敢做和坚持不懈”之外，还有就是借别人的力量成就自己的事业的“借鸡生蛋”的过人能力。这对于那些想创业而自己的“力量”不足的人而言，黄光裕的“借鸡生蛋”法无疑是一个很好的借鉴。讲到这里，也许大家想问了，黄光裕是何许人也？没错，他就是2006年福布斯中国富豪榜第一名，国美电器集团的董事长。一、国美的基本情况 1987年1月1日国美电器有限公司成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。隶属于北京鹏润投资集团。1999年，国美电器公司被北京市消费者协会授予“售后服务信得过单位”称号。2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好得企业形象。 2001年，在国家经贸委公布的商业连锁百强排名中，国美电器以骄人的业绩跨入前六强。此外，国美还被中国消费者协会评为“诚信单位”;2001年4月，“国美空调流行趋势发布会”在北京举行，并从此成为每年一度的空调业盛会；2001年11月，“国美服务工程”在全国的推广在各地掀起了服务高潮，率先在家电流通领域打响了服务战。 2002年7月，国美成功举办“中国手机高峰论”，奠定了国美在手机零售行业的领先地位。2002年，国美的年销售额将突破150亿元；2003年，国美将在香港上市。 2004年，国美将进入国际市场，逐步树立国美的国际商业品牌。2005年，国美电器加快了行业并购步伐，用8个月时间成功收购哈尔滨黑天鹅电器、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳4个家电品牌和全部连锁网络。 2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。2006年在国家商务部公布的2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业榜首。在2006年的中国，国美、苏宁、永乐成为了国内家电行业的三大巨头，而就在这时，销售额连续五年蝉联中国家电连锁企业榜首的国美是出于何种原因收购永乐？而一家净资产达数十亿元的股份制大型

国美并购的案例分析

并购的案例分析 ——国美横向并购今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1200亿，在全国数百个城市中拥有了1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。在并购永乐、大中之后，国美拥有了无限庞大的企业疆域。目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。在国内家电零售市场上，“美”、“苏”（国美、苏宁）争霸对峙多年。到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。 2005至2007这三年，究竟发生了什么？深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面。这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。可以说，横向并购成就了今日的国美帝国。永乐、大中之外的并购行动没有受过高等教育、没有资本运作专业知识的黄光裕，为何会倚重并购战略？在前几年，国内家电流通领域竞争的日益加剧，对手间的力量对比也在不断地发生着变化，这使得原本就很复杂的竞争局势变得更加补朔迷离、头绪纷乱了。当然，竞争最为激烈的依然是与苏宁、三联、永乐、五星、大中等大型家电连锁巨头之间的争斗，可以说已形成群雄争霸的格避。2004年前后国内的家电零售市场格局是：任何一家家电连锁企业仅仅依靠内生式增长，都很难在竞争中遥遥

国美并购案例分析

国美并购永乐内幕揭秘张小平 “这些投资者，一步步让你在赤裸裸的利益面前下跪、臣服。” ───────────────────────────────────────────────────────────────── 黄光裕（前）和陈晓（后）向背而思谁撮合了黄光裕和“很可怕的对手”陈晓？在黄光裕“做生意以来最艰苦的一场谈判”中，他和“很可怕的对手”陈晓之间，到底发生了什么？哪些无形之手左右着他们？中国家电零售行业最大的一宗并购——永乐并购案，经过几个月的反复，终于在2006年7月24日尘埃落定。行业老大国美以52.68亿港元的代价鲸吞了排名第三的永乐。黄光裕把昔日“最强悍的敌人”陈晓招至麾下，成为同一战壕的战友。并购案余波久久不息。很多人在问：整个过程中到底发生了什么样的故事？是哪些力量在推动这个并购案往前走？陈晓“套现、过渡、走人”？ “人家要欺负我们了，我们自己要争气。” 苏宁总裁孙为民曾为陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置他于“死地”的首要“元凶”便是永乐和摩根士丹利签订的“对赌协议”——摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层约定，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。

有人说，正是这份急功近利的“对赌协议”让陈晓失去了稳健的心态。2005年，是陈晓最为风光也最为“疯狂”的一年——他一举收购了灿坤、厦门思文、河南通利等家电连锁企业。2006年4月19日，永乐又与大中达成了合并协议。但摩根士丹利等机构投资者却“用脚投票”，对永乐的股票进行了大量抛售，导致永乐市值大跌。大中成为鲠在陈晓喉咙里、吞不下却又不甘心吐出来的一块鱼骨头。在黄光裕眼里，陈晓显然是一个集实干与理想于一身。黄光裕对《英才》记者说：“我觉得连我都不能轻易接受这种观念（被收购），而陈总却不像其他人犹犹豫豫，能够率先走出这一步。这个境界，说句实在话，我觉得能做到的人并不多。” 无论是为现实所迫，还是被理想燃烧，陈晓开始踏出了第一步。正是他一手促成了家电零售业五大领袖（国美的黄光裕、苏宁的张近东、永乐的陈晓、大中的张大中、五星的汪建国）的峰会：2006年春节长假刚过，5个人相约北京，推心置腹，相谈甚欢。峰会的发起人陈晓设立了轮流召集人制度，并规定峰会参加者仅限于5位董事长本人，而且会谈内容任何人不得带出会场。陈晓的最终目的是促成5大企业合纵连横、划区而治，以达到利益最大化。陈晓曾经对媒体激动地说道：“假如国美、苏宁、永乐等企业联合或并成一个零售商，还有谁能与之抗衡？” 但很快，5巨头便因利益等问题产生了分歧，张近东和汪建国慢慢退出了峰会。张近东开始加紧运作苏宁电器7.8亿的定向增发融资计划，而汪建国则接受全球最大的消费电子零售商百思买（BestBuy）的邀请，前往上海商谈双方的合资计划并成功。只有黄光裕和陈晓越抱越紧，最终走到了一起。谈判的关键毫无疑问是价格问题。陈晓对黄光裕纯粹以股权置换进行合并的方式坚决不同意，执意坚持在置换股份之外加入相当的现金部分。坊间流传的一种说法证明了陈晓的强悍。一次，陈晓本来打算飞往北京与黄光裕面晤，但突然听到国美准备要约收购永乐的信息，于是“气鼓鼓”地回到上海总部办公室。他对部下宣布：“人家要欺负我们了，我们自己要争气。”这件“很气人的事情”，让陈晓一度扬言要中止合并谈判。而其间，关于永乐向苏宁抛出“橄榄枝”、美国百思买也在“觊觎”永乐等传闻不断。况且，永乐还手握收购大中的一纸协议。这一切促使黄光裕做出比较大的让步：以“股票＋现金”的形式收购永乐。但对于收购过程的种种传言，陈晓对《英才》记者一笑而过。他说：“其中并没有很多故事，只是媒体的想象力太丰富。” 而并购专家陈明键对陈晓的产业理想充满怀疑。他对陈晓的预测是：“套现、过渡、走人！” 黄光裕做生意以来最艰苦的谈判

管理学案例分析——国美电器集团

问题一：面对国内市场环境的变化，国美经营模式存在的问题有哪些？国美电器从全国加点连锁零售第一品牌到2012年亏损近6亿，甚至被媒体预言可能消失，暴露出国美集团经营模式的许多问题，主要有以下几个方面： 1、无视环境变化，盲目扩张门店。管理学理论中提到“环境”这一概念，任何一个组织都不是独立存在的，环境中某些力量在管理者行为的形成过程中起着主要作用。组织外部力量和压力带来的变化一直影响着组织。外部环境的复杂性和不确定性正是对管理的挑战，一个组织如果不能及时根据外界环境的变化来做出相应的调整，就很有可能失去在竞争中的优势从而失去先机，甚至出现被淘汰的危机。组织的一般环境，即大环境包括政治环境、法律环境、经济环境、科技环境、社会文化环境、自燃环境和国际环境等。任务环境包括顾客、竞争者、同盟者、供应商、运输部门、中间商与批发商、业务主管部门、税务财政部门以及企业所在社区等要素。纵观国美的发展历史可以看到从1999年到2006年短短7年时间，国美的规模已经实现向全国扩张并成功实现了区域连锁。然而在国美迅速壮大的同时国内市场环境也在不断变化竞争对手也在快速成长，尤其是苏宁电器，2010年的数据显示苏宁的销售额已经超过国美，跃居中国零售百强企业榜首。面对这样强大的竞争对手，通常企业会采取扩张销售门店数量的形式抢夺销售量，国美在过去的5年里，通过快速自主开店、兼并收购等方式争取到现在的市场地位，然而由于门店扩大过于紧密并且已经远远超出了地区的负荷能力，因此在扩大的背后背负的是成本的增长远远高出利润增长的巨大包袱。对于国美来说，门店规模的扩大并没有给企业带来实际的好处，表面无限光鲜，实际内里不堪重负。 2、低价策略使得与供应商关系恶化。国美过去在与供应商的合作中，实施集中采购，统一采购，实现规模效应。由此建立起来的供销模式，摆脱了中间商环节，实现了低成本采购，从而将厂家的价格优惠转为自身销售商的优势，以低价格占领着市场。这样既可以避免厂家产品积压，又可以节省大笔宣传推广、产品促销和人员管理费用，以此达到进货越多，进价越低，销量越大，进货更多的良性循环。但是随着我国经济的发展，家电市场进入了完全的买方市场，家电厂商与零售商之间的合作关系由利益共同体走向矛盾的双方。一些连锁渠道在未经厂家同意的情况下，私自把零售价降到了出厂价以下，严重打乱了厂家的价格体系。厂家虽然提高了销量，但是由于大量的促销使价格降低，使得厂商的利润更加微薄。国美电器的低价优势主要来源之一就是对上游厂商的价格打压，这是一种典型的渠道终端行为的表现形式。众所周知的“格力事件”，就是因为格力不满国美电器擅自降低其空调价格，退出了国美电器卖场，两方关系就此恶化。从长远来看，国美电器的这种价格策略对整个产业链具有一定的破坏性，弱化了上游生产厂商的整体盈利能力，迫使诸多厂商们纷纷自建渠道进行家电销售，以摆脱连锁卖场的控制，目前也变成国美有力的竞争者。国美与上游供应商矛盾的加剧，

国美案例分析

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现代管理学案例分析报告国美战略分析

目录第一章国美背景介绍?1 第二章国美战略环境分析 (2) 2.１国美电器有限公司外部环境分析?错误!未定义书签。２．1.1 政治、经济环境分析 (2) 2.1.2 社会、技术环境分析 (2) 2.1.３行业环境分析................... 错误!未定义书签。 2.２国美电器有限公司内部环境分析 (3) 2.2.1 国美的优势?3 2.2.2组织管理体系?4 第三章国美当前战略存在问题分析 (4) 3．1国美战略存在的问题分析?4 3.2国美改革方向?5 第四章国美战略方案制定分析 (6) 第五章总结........................................ 错误!未定义书签。参考文献.. (10)

第一章国美背景介绍国美电器有限公司(GOME),成立于19８7年1月1日,是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在２0１3年，国美门店总数(含大中电器)已经达到10６3家,覆盖全国2５６个城市；同时国美还有542家非上市公司，并且在2０06年成功收购上海永乐生活家电、２007年并购北京大中电器之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家;销售额曾多次占据中国连锁百强之首，睿富全球最有价值品牌中国榜曾评定国美电器品牌价值为５５3亿元,是家电连锁零售第一品牌。在二三十年的发展过程中,国美电器不断总结经验,形成了“商者无域,相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略，并始终秉承着“成就品质生活”的企业文化。然而随着经济全球化的发展,企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。国际经济局势动荡，国家经济发展方式转型，各个企业都面临着经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化,营销成本不断上升等因素,企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下,国美家电集团作为全中国最大的家电零售连锁企业之一,从19９9年至2006年间，成功实现了其跨区域连锁的经营模式,并逐渐走向国际。在长期经营实践中,国美电器形成了独特的商品、价格、服务、环境四大核心竞争力；所经营的商品几乎囊括所有消费类电子产品;大单采购、买断、包销、订制等多种营销手段，保证了国美家电的价格优势;以“彩虹服务”为代表的售后服务体系是国美电器规模化经营的基础;精品旗舰店的推出为消费者提供了放心、满意、舒适的购物环境。在企业不断的发展壮大过程中,国美家电的单店数量急剧增长,规模不断扩大,但是当企业规模扩大到一定程度后,技术和管理的发展速度将滞后于企业利润增长速度，出现规模不经济现象。国美电器的收入来源不仅包括销售盈利，还包括供应商返利和其他业务盈利。长此以往，这种盈利模式使得国美的利润来源中,取自供应商的比重越来越大,逐渐形成挤压供应商的利润空间的局面。国美利用其为行业龙头的优势,在与供应商的博弈中处于优势地位。同时,随着苏宁等其他电器销售品牌的发展以及供应商自身销售渠道的拓宽，国美在与供应商的博弈中优势减弱，主要表现之一

国美并购永乐案例分析

国美并购永乐案例分析一、案例简介 2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。二、并购双方介绍并购方—国美电器：国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。被并购方—永乐电器：永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电

案例分析：国美并购永乐

案例分析：国美并购永乐要求:从国美和永乐两个方面分析并购的动因和效应，对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。国美并购的动因： 1.迫于竞争压力国内市场家电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌。国外市场入侵，美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场。 2、增强核心能力并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。 3、抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，如果国美并购永乐成功，则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。 4、获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。永乐并购的动因： 1、较弱的竞争力由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了％，毛利率也下降％～％。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的。 2、“对赌协议”带来的压力

首先，“对赌协议”几乎是不能完成的任务。如果净利润等于或低于亿元，永乐管理层将向外资股东转让4 万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 万股(占总股本约％)”。国美并购的效应： 1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现双赢。 2、企业扩张动机国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百思买。 3、财务协同效应财务协同效益主要反映在可以给企业提供成本较低的内部融资。国美永乐合并后可以充分发挥资源和货源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势。并购后可以给双方带来低成本的内部融资，实现财力资源的互补效应。 4、战略调整按照并购协议，并购完成后，永乐随即退市，但品牌仍然保留，并购后的新公司实行双品牌战略。国美并购永乐可以折射出行业领先的进攻性战略和防御性战略。并购后上海市场取代北京市场成为国美第一大市场，这主要是得益于并购前永乐在上海市场资源。 5、取得竞争优势苏宁电器是国美在国内的首个竞争对手，从两家企业2007年的主要财务与经营指标对比我们可以发现，营业收入超过苏宁亿元，增幅超过苏宁%。虽然该年销售毛利率、净利率和基本每股收益不如苏宁，但其门店总数比苏宁多94家，反映出国美已经占据了更大的市场，发展潜力巨大。永乐并购的效应：

国美电器控股有限公司案例分析报告

国美电器控股有限公司战略采购案例分析报告

课题名称：零售商主导型供应链的订单柔性分配与采购决策研究小组成员：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

目录一、公司简介 ------------------------------------------------------ - 1 - 二、发展历程 ------------------------------------------------------ - 2 - 三、问题分析 ------------------------------------------------------ - 3 - 四、应对方案 ------------------------------------------------------ - 5 - 五、成本效益分析 ------------------------------------------------ - 8 - 六、结束语 -------------------------------------------------------- - 10 -

一、公司简介国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。现任董事会主席为张大中。国美电器一直居于国内领先电器行业。来自中怡康的权威数据显示， 2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。另外，国美集团率先在行业通过与上游厂家深度合作及大单采购、淡季打款等措施，国美集团终端空调零售价格在2011年继续保持低于其他渠道的竞争优势，并力争在2011年空调旺季来临之际，抑制空调价格上涨苗头，维持空调低价位水平。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

国美并购永乐前后的财务指标分析教程文件

国美并购永乐前后的财务指标分析ECONOMIC PRACTICE·经济工作■■■■■ 国美并购永乐前后的财务指标分析文／王丽杰中国家电连锁零售业在过去的几年里得到了快速的发展，目前在我国家电零售企业已超过30000家。从2000年至 2007年，中国前七名的家电零售连锁企业，年平均增长率高达172％。国美和永乐作为中国家电零售业排名第一和第三的集团，合并后新集团毫无疑问成为中国家电行业第一大集团，双方的启动合并将形成了家电流通领域的最强阵营，整合优势是任何其它企业都难以逾越的，是中国家电连锁业整体实力上升的一个重要标志。本文从盈利能力、偿债能力、营运能力以及成长能力四方面综合分析国美电器有限公司与中国永乐电

器销售有限公司并购前后的财务指标变化，研究国美与永乐并购案是否成功。一、数据来源及财务指标的选择 (一 )数据来源由于本文是通过财务指标分析法研究企业并购绩效的问题，因此选择国美2005、2006、2007年三年即并购前一年、并购当年、并购后一年资产负债表及利润表年报中相关数据作为基础，分析国美在并购永乐前后的业绩变化。所使用的数据来源主要如下：①中国证券监督管理委员会网站 (2006年资产负债表、利润表 )；②中国上市公司资讯网 (2005年资产负债表、利润表 )； ③巨潮资讯网站 (2005年资产负债表、利润表 )；④香港证券交易所网站(2007年资产负债表、利润表)。 (二 )财务指标的选择

由于上市公司会计报表信息可以量化的，真实资本投资效率的变化又体现为公司经营效率的变化，所以涉及企业经营管理各个方面的指标众多，很难用一两个财务指标加以反映。限于能力和时间，只选择了全面综合体现该公司经营业绩变化的四个方面指标，即盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力，进行比较分析，其他指标忽略不计。二、国美并购永乐前后的财务指标分析 (一 )盈利能力分析盈利能力是企业获取利润的能力。利润是投资者取得投资收益，债权人收取本息的资金来源，是衡量企业长足发展能力的重要指标。 2008·20经济论坛 123

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美

案例分析国美并购永乐

案例分析国美并购永乐 Revised by BLUE on the afternoon of December 12,2020.

案例分析：国美并购永乐要求:从国美和永乐两个方面分析并购的动因和效应，对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。国美并购的动因： 1.迫于竞争压力国内市场家电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌。国外市场入侵，美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场。 2、增强核心能力并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。 3、抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，如果国美并购永乐成功，则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。4、获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。永乐并购的动因： 1、较弱的竞争力由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了2.8％，毛利率也下降0.6％～6.9％。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的。 2、“对赌协议”带来的压力首先，“对赌协议”几乎是不能完成的任务。如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4 697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 394.76万股(占总股本约 4.1％)”。国美并购的效应： 1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现双赢。 2、企业扩张动机

从国美和永乐两个方面分析并购的动因.doc

国美并购永乐一、基本案情：并购类型：国美并购永乐按行业性质划分为横向并购；按并购程序分为善意并购；按支付分为现金购买与股份交易相结合的方式。二、分析问题： 1、从国美和永乐两个方面分析并购的动因及效应，对国内家电最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效益（1）国美的动因及效益：一、实现管理协同效应（管理协同效益即具有较高管理效率的公司将会兼并管理效率较低的目标公司并通过提高目标公司的管理效率而获得收益，这暗含着收购方具有剩余的管理资源）国美并购永乐的管理协同效应主要将体现在，并购后成本的削

减、管理效率的提高方面。二、实现经营协同效应（经营协同效应理论的前提假设是规模经济的存在。同时并购双方存在优势互补时，也会产生经营协同效应）国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购消除了它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。三、财务协同效应理论该理论认为，并购可以给企业提供成本较低的内部融资，国美并购永乐有利于销售额业绩的增长。四、企业扩张动机国美希望通过并购提高竞争力，做大企业，进一步巩固销售额，加强以前未加强的领域，保持行业行业领先者的进攻型战略，为股东和员工带来最大的价值。五、战略调整理论保持行业领先者的进攻战略。通过并购提高竞争力，做大做强企业。（进行低成本竞争扩大资产，迅速进入上海新的投资领域，抢占新市场份额，获得竞争优势上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，在上海市场，永乐的销售额是国美和苏宁两家的总和，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起

案例分析：国美并购永乐

要求:从国美和永乐两个方面分析并购的动因和效应，对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。国美并购的动因： 1.迫于竞争压力国内市场家电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌。国外市场入侵，美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场。 2、增强核心能力并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。 3、抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，如果国美并购永乐成功，则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。 4、获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。永乐并购的动因： 1、较弱的竞争力由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了％，毛利率也下降％～％。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的。 2、“对赌协议”带来的压力首先，“对赌协议”几乎是不能完成的任务。如果净利润等于或低于亿元，永乐

管理层将向外资股东转让4 万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 万股(占总股本约％)”。国美并购的效应： 1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现双赢。 2、企业扩张动机国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百思买。 3、财务协同效应财务协同效益主要反映在可以给企业提供成本较低的内部融资。国美永乐合并后可以充分发挥资源和货源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势。并购后可以给双方带来低成本的内部融资，实现财力资源的互补效应。 4、战略调整按照并购协议，并购完成后，永乐随即退市，但品牌仍然保留，并购后的新公司实行双品牌战略。国美并购永乐可以折射出行业领先的进攻性战略和防御性战略。并购后上海市场取代北京市场成为国美第一大市场，这主要是得益于并购前永乐在上海市场资源。 5、取得竞争优势苏宁电器是国美在国内的首个竞争对手，从两家企业2007年的主要财务与经营指标对比我们可以发现，营业收入超过苏宁亿元，增幅超过苏宁%。虽然该年销售毛利率、净利率和基本每股收益不如苏宁，但其门店总数比苏宁多94家，反映出国美已经占据了更大的市场，发展潜力巨大。永乐并购的效应： 1、竞争能力增强。永乐并购后可以将通过国美的销售渠道将产品扩展到全国各

公司治理——国美案例

公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。” 监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。而董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。德国公司治理结构虽然存在决策效率低下的弊端，但不容易发生股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱赶股东这样的怪事。职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要

国美并购永乐案例分析报告

样板C[参考] 《国美并购永乐案例分析报告》分院：管理分院专业：工商管理班级：工商0902班成员：xxx xxx xxx xxx xxx 指导老师：xxx

国美并购永乐案例分析一、案例简介 2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。收购时间表: 7月16日，为期两周的国美半年经营会在北京海淀稻香湖景酒店低调结束。期间，黄光裕和陈晓秘密签署并购初步协议。 7月17日，中国永乐在香港停牌，国美收购永乐案浮出水面。 7月18日上午，国美电器在香港停牌并发布公告，称将“自愿，友好”并购永乐。市场随即流传国美将以“1股换永乐3股”的换股方式收购永乐。下午，时间戏剧性逆转：陈晓召开永乐高管会议，声称反对并购并打响“永乐保卫战“。 7月19日，国美提高报价重新与永乐接触。而香港联交所紧急调查国美、永乐并购案中的泄密情况。 7月20日，并购案推进紧要关头，内地上市公司“中关村”突然停牌，知情人士透露黄光裕已成功逼退段永基，将成为第一大股东。 7月21号，黄光裕与陈晓重新达成“换股+现金”协议。两巨头秘赴南京会晤苏宁董事长张近东，达成谅解。 7月22日下午，苏宁电器借庆祝“上市两周年”之机在上海召开全国视频会，苏宁总裁孙为民宣布总部将搬迁到上海。 7月23下午，国美内部高层会议提前通报收购永乐成功，国美战略发展中心总经理王俊洲要求未来两大企业员工要“团结”同日大中传出消息，称与永乐合作已搁置。国美电器新闻发言人下午飞赴香港筹备联合新闻发布会。

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例李振纲 120401243 二大队十一区队摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 2004年6月，国美电器在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。常言道，人无千日好，花无百日红。水满则溢，月盈则亏。2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。国美控制权之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

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