投资银行并购业务4

公司并购重组：基本思路及一种经典型式

一、公司并购重组的基本思路

“公司重组”（Corporate Restructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。“公司重组”（Corporate Restructuring）活动一般可分为三类：扩活动、收缩活动与所有权和控制权(Ownership and Control)转移。下面重点论述扩活动。

（一）扩活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营围变广的那些重组活动，包括合并（mergers and consolidations）、收购（acquisitions）、标购（tender offers）和合资联营（joint ventures）等活动。

Mergers and Consolidations是指公司合并。其中，merger是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。

我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，

公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发生新设合并；在合并各方规模、实力悬殊的情况下，通常发生吸收合并——较大的一方存在，其余各方消失。在法律意义上，吸收合并与新设合并存在着明确的界线，它们所导致的权利义务变更很不一样。但在美国并购圈里的通常用语上，merger

和consolidation这两个词经常混用，都可用来指称任何形式的公司合并。

图表2-1：1998年全球合并案扫描

1998年是有史以来并购规模最大的一个年份，全年并购交易额较1997年增长了50%，共逾2.4万亿美元。

其中，美国公司的并购交易占2/3，跨国购并占1/4。石

油行业的Exxon/Mobil(埃克森/美孚)合并案于是年12

月份宣布，交易额居冠，合并之后将成为世界上年收入额

最大的公司。汽车业的Diamler-Benz/Chryler合并案

则是最大的跨国并购。医药方面，欧洲的一些最大的公司

相互合并，法国的Rhone-Poulenc与德国的Hoechst、

英国的Zeneca与瑞典的Astra合并。金融服务业方面，

大银行变得更大，Travelers/Citicorp合并案是有史以来

金融服务业方面最大的合并交易；一周之后

NationalBank/BankAmerica宣布合并，合并之后将成

为美国第二大银行；美国第九大银行信孚银行（Bankers

Trust）因新兴市场金融危机而遭受损失，德意志银行

（Deutche Bank）出资100亿美元收购了信孚。在这

个日益数字化生存的世界，信息技术和网络领域的融合趋

势正在继续：著名的PC制造商Compaq吞并了数码设

备公司（Digital Equipment Corporation）；美国在线

（American Online）出资42亿美元收购了网景

（Netscape）。电讯方面，WorldCom与长话公司MCI

合并，AT&T收购TCI，并与英国电讯BT联盟。媒体业

的合并则跨越大西洋，拥有著名的环球影城（Universal

Studio）的加拿大Seagram公司斥资106亿美元收购

了Philips属下著名的音像和电影公司宝丽金

（Polygram）；德国媒体巨头Bertelsmann收购

Random House公司。

资料来源：英国“经济学人”杂志

（Economist-02/01/1999）

收购（acquisition）与合并不同，它是指一家公司（收购方-acquiring firm）购买另一家公司(目标公司-target firm)的多数权益或所有权以取得控制权的活动。收购往往是一系列后续行动的前奏，这些后续行动或者是前面所说的合并，或者是收购方与目标公司之间形成母子公司关系，或者是分拆目标公司变卖其资产，或者是将目标公司私有化。

收购有各种方式和策略。从交易标的物的角度考虑，可分为资产购买和股权购买二种方式；从对目标公司的控制程度及控制形式来看，可以有全面收购（100%）、绝对控股（51%以上）和相对控股（50%以下，通常情况是20-25%即可实现相对控股目的）；在购买途径的选择上，有定向收购、定向标购、全面邀约收购、分次购买、二级市场收集等多种选择；从标的公司管理层的接受态度看，有敌意收购和善意收购之分。

在设计收购方案的时候，这样一些问题是不能回避的：是选择购买资产方式还是选择购买股权方式？是全面收购还是绝对控股抑或是相对控股？如果是选择绝对或相对控股，那么控股比例该是多少为合适？是协议购买大宗股权，还是公开标购，抑或是二级市场收集股票？是一次性购买，还是分阶段买入？是选择善意收购方式，还是出其不意、兵不厌诈地发动敌意并购？是以货币、债券或资产支付对价还是换股收购？

回答这些问题需要考虑很多因素。1、关于买资产（Purchase of Assets）抑或买股权（Purchase of Stock）。购并实务中，因买方的购并目的千差万别，最终交割的可能不是一家公司而是它的部分或全部资产。从法律意义上讲，购买资产和购买公司是两个不同的概念，在财务、税收、操作程序方面存在很大区别。

（1）法律方面。公司做为一个法人，它不仅拥有相应的法人财产(Corporate Property)，同时也是各种契约的承担者。购买公司不仅是产权的转让，也是所有这些有关契约的权利和责任的转让。购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经营许可和产品商标等，契约的转让是部分的、经过认真的选择的。

如果在收购过程中法律评价认为该公司在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或法律诉讼，对公司未来的经营活动产生不利影响，买方就可能选择购买资产而不买公司。购买资产后重新注册一家公司，从而规避了可能会发生的与原公司相联系的法律纠纷，减少了未来经营活动中的不确定性。而卖方在完成交割之后，尽管公司的资产已发生了重大的变化，但它依然存续，仍要承担与以往经营相联系的各种法律责任。

(2)税务方面。差别主要反映在所得税、交易税及纳税主体上。购买股权原则上可享受原公司的累积亏损(Accumulated Losses)，购买资产，这部分税务好处仍属于出卖资产的原公司。购买股权，所支付溢价直接交付出让股权的目标公司股东，因而股权转让方交纳所得税；而资产购买，收益反映在出售资产的原公司，由标的公司纳税，虽然，最终仍由股东承担。因股权购买可享受原公司累计亏损，实践中便存在以购并避税的案例，尤其对濒临破产公司的合并。假设现实中有公司突然出现巨大帐面收益，则此公司可考虑合并一家因非正常营运原因（业务竞争力无重大损伤）导致近两年间有重大亏损的公司，以利用这家公司的帐面亏损达到规避所得税的目的。

购买股权的交易税金较低，一般只有印花税(Stamp Duty)。在美国，印花税为收购总价格的0.6％，我国对股权转让合同的印花税没有单独规定，如按经济合同纳税，最高不超过万分之五；购买资产，在美国印花税高达6％，使得两种交易方式存在较大的纳税差异，我国产权转移书据的印花税税率也为万分之五，区别不大。但是，资产购买中，我国存在其它税目和交易费用，且比较高。如房地产的转移，在股权购买中随公司产权转让，不需交纳名目繁多的不动产交易费用，或可申请豁免；但以资产形式转移，房地产的过户费用和增值税极高，各地实际执行税率有差异，一般平均而言，出售方需交纳增值额的20％作为增值税，且交易双方需支付各项费用如过户费、公正费等，累计约为交易价格的5％。因而，在我们国家，如其中涉及房地产的转让，最好避免资产交易形式。

（3）财务方面。折旧基数不同。购买公司如果以股票支付，则购方采用权益法会计，仍按照原公司帐面净资产计提折旧。而购买资产则必需以收购价格重新核定折旧基数。折旧基数的变化会对购方当期收益和当期所得税产生影响，会计收益降低，所得税减少，从而影响到现金流量。从财务效果看，权益法会计有利于节约购买方的现金流，但从管理层的动机看，也许倾向于不减少当期收益的交易方式，因而需个案个论。

购买公司通常都包括流动资产，其中应收帐款、库存、在制品、原料都由买方负责。购买资产则可以不包括流动资产,买方和卖方可就这部分资产达成委托代理协议，由买方代理卖方

处理应收款、存货等，或按来料加工(Tolling)方式处理卖方的原料，收取加工费。

资产收购中很难配比负债，因而如果含有债务合同的一并转移，建议以股权交易方式。这有两大好处，一是债务的存在，可有效降低交易额，从而降低交易费用和披露难度；二来可以利用某些优惠政策，如争取银行呆帐的核销额度。我国目前的银行呆帐核销额度，仅给予国有企业，因而股份制公司与国有母公司之间涉及资产债务转让，可以合理争取银行债务的挂帐停息政策，从而取得债务重整的收益。

（4）交易时间和收购程序方面。购买公司涉及诸多复杂的财务和法律问题，要投入相应的资源和时间，而购买资产则相对简单。交易完成后，对资产的整合也较对公司整合容易得多。如果收购方仅对某项资产的收益性感兴趣，而忽略目标公司的其它业务，则建议采用资产购买的形式。当然，决策主要取决于总体的评价，交易费用、时间、程序毕竟是次一等的问题。

2、关于持股比例。主要考虑三方面的因素。其一、资金情况。在收购方资金充足、融资成本低廉的情况下，可考虑一次性完成收购以避免各种不确定性，或者可以多收购些股权以巩固控股地位。其二、目标公司的股权分布情况。股权分散度越高，为了控制目标公司所需收集的股权比例就可以越低。在股权很分散的情况下，较低的持股比例就可取得目标公司的控制权。其三、目标公司股权的“估值”。在目标公司物有所值或物超所值的时候，或者在看好目标公司前景的情况下，在设计收购方案的时候可考虑全面收购或争取尽可能多的控股比例。

3、关于敌意收购与善意收购。善意收购是指目标公司的管理层对收购行动采取配合和/或接受的态度。敌意收购是指目标公司的管理层采取反对或拒绝态度的收购行动。在善意收购（friendly takeover）中，收购方向目标公司的管理层和董事会提出收购建议，包括定价、对价支付方式、收购后的处理等。在敌意收购(hostile takeover)中，收购方可以采取“熊抱”（bear hug）策略，即事先向目标公司董事会提出收购报价，要求后者在很短的时间作出拒绝或接受的决定。如果报价未被接受，收购方则可能进行标购并在标购之前知会目标公司董事会。收购方亦可以突袭方式直接向市场股东提出标购，而不在事前向目标公司管理层提出任何建议。所谓标购（tender offer），是指收购方向目标公司的股东发出正式的要约，以特定的价格购买目标公司的股票。标购价格通常会高于当时的市场价格。标购方有权选择或全部购买或部分购买或不购买接受要约的股票。

从公司发展的角度来看，善意收购方式较诸敌意收购为佳。

首先，目标公司无需将资源浪费在反收购上。其次，善意收购更利于将来的公司整合和管理协调。再次，善意收购不致挫伤目标公司人员的自尊、心情和积极性。收购是手段，目的是整合和利用目标公司的资源以实现自我发展。为了在整合和利用的过程中得到目标公司管理层或者员工的支持和配合，公司收购最好是采取善意收购的方式。如果善意收购被拒绝，那么收购方最好是取消该等收购计划，除非出现非收购不可的情况，或者权衡利弊之后认为发动收购的利益大于因为敌意所可能带来的弊端。

发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素：其一、从个人性格、恩怨心态、利益安排等各方面仔细分析和推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应：是接受还是拒绝，是配合还是反对，是坚决抗拒还是可争取动摇？其二、目标公司的“防鲨网”情况。比如它的持股结构是否已经有了较好的反收购安排，公司章程的反收购条款设置有哪些，这些反收购条款怎样去反制或者是否不可逾越。其三、目标公司可能采取哪些反收购策略，是焦土战术还是毒丸计划，是白马骑士还是帕克曼防卫，等等。这些策略采用后究竟会给公司带来哪些影响。其四、目标公司所处的行业情况。通常情况下，对以智能为核心资源的行业和公司，不宜发动敌意收购。比如投资银行业和高科技行业，其核心资源是人才。人才一走或闹对立情绪，这类公司将丧失其核心价值。所以，收购这类公司的前提应是取得目标公司人员尤其是关键人才的支持和配合。而敌意收购的结果往往是与此背道而驰。

4、关于用什么方式来收集股权。在目标公司股权相对集中，而且其大股东有意出让股权的时候，宜与大股东谈判以实现大宗股权协议转让。大宗股权协议转让方式，能够节省时间，有利于控制收购成本，避免因收集股权导致二级市场上的价格波动。我国“证券法”第78条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式”。在我国现阶段，上市公司的收购多以国家股法人股协议转让的方式来进行，股权转让价格远比二级市场价格要低。根据证券法的规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日将该收购协议向证监会及交易所作出书面报告并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

在二级市场超跌的时候，可考虑收集二级市场上的股票。公司股价是否超跌，是一个相对的概念。从投机（指Speculation，无贬义）的角度上说，一只股票的价格超跌，可以指称是这么一种情况：该只股票在与市场大盘的比较中，以及在股票的比价结构中，处在一个明显低估的价位水平。从公司买卖的角度上说，当公司“估价率”小于1的时候，其股价明显处于超跌状

投资银行学试题和答案解析

《投资银行学》模拟试题及答案1（中央财经大学） 一、单选题（每题1分，共8分） 1．以下不属于投资银行业务的是（）。 A．证券承销B．兼并与收购 C．不动产经纪D．资产管理 2．现代意义上的投资银行起源于（）。 A．北美B．亚洲 C．南美D．欧洲 3．根据规模大小和业务特色，美国的美林公司属于（）。A． A．超大型投资银行B．大型投资银行 C．次大型投资银行D．专业型投资银行 4．我国证券交易中目前采取的合法委托式是（） A．市价委托B．当日限价委托 C．止损委托D．止损限价委托 5．深圳证券交易所开始试营业时间（） A．1989年10月1 日B．1992 年12月1日 C．1992年12月19 日 D．1997年底 6．资产管理所体现的关系，是资产所有者和投资银行之间的（）关系。A．委托一一代理B．管理一一被管理 C．所有一一使用 D．以上都不是 7．中国证监会成为证券市场的唯一管理者是在（） A．1989年10月1 日 B．1992 年12月1日 C．1992年12月19 日 D．1997年底 8．客户理财报告制度的前提是（） A．客户分析B．市场分析 C．风险分析D．形成客户理财报告 二、多选题（每题2分，多选漏选均不得分，共30分） 1．证券市场由（）主体构成。 A．证券发行者B．证券投资者 C．管理组织者D．投资银行 2．投资银行的早期发展主要得益于（）。 A．贸易活动的日趋活跃B．证券业的兴起与发展 C．基础设施建设的高潮D．股份公司制度的发展 3．影响承销风险的因素一般有（）。 A．市场状况B．证券潜质 C．承销团D．发行方式设计 4．资产评估的方法有（）。 A．收益现值法B．重置成本法 C．清算价格法D．现行市价法 5．竞价方法包括的形式有（）。 A．网上竞价B．机构投资者（法人）竞价 C．券商竞价D．市场询价 6．投资银行从事并购业务的报酬，按照报酬的形式可分为（）。A．固定比例佣金B．前端手续费 C．成功酬金D．合约执行费用 7．收购策略有（）。 A．中心式多角化策略B．复合式多角化策略

浅析投资银行在并购业务中的作用

无锡太湖学院 毕业设计（论文） 题目：论期货交易的风险及应对办法 经管系金融专业 学号：1212001 学生姓名：杨叶清

指导教师：陆裕基二〇一五年六月

浅谈投资银行在并购业务中的作用 摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。 关键词：投资银行企业并购中钢集团澳大利亚中西部公司 一、引言 1.企业并购的动因 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。 （1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。

（2）并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。 （3）并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。 1.1追求并购后的协同效应 所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大

投资银行参与的并购业务的案例

（一）2010年度中国投资银行并购业务排行榜 投中观点：投行热衷能源行业并购中金中信受益国企重组 近一年来，在国家加速产业结构调整及政策鼓励并购重组激励下，中国并购市场趋于活跃，尤其在央企重组、资源类企业整合等方面的并购行为大幅增加。同时，从全球金融危机中快速恢复过来的中国企业也开始加快海外扩张步伐，跨境并购交易数量也呈现增长趋势。 投中集团旗下数据库产品CVSource 统计显示，2009年11月1日至2010年10月31日，全球披露涉及中国企业并购交易完成案例近1000起，披露交易金额超过900亿美元。其中，披露有并购财务顾问机构的案例达74起，涉及投资银行45家，其中总部位于中国大陆的投行有32家。 基于以上统计，ChinaVenture 投中集团推出CVAwards 2010年度中国投资银行并购业务排行榜，对总部位于中国大陆的投资银行参与的，涉及中国企业的并购业务进行梳理，并分别根据其交易涉及金额和参与并购案例数量进行排名。交易金额排名方面，中金公司、中信证券、国泰君安分别以350.74亿美元、163.45亿美元和13.32亿美元名列三甲；而从参与并购案例数量排名来看，中金、华兴资本和中信建投名列前三

注1：并购交易所涉及的任何一方企业，其总部、主营业务或运营中心位于中国大陆，且并购交易已通过相关审批，并完成交易协议签订或资产交割； 注2：：交易数量以涉及标的企业数量确定；若出现买方企业同时收购多家标的企业股权，则交易数量计为1起 （二）“投资银行并购业务” 产权自由交易、资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。既然产权可以自由交易，资本可以自由流动，企业之间的兼并与收购就必然成为一种经常性的现象，而这种优胜劣汰的兼并与收购，对产业结构、产品结构和企业组织结构的调整，对整个经济结构的优化和升级，对资源配置的优化，对经济效率的提高，往往是十分有利的。 近年，中国并购交易升温的趋势明显，无论并购数量还是交易金额，均大幅攀升，已经成为全球并购市场中的一个亮点。

投资银行并购业务4

公司并购重组：基本思路及一种经典型式 一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（Corporate Restructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。“公司重组”（Corporate Restructuring）活动一般可分为三类：扩活动、收缩活动与所有权和控制权(Ownership and Control)转移。下面重点论述扩活动。 （一）扩活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营围变广的那些重组活动，包括合并（mergers and consolidations）、收购（acquisitions）、标购（tender offers）和合资联营（joint ventures）等活动。 Mergers and Consolidations是指公司合并。其中，merger是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，

投资银行在企业并购中的地位

投资银行在企业并购中的地位中国企业的并购，自80年代伊始，其所涉及的领域，范围之广，可谓无所不包。但是并购本是一项高风险的游戏，可为什么在我国，大多数企业一经收购、兼并，然后再进行资产置换、剥离，顿时都可以“稻草变金条，草鸡变凤凰”？这样的“奇迹”我们不应该沾沾自喜，而是应该高度警惕。那么，如何来解决这个问题呢？我认为只有加强投资银行在企业并购的地位，才能为我国企业并购铺开一条光明的道路。 一、我国目前并购的现状 当我们国家还在把并购看作是一项“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的不文明的万恶行为时，美国已经在1893 - 1904年完成了它的第一次并购的狂潮。而我国直到80年代才开始了企业并购的试点工作。这十几年来，我国的企业并购工作虽然取得了巨大的成就，但也存在着不少的问题和隐患。 （一）我国企业的收购、兼并大多数是在政府的干预下完成，并购企业和目标企业的产权与利益并未得到应有的重视 从历史的角度看，我国的企业，尤其是国有大中型企业是政府的附属物，政府既是行政管理，统筹决策者，又是国有资产的所有者，担负着国有资产增值，保值的职责。因此，企业并购时往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。这就使企业的重组失去了其本来的意义，重组后的产权仍然不能得到明晰。在国外，大部分的并购活动都是由投资银行策划完成的，企业真正地投身于市场中去，完全

按照市场经济的游戏规则运营，政府只是起一定的扶持和保护作用，为企业提供了一个公平、合理的竞争环境。 （二）企业并购的具体操作，如目标公司的选择、并购的可行性研究、并购的前期调查、资产评估、资金融通等没有规范化、专业化的金融机构帮助其计划与运营 目前主要是由国家银行参与其中。因为大多数企业的运营资金都是来自国家银行的贷款，国家银行作为其最大的债权人，往往密切关注企业的发展与经营活动；另外，我国企业在计划经济向市场经济转轨的过程中，亏损状况很严重，而国有银行也随之形成了大量的不良贷款，不良贷款问题已成为银行最为头疼的问题。因此，国有银行为了确保自己的债权利益，当企业并购申请成功时，往往积极参与、配合，帮助企业完成其前期调查、资产评估、价格谈判等工作，而这些工作原本应是投资银行的核心业务。 在国外，大多数的并购活动都是投资银行的杰作，投资银行在企业并购中起着咨询、策划与运营的作用，而在我国投资银行把大部分精力集中在了证券一级市场的承销和二级市场的交易上，名为投资银行，实为证券承销商。 （三）有很多企业收购、兼并只是为了追赶并购的浪潮，或为了通过并购重组达到上市或者实现其短期收益等目的，而不是为了缩小成本，增加销售渠道、扩大业务收入，实现企业的规模效益，以提高其在市场的竞争实力 我国企业在并购后的整合、管理中也存在着很多的问题。92年以

中国投行开展并购业务存在的问题及对策

2007年11月，第7卷，第11期（总第72期）中国经济评论 Zhongguo Jingji Pinglun, ISSN1536-9056, USA 中国投资银行开展并购业务存在的问题及对策研究 刘东 （苏州大学商学院，江苏苏州　215021）　 摘 要：目前中国投资银行并购业务发展迟缓，本文通过与国外发达国家尤其是美国的投资银行并购业务相比较，提出中国所存在的问题，在此基础上从三个角度分析原因，进而提出发展对策。 关键词：投资银行；并购；对策 投资银行是资本市场的核心中介，是经营全部资本市场业务的非银行金融机构。投资银行的经营行为包括了所有资本市场的活动，从证券承销、证券经纪到并购重组、基金管理与风险资本。在这些业务中，企业并购业务集中体现了投资银行高智力、创造性和灵魂的完美结合，因而逐渐成为全球投资银行的核心业务。并购业务为投资银行带来丰厚的利润，尤其是在西方发达国家表现得更加明显，从2002年以来高盛公司的1/2收入是参与企业并购取得的。中国投资银行“靠天吃饭”，行情好的时候证券承销和证券经纪业务获利很大，行情不好的时候（2002～2005年）大多是亏损的。实际上，股市低迷之时正是企业并购之良机，积极参与企业并购将会熨平投资银行的收入，不至于损益反差太大。因此研究中国投资银行开展企业并购业务具有很大的现实意义。 一、中国投资银行并购业务的尴尬 目前，国际投资银行介入了全球近90％的并购活动，投资银行在企业并购中的作用是如此重要，甚至能影响到并购交易能否达成。中国投资银行发展至今，在企业并购业务上却颇为尴尬，只有为数不多的几家证券公司设有专门的并购部门。以证券公司为主体的中国投资银行，其业务主要集中在上市承销和经纪业务上，真正由投资银行替上市公司提供并购咨询、策划、设计方案的不到5％1，中国投资银行介入企业并购过程的程度是相当低的。 为了说明这一尴尬的现状，本文从中外投资银行在企业并购业务的差距上来阐述。由于不仅仅在开展企业并购业务方面，美国投资银行都处于全球的一流之列，因而本文在比较中多采用美国投资银行的情况。 1. 并购业务地位的差距。在美国，出现了象高盛、美林这些全球一流的投资银行，李连三（2002）指出，高盛、美林和莱曼兄弟公司等3家大型投资银行的企业并购与财务顾问服务中的收入比重非常稳定，其中高盛公司的并购与财务顾问服务为其投行业务的贡献最大，美林和雷曼兄弟的比例接近。总体来看，在三家券商的投行业务中，企业并购与财务顾问服务基本上占投行收入的1/3，高盛达到1/2以上。在中国，由于投资银行并购业务起步晚，在整个投资银行业务中传统业务占据主要地位，目前的业务利润来源仍然是证券发行和交易。2005年中国券商的主要收入来源是证券经纪和证券承销（占73%），而参与并购带来的收入微乎其微。 2. 并购业务广度的差距。美国一些国际知名的投资银行向海外并购市场发起了进攻，增设了一系列的办事处和分支机构，业务机构遍及世界各地，如美林、高盛等在2000年前后开始加大了对欧洲和亚洲的 【作者简介】刘东，苏州大学商学院金融专业硕士研究生；研究方向：货币金融。 1全球并购交易中心. 中国并购报告（2006）[M]. 北京：人民邮电出版社，2006。 31

并购业务收费方式及并购方式选择

并购业务盈利模式 近几年，我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构，其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。 财务顾问费是利润主要来源 目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。 财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。 目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式，最常见的是分为4步。首先是双方签订财务顾问协议，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款，一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，一般比例约30%-40%。一般到这步，财务顾问费应该已经收取90%左右，剩下的10%左右在股权过户后收取。随着购并交易复杂程度的加深，客户对财务顾问的依赖程度逐渐提高，付费的主动性逐渐增强，体现在券商财务顾问费的收取比重有所前移。 并购财务顾问业务和传统投行业务各有优势。传统投行项目的单笔收入较高，一般在1000万元以上，而且交易完成后收费有绝对保证。而并购财务顾问业务的优势在于并购操作周期远比传统投行短，操作的家数不受限制，基本上不存在业务风险，不占用公司资源，并且随着国内并购市场的扩大，并购业务复杂程度的上升，市场并购财务顾问服务的价值含量认可度上升，并购业务的盈利前景就更为乐观。对于券商来说，在行

投资银行在企业并购中的作用

投资银行在企业并购中的作用 摘要：在企业并购，特别是跨国并购风行一时的今天，在美国投行纷纷破产或转型的今天，重提投行在并购中的作用仍有有着其不可忽略的重要性。文章首先从理论上论述了投资银行在企业并购中所起的作用，，接着通过宝洁收购吉列这个案例详细介绍了投行在其间的作用。 关键字：投行企业并购作用宝洁吉列 在世界经济发展中，从19 世纪到20世纪之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投资银行都发挥了重要作用，并在并购业务上呈现日益扩大的趋势。投资银行在收购 兼并中，主要承担五项主要业务： 一、提供并购信息。 企业由于其自身的局限，相互间往往缺乏了解，而投资银行由于其业务联系广泛，对各类情况掌握得详细，能及时了解哪些企业经营业绩较差或为谋求规模经济效应，股东们意欲出让股权企业被并购；哪些企业有被并购的价值等，从而可以帮助那些通过并购进行扩的企业搜寻并物色目标企业，将有并购价值符合其并购意图的企业推荐给准备实施并购战略的企业，为进行企业并购提供一个基本条件。 二、为实施并购做好准备工作。 在企业并购过程中，它主要帮助并购方做好以下几个方面的工作：第一，提供有关企业并购的咨询服务。第二，替收购方物色收购对象

和加以分析。第三，对目标企业进行财务调查和估值分析。第四，帮助收购方制定收购建议容。第五，编制有关公告。 三、帮助被收购方设计并实施反兼并措施。 投资银行作为收购方的投资财务顾问，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防敌意收购的策略。第二，就收购方提出的收购建议，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。第三，制定反收购策略；修改企业章程，设法向公司的股东证明兼并公司的报价底价等。 四、确定并购条件。 投资银行要为重组的双方确定兼并重组的条件，包括兼并重组的价格、付款方式等。 五、提供融资安排。 投资银行应凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助并 购方设计、策划并完成筹资计划，既可以解决并购活动中的资金困难，支持并购方顺利完成企业并购计划，自己也可以从中取得一笔可观的佣金收入 下面将通过宝洁公司并购吉列的案例对投行在并购业务中的作用展开详细的分析。 案例分析：宝洁公司并购吉列

论投资银行在企业并购中的作用

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赖宏辉深圳大学经济学院 [摘要]随着社会经济的不断发展和资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，各种各样的企业并购层出不穷。在此过程中，拥有金融技术和专业优势的投资银行作出很大的贡献，本文从投资银行的服务内容出发探讨投资银行在企业并购中中发挥的重要作用。 [关键词]投资银行企业并购融资 企业的并购在本质上就是一种企业资产的重新组合，是在资本市场上通过市场机制来实现的。因此，绝大多数企业为了实现本企业在并购中的战略目标都会选择聘请投资银行作为顾问。纵观历史上的企业并购案例尤其那些大型企业并购案例，几乎每一次都能看到投资银行的参与，而且通过分析可以发现引发和推动这几次并购浪潮的也正是这些投资银行。具体来说，投资银业在企业并购中的作用主要包括以下几个方面： 一、降低信息搜集费用 一般来说，在企业并购中的交易模式主要有两种：并购双方直接交易模式和投资银行代理模式。但是在现实的经济活动中，绝大多数的是企业并购交易都是通过投资银行代理模式来实现的。这其中最重要的原因之一就是与并购双方直接交易模式相比，企业采用投资银行代理模式进行并购交易能够减少信息收集费用。 对于上市企业，由于法律上规定其必须作一些定期或不定期的信息公布，其交易对象可以通过公开渠道获取到一定的有关信息。在产权交易市场上只有小部分企业是上市企业，其余的大部分都是非上市企业，因此，要想通过公开渠道获取这些非上市企业的相关信息更是具有难度。所以，总体来说，有并购需求或被并购需求的企业要想获得各个潜在交易对象的有关信息基本上只能通过有针对性的“点对点”搜集才能实现。 为了便于比较两种产权交易方式下的信息搜集费用，我们假定对每个企业的“点对点”信息搜集费用相同并定为C，并假设在产权交易市场上有N个并购

浅析投资银行收购兼并业务

浅析投资银行收购兼并业务 摘要：收购兼并业务与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务。在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组更是牵动着千千万万人们的心，投资银行在其间越来越成为不可或缺的角色。本文对投资银行兼并收购业务中的某一类上市公司重组进行分析，通过几个方案的比较，最终设计出最适合该企业的重组方案。 投资银行在经济运转中起着举足轻重的作用，许多有实力的投资银行已发展成为财力雄厚、影响巨大、有能力提供全方位金融服务的“金融百货公司”。投资银行是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带。如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业的发展。收购兼并业务（简称“并购业务”）与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务。在华尔街，各大投资银行并购部门的业务人员被称为是“金融贵族中的贵族”。在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组更是牵动着千千万万人们的心，投资银行在其间越来越成为不可或缺的角色。为此，投资银行的并购业务越来越受到人们的关注和重视。 投资银行在企业兼并与收购中充当着顾问角色，帮助有意向收购的公司制定并购及反并购计划。投资银行参与的并购业务，包括公司杠杆收购、公司结构调整、资本充实和重新核定、破产与困境公司的重组、价格的确定及资金的融通，作为中介机构总协调人，统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判等等。 兼并收购有各种方式和策略。从交易标的物的角度考虑，可分为资产购买和股权购买二种方式；在购买途径的选择上，有定向收购、定向标购、全面邀约收购、分次购买、二级市场收集等多种选择。

投资银行理论与实务课后习题答案

章节课后习题 第一章 一、填空题 1、投资银行在英国被称为商人银行。 2、1933年美国国会通过了著名的《银行法》，明确规定将投资银行业务与商业银行业务分开。 3、随着世界经济一体化的进程加快，投资银行业逐渐呈现的发展趋势包括国际化、全能化和集中化。 4、投资银行和商业银行的业务本源不同，业务范围也各有侧重。在融资方式上，商业银行属于间接融资，而投资银行属于直接融资。 5、投资银行的主要功能包括资金供需媒介、证券市场构造者、优化资源配置和促进产业集中。 二、不定项选择题 1、投资银行的早期发展主要得益于（ A ） A．贸易活动的日趋活跃B．证券业的兴起与发展 C．基础设施建设的高潮D．股份公司制度的发展 2、以下不属于投资银行业务的是（ C ） A．证券承销B．兼并与收购C．不动产经纪D．资产管理 3、（ A ）是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行的一项传统核心业务。 A．证券承销B．兼并与收购C．证券经纪业务D．资产管理 4、现代意义上的投资银行起源于（ D ） A．北美B．亚洲C．南美D．欧洲 5、以下属于投资银行的功能的是（ABCD ） A．媒介资金供需B．构造证券市场 C．促进产业整合D．优化资源配置 6、证券市场由（ABD ）主体构成。 A．证券发行者B．证券投资者C．管理组织者D．投资银行 7、以下属于混业经营运作的前提条件是（ABCD ） A．银行本身具备较强的风险意识 B．银行具备有效的内控约束机制 C．当局的金融监管体系完善高效 D．法律框架健全 8、根据承销过程中所承担的责任和风险的不同，承销方式一般包括（ACD ） A．包销B．分销C．代销D．余额包销 9、兼并是指（AB ） A．两个或多个以上的企业结合后创立一家新企业 B．一家企业吸收另外一家或几家企业的行为 C．一家公司通过主动购买目标公司的股权或资产，以获得对其的控制权 D．只进行业务整合而非企业重组，两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移 三、判断题 1、银证混业经营、混业管理是综合型模式的最本质特点。（√） 2、当前我国金融体制采用的是混业经营的发展模式。（×）

投资银行企业并购

投资银行企业并购 一、投资银行在企业并购中的作用 当前，在西方发达国家，参与企业并购，为企业兼并收购提供各种金 融服务，是投资银行业务的重要特色，甚至超过了其传统的证券承销、证券经纪业务，在投资银行业务中居于核心地位。投资银行在企业并 购过程中起着极其重要的作用。在并购业务兴起之后，投资银行一直 扮演着并购策划和财务顾问的角色，从协助并购方制定并购策略，选择、评估目标企业，确定支付价格，安排融资策略，到并购后的整合 管理，投资银行直接参与并购交易的全部过程。 1、投资银行能够协助企业对并购实行全面策划。投资银行的财务顾 问及专家一般通晓各国企业并购历史，清楚各种并购方式的优劣，精 通并购的法律、法规，能够洞悉政府行为对企业并购的影响，熟知并 购的程序与形式，精于并购的各种谈判等，而所有这些方面的专业知识，企业一般是不具备的。所以，并购企业有必要取得投资银行的协助，以便对并购交易实行全面的策划。 2、投资银行能够促使企业并购更有效率地完成。投资银行的财务顾 问一般都有参加并购策划的实际经验，在企业并购中，具有分析、判断、综合、总结与诊断的水平。他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规使用等方面的实践经验为并购双方服务，从而使企业 并购更有效率地完成。同时，投资银行一般具有丰富的融资经验和广 泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业自有 资金往往难以完成大型并购交易。所以，并购企业需要投资银行的融 资支持，通过投资银行协助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企 业并购的完成。 3、投资银行担任企业并购中介，协调统筹各方关系。降低交易费用 能够说是投资银行在企业并购中的重要优势。投资银行从两方面降低 了并购交易的费用：其一是降低并购过程中的信息成本，因为投资银 行能有效解决并购过程中信息不对称问题，创造有效性资本市场，使

投行并购业务的333个尽调细节

投行并购业务的333个尽调细节 一、关于公司的设立和存续 1、公司名称不符合有关法律规定 2、公司名称未经有权机关核准 3、公司名称与驰名商标冲突 4、公司注册资本低于法定最低限额 5、公司的经营期限短于拟议交易的需求 6、公司的经营期限届满未办理延期登记 7、公司的设立未能取得有权机关的批准 8、公司章程规定与公司法存在冲突 9、公司法定代表人变更未办理相关登记 10、公司的法定代表人资格不符合任职资格 11、公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12、公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13、公司设立程序不规范 14、公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15、 .公司的法定住所使用住宅用房 16、对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 17、公司未能及时办理组织机构代码证登记手续

二、关于公司的股权转让 18、股东未放弃优先权 19、转股价款未支付 20、转股未履行适当的法律程序 21、外商投资企业股权转让未按照评估值作价 22、转股不符合公司章程的限制性规定 23、支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 24、转股未办理工商变更登记 25、转股协议约定的转股生效条件未能满足 26、股权转让未签发出资证明书 27、有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 28、股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 29、发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 30、董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 31、受让方股东的身份对拟议交易造成影响 32、伪造转股文件，股权权属存在纠纷 33、转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资)

目前我国投资银行并购业务的发展现状、问题以及对策

目前我国投资银行并购业务的发展现状、问题以及对策目前我国投资银行并购业务的发展 现状、问题以及对策 企业并购是投资银行的一项十分重要的业务，投资银行的并购业务是指投资银行为协助企业进行合并与收购而展开的一系列融资服务活动。 一、我国投资银行在企业并购中的作用 企业并购是投资银行的一项十分重要的业务，投资银行的并购业务是指投资银行为协助企业进行合并与收购而展开的一系列融资服务活动。 (一)投资银行可以帮助企业并购更有效率地完成 对于各国企业并购的程序与形式，并购的各种谈判，各种并购方式的优劣，并购的法律、法规，政府行为对企业并购的影响等专业知识，企业一般是不具备的，而投资银行的财务顾问及专家一般都具备这些专业知识。因此，并购企业有必要取得投资银行的帮助，以便对并购交易进行全面的策划。同时，投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业白有资金往往难以完成大型并购交易。因此，并购企业需要投资银行的融资支持，通过投资银行帮助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企业并购的完成。投资银行的财务顾问一般都有参加并购策划的实际经验，他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规运用等方面的实践经验为并购双方服务，从而使企业并购更有效率地完成。 (二)投资银行对企业并购中的买方和卖方的积极作用 对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主，而对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身

的最优发展。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。 (三)投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用，引导企业并购的方向企业的并购重组要符合我国企业战略性发展的需要，必须以投资银行为桥梁。借助投资银行，企业可以进行高效的资本扩张，可以完成跨行业、跨地区、跨国界的重组，这是企业扩大规模、增强实力的便捷途径。我国企业效率普遍很低，通过借助投资银行市场化的改革与重组技术，对其实行全面重组才是解决问题的关键。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用。 我国金融业起步较晚，从20世纪80年代至今的不到30年间，中国的资本市场得到了长足发展。但与国外发达投资银行相比，我国的投资银行还停留在证券公司这一雏形。2008年全球金融危机的影响，对我国投资银行提出了更高的要求。在新的经济形势下，一部分有实力的企业将加快步伐扩大规模，一些实力较差的企业面临重组和被收购，并购市场将更加活跃，投资银行在并购过程中的重要性日益凸显;同时，投资银行在多业务领域的分散和业务拓展，成为此类金融机构在经济危机情势下存活和发展壮大的一项重要因素，过度依赖传统证券承销的投资银行将面临严峻的挑战。 二、我国投资银行并购业务的发展 根据2007-2008年中国投资银行研究报告显示，2007年国内证券市场股票及股票承销业务收入达到113.6亿元，我国投资银行的主要收入依然来自于传统的

国内外并购业务收费方式及并购方式

国内外并购业务收费方式及并购 方式 国内外并购业务收费方式及并购方式 虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊。 并购业务盈利模式 近几年，我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托 公司和其他一些中介机构，其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。 财务顾问费是利润主要来源 目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体 的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司 并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。

财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包 括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财 务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度 提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。 目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式，最常见的是分为4步。首先是双方签订财务顾问协议，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款，一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，一般比例约