董事会在公司治理中的的作用---伟大的董事会成就伟大的公司

伟大的董事会成就伟大的公司

伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会就意味着伟大的公司。纵观那些国际上享有盛名的企业，我们可以轻易的发现它们的共同点之一就是有一套以董事会为核心的制度、管理和运作规则体系。现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要的内容。而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的上市公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等公司治理机构。自从阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯指出现代公司的核心特征即所有权与控制权分离以来，董事会在公司治理中的作用日益凸现，一些组织理论学家认为只要董事会拥有评价管理创新的能力，就可以做出经营决策。经济学家们也认为董事会是大公司治理结构中一个重要因素。如果没有治理上的约束，经营者更可能背离股东的利益。

那么，何为董事会呢？董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。

董事会的基本职责是什么呢？现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。

《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等

而这些《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞争力，因此，这些决策内容也就是企业所谓的战略决策。但是，从广义的角度看，企业的战略决策并不是全在董事会这面，总经理除要实施董事会的决策和公司战略外，也分享一部分战略决策的权利，如根据《公司法》，总经理拥有主持公司的生产经营管理工作、实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等重大战略决策的制定和实施的权利。正因为如此，我国企业在实行公司制改制过程中，经常会出现董事会和管理层职责不清、相互扯皮、甚至关系紧张等情况。我认为，董事会对企业的成长和发展至关重要，在制定企业发展战略中，董事会应该起着如下作用：

首先，董事会应该是制定企业战略的主体。对于一个企业，特别是大型企业而言，没有明确战略目标就好比飞机在险恶的气候中飞行而没有导航系统，即使能侥幸闯过风雨和气流的颠簸，但最终可能会迷失方向而坠落。战略目标对企业的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头制定切实可行、风险可控的公司战略决策。重大企业战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及到企业生死命运的大事，诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，积极听取监事会、管理层、公司员工、社会贤达、公司*****的建议和呼声。但是，董事会也应该有一套*****集中制的决策机制，该断时一定要及时决断，以便管理层有充足的时间去实施决策，从而使企业抓住市场、抓住商机。我想，提高董事会战略决策的速度和科学性的有效办法是董事会有一个好的战略决策结构。

有些跨国公司的董事会下设战略决策组，直接对董事会负责，这不失为大企业董事会决策的一种很好的形式。我想，要想真正做到董事会代表股东的利益，董事会的构成人员结构非常重要。*****只有足够的代表在董事会中，才能使董事会真正体现股东的利益。

第二、董事会要积极支持配合管理层的工作，大胆授权。一些非关键性战略的制订应该交给管理层来做，战略的细化和实施更要充分授权管理层去做。其实，对于一个中小公司而言，如果董事会人数较少，且董事们对公司经营的领域比较外行，董事会可以根据公司的有关章程把一些战略决策交由经理层来制定。这是董事会减少日常事务的一个很好的办法。董事会给经理层在战略决策上的授权并不等于董事会弱小或董事会失职，有时正是企业经营管理灵活性的表现。

值得一提的是，董事会和总经理的关系非常重要。我们很多公司，特别是我国的很多中外合资企业，董事会和管理层的关系非常紧张。导致平时很少沟通，开会就吵架。一些中外合资企业甚至中外方两套班子，甚至两个董事会。很多公司战略决策无法制定，更无法实施。究其关键，董事会成员和经理阶层利益结合点太少，董事会向管理层授权太少，或董事会及相关层面的人员素质太低等。成功的企业往往有一个团结进取、具有广泛共识的集体，一定有一个紧密团结、同甘共苦的董事会和经理层。

董事会充分积极的授权对管理层实施企业战略有着十分重要的意义。没有授权，董事会事必躬亲，必然会极大磋商经理人员的积极性和主动性。一些重大战略要董事会定是重要的，但给管理人员实施战略的信任比战略本身还重要。很多私企和民营企业的董事会往往处处担心总经理的能力和人品，导致总经理没有充分的空间去管理和实施董事会的战略。其实，董事会不但要在管理层实施战略方面给予充分的授权和信任，还可以考虑把更多的公司战略交总经理去制定和实施，当然前提条件是董事会聘用的经理是信得过的、是有能力的。我个人认为，对于中小企业的董事会来说，应该把更多的战略决策权授权给总经理或经理层。很多成功的企业案例表明，董事会管计划、管结果比管具体的战略的制定和实施更为有效，对企业的发展更有利。

第三、董事会做好激励工作，帮助管理层打通企业战略实施的障碍。董事会对经理采取的合适、稳健且连续性的激励政策对企业经理层和员工对企业战略的细化和实施、员工士气的提高有着至关重要的作用。要想使企业的经理人员有高昂的战斗力，董事会应积极主动制定提高企业员工待遇和福利的激励机制。此外，董事会往往汇聚了众多行业的精英和专家，董事成员积极为企业发展出主意，帮助扫清发展中遇到的各方面的问题非常关键。一个成功的董事会往往是一个及企业之所及，想企业之所想的董事会。这样的董事会一定是积极为公司解除障碍、排忧解难的董事会。

第四、和公司监事会一起做好战略实施的监督工作，保证公司、股东和企业职工的利益得到实现。董事会的监督是企业最重要的内部监督，也是很重要外部监督。董事会只有和监事会紧密配合做好监督工作，公司的战略决策才能真正落到实处，股东和职工的利益才能得到保障，公司才能成长。一个起不到任何监督作用的董事会是没有存在的必要的。董事会和监事会的监督工作涉及到企业重大扎略决策是否执行、也应该涉及到管理层个人的业绩问题、管理层的人品和企业文化建设等诸多方面，还涉及到董事会成员是否有违规行为、公司的行为是否有损公共道德等等。从某种意义上讲，董事会和监事会的监督是企业战略实施的最有力的保障。国内外成功公司的董事会更注重公司经营结果，而不是特别强调公司的经营过程。笔者认为，我国公司很多董事会和监事会太关注企业经营的细节，而不是去考虑公司的发展战略和前瞻性的问题。

第五、董事会和股东大会、监事会的配合对企业战略的制定和实施意义重大。对于公司重大战略决策，董事会和监事会以及股东大会的配合非常重要。很多上上市公司觉得只有年会时向股东大会和监事会通报一下经营结果就行了。我觉得这是一种错误的公司战略决策方

式，也是一种失败的组织形式。其实，不论股东大会和监事会，绝对不能只当摆设，而应在重大决策时发挥他们各自相应的作用。特别是涉及到公司的结构重组、重大投资、分红派息等重大利益时，董事会向股东大会和监事会通报以及征询他们的意见和建议非常关键。股东和监事们不但对董事会有着监督和质询权，更重要的是要发挥这些人的聪明和智慧。这对企业战略的制定和实施都十分必要。

我国很多家族式企业在发展过程中始终没有摆脱“带头人”式管理模式。所谓“带头人”式管理模式是指那些创业、发展都与某一个或几个创始人的个人贡献有关，而企业永远处在“带头人”直接管理和控制的企业管理模式。这些企业在发展壮大后，企业尽管为上市或提高企业形象而进行了股份制改造，成立董事会、股东会、监事会等机构，但是，所有的机构都没有摆脱企业大老板的“带头人”管理模式，“带头人”往往既是董事长，还是CEO，还是总经理。在这样的公司，所有的董事、监事和股东都好像是打工的，什么发言权也没有，公司大事始终是一个人做主。这样的企业的战略决策，其实质永远是一个人拍脑袋做出的，干脆不能集思广益，更谈不上*****决策和监督质询。这样的企业连现代企业制度的基本思想都没有，还怎么谈现代企业制度的建立，当然也就更谈不上董事会在战略决策中的作用了。

最后，董事会自身的团结对企业战略的制定和实施都十分重要。董事会的团结就是董事之间的团结。作为具有监督和质询功能的董事会，只有每个成员之间精诚团结、万众一心才能很快就董事长或某个董事或经理提出的战略建议做出迅速及时地反映。如果董事会中帮派多，则很容易在重大决策时相互争吵扯皮，从而耽误战略制定和决策时间，因而错过市场和商机，给企业造成不应有的损失。很多企业的董事会聘用独立董事的其中一个原因是增加企业决策时客观性和中立性，这是很好的做法。但是，独立董事也好、股东中的董事也好，关键是他们一心想着*****、公司和企业职工的利益，只有这样，才能在战略制定过程中很快达成共识。

以上尽是个人认为董事会在企业战略决策中应该考虑的几点。不论是从法律角度、管理理论角度、还是从实践来看，在企业经营管理实践中，不同经营规模、所有制性质、资本结构、组织结构的企业的董事会在企业战略决策中的作用是一个权变的问题。也就是说，战略决策是否应该有董事会或其他什么机构来制定，以及谁来细化战略、谁来制定战略、谁又来监督都要取决于企业的实际，绝不可套用某一模式。

领袖洞见：我眼中的“定位战略”

李兴浩（志高空调董事长）：思路决定出路

10月17日，广州智友咨询策划公司在中山大学小礼堂举办的“中小企业如何做大做强”培训会上，主讲人李兴浩，这位来自广东志高空调的董事长第一句话就是中小企业做大做强的关键在于定位。

李兴浩指出，志高之所以有今天，就是它的定位准确。志高的定位是：“全球最大的空调制造基地，造全球最好的空调”。企业要讲文化，企业文化就是老板的文化。做人、做事，文化可以统一整个企业精神的目标。怎样把这盘棋下好？在管理上，不能完全抄，要领悟、提高。

李兴浩指出，定位包括三个方面的内容，一是定时；二是定位，即个人的定位；三是定量，也就是量化。如何才能较快达成目标？其中思路决定出路，做任何事情一定要有计划、思路。这些都涉及定位。1996年志高重新起步时，就非常注意这一点。在给企业定位时，注意了以下几点，首先是要勇敢，要对自己的事业充满信心，要明确自己的定位，知道自己的主业。对自己要充满自信，其实最大的对手就是自己，战胜了自己才能战胜对手。其次是

弄清对手是谁。对手是老师，要尊敬、感激。再者，要有自己的个性和风格，从企业大的方面来讲，也就是要有良好的企业文化。李兴浩讲了一个朋友的故事，这个朋友投资4000万，用三年时间占领全国三分之一的市场，那时志高才成立，但投资是他的二十分之一，现在志高的产值则是他的10倍，利润是他的100倍。为何会出现这种情况？就是定位问题。这也是企业第一把手要做的战略。此外，人才也很重要，志高的人才中，50%做空调，50%做培养制造空调的总经理。志高在收购企业时主要看这个企业有没有人才，有人才的企业才收购。

茅理翔（浙江方太厨具有限公司董事长）：定位不清易出现第二个“德隆”

浙江方太厨具有限公司董事长茅理翔在首届中博会“中小企业高峰论坛”中认为，定位是中小企业做大做强中必须突破的第一大瓶颈。他说，目前，很多中小企业是做到哪里算哪里，走一步是一步，没有战略第一浙江方太厨具有限公司董事长茅理翔在首届中博会“中小企业高峰论坛”中认为，定位是中小企业做大做强中必须突破的第一大瓶颈。他说，目前，很多中小企业是做到哪里算哪里，走一步是一步，没有战略第一的观念，更没有定位，这是非常危险的。企业定位，最重要的就是产业定位、市场定位，速度与规模的定位。他提倡走专业化道路，不少中小企业撇开自己的管理、资本等至关重要的实力因素，走多元化发展之路，一心以为东方不亮西方亮，到头来一个也做不专、做不精，接踵而来的是管理跟不上，资本链出问题，企业陷入了困境，众所周知的德隆危机实质上就是多元化扩张导致失败的典型例子。方太在创业之初，就坚持走厨房专家的道路，油烟机、燃气灶、消毒柜等产品都与厨房息息相关。他认为，只有专业化才能专心、专注，做透本行，从而做大、做强。

第二个定位是市场定位。茅理翔说，中小企业经常犯的错误是他们不能准确确定自己的客户群体，乱打“价格战”等，梦想几亿人口都来买他的产品。几年前红遍全国的保健品三株口服液就是走入这个“歧途”，现在已销声匿迹了。方太的市场定位是：走中高档路线，将三种人认准为是自己的客户群，一是有一定文化品位的，二是不甘落后，追求时尚的，三是收入尚可，能达到一定消费水平的。方太厨具的专业、专注、专心，就是为了满足这些人的需求，他们倡导打价值战不打价格战，这其实是培养顾客的忠诚度。

第三个定位是速度与规模的定位。茅理翔指出，高速发展、高速扩张是每个企业家的梦想，尤其是同行业的竞争对手正以高速的状态发展的时候，内心难免会有冲击，会产生一鼓作气超越之的雄心，于是，不顾自身的实力、能力，盲目地追逐。这样下去，会出现第二个“德隆”、第三个“德隆”。他觉得中小企业还是应该保持清醒的头脑，以稳促发展。方太从1996年成立到现在近九年的时间，一直执行的是一条品牌单线、稳健快速发展之路。方太到现在也没有向银行贷款，资金储运非常正常。

俞尧昌（广东格兰仕集团公司副总裁）：定位要学会放弃

广东格兰仕集团公司副总裁俞尧昌在首届中博会“中小企业高峰论坛”的发言中指出，格兰仕的成功得益于其定位的成功。他提醒中小企业老板，纵观海外成功企业的发展，没有一家企业会在主业尚未真正形成强势的时候，向其它竞争已经十分剧烈的行业投资。

俞尧昌指出，格兰仕的战略目标定位就是选择一些对于跨国公司而言属于低附加值的长线型成熟产业，迅猛做大、做强、做深、做透，成为全球最大的专业化制造商和最强的专业化家电产品供应商和服务商。在产业升级过程中，格兰仕一直坚持“有所为，有所不为”的原则。格兰仕通过十多年的家电产业发展和竞争经验，深深感觉到了自身在生产制造环节上的比较优势。格兰仕始终坚持只做强制造，不涉足终端。只把自己角色定位于全球家电大工业化产业链中的“制造者”。与全球许多跨国公司在技术、管理、装备、网络、品牌等方面进行全球化的优势整合，既充分发挥自己的竞争力,又实现了企业生产和全球市场的低成本扩张。

俞尧昌说，格兰仕目前的定位为“全球名牌家电制造中心”，通过与跨国公司建立多样化的合作联盟，格兰仕空调、微波炉等家电产品已经进入世界主渠道，但是，格兰仕下一步

还是要做强做精做透“全球制造”。格兰仕暂时的成功，是“全球制造”定位的成功，不管是过去还是未来，归根结底，成功的前提是企业选择了一条合适自身发展的路。俞尧昌相信，只要能清醒而勇敢地认识自我，扬长避短，取长补短，每一个企业都有机会成为各自领域里最好的那一个。

赫尔曼·西蒙（教授）：定位是战略的一部分

赫尔曼·西蒙教授将全球中小企业中各行业的领袖称为隐形冠军。他总结了这些隐形冠军成功的经验，第一条就是目标定位非常成功。他说，隐形冠军公司一般都有野心勃勃的目标，如“我们的目标是做全球的老大，而且要永远霸占这个位置”等等，而要实现这个庞大的野心，一个非常重要的步骤是怎样选择和定义自己的目标市场，这是战略当中非常重要的部分。按照隐形冠军公司典型的说法是“我们是这个行业的专家”，很多雄心勃勃的企业家一旦稍微做大就想多元化，但是他们绝不。

西蒙认为，隐形冠军不把自己市场的定位看作一个给定的事实，而是他们战略当中的一个参数，他们可以自己调节。他举了个例子，有个叫Winterhalter的公司是专门生产洗碗机的，大概在10年前他们把自己公司非常狭窄地定位在“给餐厅和宾馆做洗碗机”，他们沿着餐厅、宾馆洗碗机的产品路线开发出其他的东西，如净水器和其他服务，并把产品和服务推广到全球。根据这个产品定位，他们做出了特别光亮的清洁剂。另外，因为餐厅、宾馆洗出来的盘子需要格外晶莹闪亮，最需要让顾客看到“我们这最干净，我们的盘子会说话”，他们的清洁剂开发就特别强调这一点；餐厅、宾馆是一周七天都营业，他们也一周七天营业……总之，你们可以看到他们非常专注于一个窄小的市场，他们一切的战略、战术设计都是围绕这个客户群来展开的。隐形冠军会把市场定位看作他们战略的一部分，他们通过仔细观察顾客的需求和相关的技术，把他们各自的市场定义得相当窄，他们是高度专注的公司，不搞多元化。但是过于狭窄的市场定位也会带来一个问题，毕竟服务的客户是非常有限的，一个国家一个地方能有多少餐厅和宾馆呢。怎样弥补这个缺陷呢？他们开始向全球扩张，实行全球化的经营和销售。他们在战略的纵深方向，在产品的专有技术方面有自己独到的造诣，与之相辅助的是他们的全球分销系统。

以“三会一层”为视角完善公司治理

以“三会一层”为视角完善公司治理 河南桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。河南桐柏农商银行自2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。 构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化 （一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平 一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。 二是规范履职行为决策导向。完善《公司章程》《董、监、高履职议事规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规范、勤勉诚信等内容，有效规范了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。

三是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事，以此提升董事会作为决策机构的管理决策水平。 四是发挥党委政治核心作用。把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会决定重大事项、重要人事干部任免等决策事项须经公司党委酝酿讨论后，提交董事会作出决定，确保监管部门和上级管理部门的指导意见与基层法人机构决策方向一致，战略同步。 五是突出董事会办公室建设。设立董事会办公室，明确职责，专门负责股东大会、董事会及董事会各委员会会议的筹备、落地、信息披露、股权管理、专项档案管理等事项，负责督办董事会决策的执行落地及董事和股东的日常沟通。 （二）强化监事会监督机制，提高法人治理运作质量 紧紧围绕《商业银行监事会工作指引》，着力强化监事会建设，通过制定会议制度、资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等确保监事会的知情权。规范了监事会是监督机构，有关经营和管理行为的法律文本等资料在报送董事会的同时，必须报送监事会，以确保监事会在业务监督和防范风险上的核心作用。强化监事会向股东大会负责和报告制度，每年全面检查本行的财务、风险管理和内部控制等的执行情况并进行评估，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等重大事项的真实性。必要时，股东大会授权监事会发起相关业务专项检查。

中国近十年取得的重大成就

科学技术创新要想适应生态文明建设的需要，就要在科学发展观的引导下，面向经济发展和环境保护的主战场，积极探索中国生态环境保护、资源开发和高效利用的新道路，解决经济发展和生态环境保护过程中出现的问题。其主攻方向在于加快发展循环经济、绿色产业、低碳技术，走新型工业化道路，推动经济建设又好又快发展。中国近十年来的科技创新较充分地体现了这一思想。 第一，抓住国内经济结构调整的机遇和挑战，以深入实施国家科技重大专项为契机，大力发展信息技术、生物技术等战略性、基础性和先导性技术，加快培育和发展节能环保、生物医药等战略性新兴产业，大力发展生态经济、循环经济、低碳经济，用先进技术改造传统产业，调整产业结构，转变经济增长方式，构建符合低碳、绿色发展要求的现代化产业化体系，走一条低污染、少消耗、高效益的工业化道路。 第二，大力开发稀有资源替代技术、多功能技术，推进洁净煤技术、复杂油气开发技术等转化应用技术，提高资源利用效率和二次资源利用水平，支撑资源可持续发展战略实施。着力开发和利用风能、太阳能、生物质能等可再生能源，使我国的能源结构向合理、安全、清洁的方向发展。 第三，紧紧抓住经济建设过程中环境问题的基本特征，深入研究和准确掌握区域（全球）性自然环境重大问题和科学规律，扎实推进污染治理和废物可再生利用科学技术，在治沙技术、污水处理技术、垃圾无害化处理技术等污染治理技术方面成效显着；积极推进生态治理科技产业化发展，大力发展清洁生产技术、低碳技术、高效节能技术、小流域生态治理技术，并将其应用于工农业生产过程，为我国的经济建设提供生态安全保障。 总之，近十年来，我国的科学技术创新为生态文明建设作出了突出贡献。但生态文明建设是一项长期艰巨的任务，面向生态文明建设的科学技术创新才刚刚开始，还有待进一步发展。推动生态文明建设，科学技术创新仍然任重而道远。

董事会 监事会 及独立董事 在公司治理中的作用

《公司治理》课程论文 浅析董事会、监事会及独立董事在公司治理中的作用 姓名：李玉美 学号：1007414064 系别：国际商务系 专业：人力资源管理 指导老师：黄玉杰 2013 年 5 月

一前言 从各国公司治理结构的形式来看，大致可以分为两种：单层制和双层制。单层制也叫一元制，即公司只设董事会不设监事会，董事会集执行职能和监督职能于一体，对公司的监督由董事会下的审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。双层制也叫二元制，即公司既设置董事会又设置监事会，执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有监督作用。为了明晰在公司治理中董事会、监事会和独立董事中的角色，本文将讨论三者在公司治理中的作用。 广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系，包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡，通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会，由公司的董事会选聘经营者，形成股东大会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式，以实现公司的有效运营和科学决策。也就是说，公司治理是一套对公司的运作进行指导和控制的规则机制。 二董事会在公司治理中的作用 在公司治理中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东大会由公司出资人组成；董事由股东大会选举产生并对股东大会负责，是股东的代表，受股东大会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能；监事会由股东大会选举产生，行使对董事会和经理人员的监督职能。其中，董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。 董事会在公司治理中的职能主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角

企业成就优秀员工-正方一辩开场辩词

自我介绍： 天空成就飞鸟，潜水成就鱼游，我方观点企业成就优秀员工，我是正方一辩，×××。 尊敬的各位评委、各位观众、对方辩友： 大家好！ 古人云“名不正则言不顺”，只有对概念进行清晰地界定，我们才能展开一场有意义的辩论。现代汉语词典中企业是指依法设立的、以营利为目的、从事商品的、生产经营和服务活动的、独立核算经济组织团体。员工是指企业（单位）中各种用工形式的人员，包括固定工、合同工、临时工，以及代训工和实习生。“皮之不存，毛将焉驸？”从定义就可以看出，凡叫员工必定来源于企业，离开了企业，也就没有了员工这个概念。这一点也印证了我方的观点。 企业成功有多方面因素：优秀的企业文化、完善的管理机制、和谐的工作环境、员工发展所需的平台。企业成就员工是指：员工的成就是建立在企业成功基础之上。相信对方辩友也不会否认！中国华侨出版社出版了一本书，也希望对方辩友可以读一下，这本书的名字就叫《是企业成就了你》，书中开篇名义作为员工，我们应该明白：是企业成就了你，而不是你成就了企业,一个人在社会中会有各种不同的社会身份，而作为员工这个身份是只有在企业中才能体现出来的。企业提供员工展示自己能力的机会，包括对职工进行培训，提高员工技能和水平，企业给每一个员工

提供了实现自我价值的空间。如果没有企业这个空间，离开这个载体，再有能力的员工也无法施展聪明才智，就像一朵鲜花装扮不出美丽的春天，一滴水只有放进大海才永远不会干涸。 《晏子春秋》中说道“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳，叶徙相似，其实味不同，所以然也？水土异也”这就说明环境变了，事物的性质也就变了，企业就和学校一样，今天我们讲企业和优秀员工之间的关系，就好比高等院校和优秀学生的关系，当初对方辩友您是不是为了考入高等院校而寒窗苦读？因为您自己心里早就认定，高等院校能为您提供良好的学习氛围，能为您的成才提供坚实的基础；面临毕业您是不是为了进入一流企业工作而挤破头皮？因为您觉得这样的企业能给您带来更好的学习和发展机会，对方辩友都是聪明人，选择在国网新疆电力公司伟大事业的发展过程中实现自己的事业目标，在此感谢对方辩友在行动上对我方观点的认可。 综上所述，我方认为是企业成就优秀员工。

某公司治理结构及运作范文

母子公司治理结构及运作 在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。 这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事件的曝光让全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯－奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。 第一节子公司的法人治理结构 宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林： 我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。一直让我们困惑的是，对于这个转变，法人治理结构是否应该相应调整？ 小林考虑了一下，这样回信： 何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。 不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。 而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想，这就要从单体公司和母子公

哪里有《公司治理与三会运作暨内部控制规范》

公司治理与三会运作暨内部控制规范 1对1培训及咨询、百度文库官方认证机构、提供不仅仅是一门课程，而是分析问题，解决问题的方法！管理思维提升之旅！ （备注：具体案例，会根据客户行业和要求做调整） 知识改变命运、为明天事业腾飞蓄能上海蓝草企业管理咨询有限公司 蓝草咨询的目标：为用户提升工作业绩优异而努力，为用户明天事业腾飞以蓄能！蓝草咨询的老师：都有多年实战经验，拒绝传统的说教，以案例分析，讲故事为核心，化繁为简，互动体验场景，把学员当成真诚的朋友！ 蓝草咨询的课程：以满足初级、中级、中高级的学员的个性化培训为出发点，通过学习达成不仅当前岗位知识与技能，同时为晋升岗位所需知识与技能做准备。课程设计不仅注意突出落地性、实战性、技能型，而且特别关注新技术、新渠道、新知识、创新型在实践中运用。 蓝草咨询的愿景：卓越的培训是获得知识的绝佳路径，同时是学员快乐的旅程，为快乐而培训为培训更快乐！目前开班的城市：北京、上海、深圳、苏州、香格里拉、荔波，行万里路，破万卷书！ 蓝草咨询的增值服务：可以提供开具培训费的增值税专用发票。让用户合理利用国家鼓励培训各种优惠的政策。报名学习蓝草咨询的培训等学员可以申请免费成为“蓝草club”会员，会员可以免费参加（某些活动只收取成本费用）蓝草club 定期不定期举办活动，如联谊会、读书会、品鉴会等。报名学习蓝草咨询培训的学员可以自愿参加蓝草企业“蓝草朋友圈”，分享来自全国各地、多行业多领域的多方面资源，感受朋友们的成功快乐。培训成绩合格的学员获颁培训结业证书，某些课程可以获得国内知名大学颁发的证书和国际培训证书（学员仅仅承担成本

费用）。成为“蓝草club”会员的学员，报名参加另外蓝草举办的培训课程的，可以享受该培训课程多种优惠。 一．市场营销岗位及营销新知识系列课程 《狼性销售团队建立与激励》 《卓越房地产营销实战》 《卓越客户服务及实战》 《海外市场客服及实务》 《互联网时代下的品牌引爆》 《迎销－大数据时代营销思维与实战》 《电子商务与网络营销-企业电商实战全攻略》 《电子商务品牌成功之路－塑造高情商（EQ）品牌》 《精准营销实战训练营》 《卓越营销实战－企业成功源于成功的营销策划》 《关系营销-卓越营销实战之打造双赢客户》 《赢销大客户的策略与技巧》 《如何做好金牌店长—提升业绩十项技能实训》 二．财务岗位及财务技能知识系列 《财务报表阅读与分析》 《财务分析实务与风险管理》 《非财务人员财务管理实务课程》 《有效应收账款与信用管理控制》 《总经理的财务课程》

董事会与公司治理效率研究

董事会与公司治理效率研究 在上市公司的治理结构中存在两个层次的委托代理关系。股东大会和董事会之间的委托代理关系和董事会与经理人之间的委托代理关系。董事会既是资本所有者的代言人;又是公司经营管理的决策者,双重身份和双重职责使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置,对企业的生存与发展具有决定性作用。因此,如何健全董事会的机制,提高董事会和公司治理的效率对于建立健全符合市场经济规律,适合我国国情的现代企业制度具有举足轻重的地位。 本论文重点围绕着董事会治理机制和治理效率进行研究,探讨董事会作为一种核心的内部治理机制是否有效地解决了委托-代理问题,是否全面地发挥了多元化的功能体系。首先本文对董事会与公司治理的理论和实证研究进行了概括总结;然后从董事会职能、董事会结构和运行机制的几个方面对董事会治理体系进行了详细的阐述,提出了包括监督控制职能、战略领导职能和人力资本职能的董事会多元化功能体系,并分析了在不同经营环境和不同职能目标下的董事会结构的不同。之后,本文针对我国上市公司董事会职能发挥、内部结构和运作效率三个层面的现状和存在的问题进行了阐述,明确了我国董事会需要改进和完善的地方。理论模型研究和实证研究有助于找到提高董事会治理效率的有效途径。 目前国内外还缺乏理论化的模型来研究董事会的内部工作机制,本文针对董事会运行中最重要的决策环节建立了一个董事会决策的博弈模型,分析董事在监管经理人过程中的效用和动机,得出由内部人控制引起的董事决策的“反对成本”是影响董事会治理效率的主要因素之一。为了进一步深入研究,本文接下来用实证的方法对董事会和股权结构的内生性特征进行了验证,发现高级管理层持股比例、外部董事持股比例、外部董事比例、董事会规模和领导权结构之间具有不同程度的相关性,这种相关性提示我们不同的公司治理机制之间可能有替代和互补性的关系。在考虑内生性的前提下,本文采用了联立方程的计量经济方法来考察董事会结构和股权结构的影响因素。实证研究结果表明:上一年的公司业绩对管理层持股产生影响;大股东控股程度越高的公司外部董事的比例越低。 这些结论将有助于找到改革我国董事会的有效措施。论文的最后总结了前面的研究结果,对我国董事会的制度健全和结构改革提出了一定的政策性建议。

《是公司成就了你》有感

《是公司成就了你》有感 几年前在经济管理学课上曾听老师说到过这样一段话：“作为员工，你应该明白：是公司成就了你，而不是你成就了公司。聪明人会在公司伟大事业的发展过程中实现自己的人生目标，他们的价值会随着企业的发展而不断增值。而且，如果你的的确确做得够好，那么在你推动公司发展的同时，你自身的事业也必将获得伟大成就。”我一直想拜读《是公司成就了你》这本励志型的书，现在终于如愿以偿。 《是公司成就了你》我是一口气读完的，我的心已经承认这是一本洗涤心灵的书籍。吸引我的，似乎并不是其文学价值有多高，而在于让我明白了自己和公司的关系，也为自己人生观、价值观、道德观的正确树立提供了帮助，使我受益匪浅，努力使自己成为一个职业人士，这是大学毕业时导师的教导。一个人从初接触一个行业到成长为职业人，期间需要一个漫长的学习和磨练的过程。正如一块没有加工过的木材，需要经过精雕细琢才能成为一块栋梁之材。此书较全面地为我们揭示了一个人怎样从一位普通职员成长为一名德才兼备的职业人士的过程，读后使人耳目一新，豁然开朗。 中国有句古话：“皮之不存，毛将焉附。”员工如毛发，公司如皮肤，两者相互依托，共荣共辱。 在充满各种诱惑和变数的现代职场中，很多无视公司培育而又过于急功近利的职业人都为自己的行为付出了巨大的代价，是公司成就了你，而不是你成就了公司，如果公司不为我们提供展示自身才能的广阔平台，如果没有公司长期以来为我们提供坚强的后盾，如果没有公司在发展过程中为我们创造种种机会，那么我们很可能一无所获。人活着就要有目标，否则人生就会像失去坐标的航船一样迷失在人生的海洋里。任何一家致力于持续发展的企业都有其特定的发展远景。只有在个人发展目标与公司远景相统一的前提下，通过坚持不懈地努力，才能最终实现个人事业与公司事业的共同发展。

公司治理之董事会的学习机制和决策能力

公司治理之董事会的学习机制和决策能力 在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。 那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董事会的主要职能做了归纳，具体如下： ◆召集股东会会议，并向股东会报告工作； ◆执行股东会的决议； ◆决定公司的经营计划和投资方案； ◆制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ◆制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ◆制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ◆制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ◆决定公司内部管理机构的设置； ◆决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等公司高级管理人员及其报酬事项； ◆制定公司的基本管理制度…… 由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应的另一方面就是企业中具体的人，相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。 而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他创造的价值可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企业中的人该做什么）和约束机制（禁止企业中的人不该做什么）。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性，通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作：

公司治理机制的建立健全及运行情况

尽职调查工作底稿2——公司治理调查 2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1--指引第14条 公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日 调查地点调查人员 调查内容公司组织结构、股东大会、董事 会、监事会的建立健全及运行情 况 调查事项的 时间或期间 ****年**月**日至****年**月 **日 调查方法1、查阅公司组织结构文件 2、查阅公司章程 3、查阅公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则 4、查阅公司投资者关系管理相关制度 5、访谈相关人员 调查过程1、通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长，了解公司组织架构的建立 情况和运行情况。 a) ； b) ； …… 2、通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议 事规则等有关文件，了解公司治理机制的建立情况。 a) ； b) ； …… 3、通过查阅公司三会相关材料，访谈公司董事长，了解公司三会的构成情况， 及人员的职责履行情况。 a) ； b) ； c) ； …… 4、查阅公司章程以及投资者关系管理制度，了解公司对投资者管理机制和纠 纷解决机制的建立情况。 a) ； b) 。 …… 调查结论 其他应说明的事项

附件2-1-1：访谈记录 2-1-2：公司章程 2-1-3：组织结构图 2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况和人员履职情况 2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件 2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则 2-1-7：投资者关系管理制度 2-1-8：纠纷解决机制

论以董事会为中心建立公司法人治理结构

论以董事会为中心建立公司法人治理结构 构建以董事会为中心的公司法人治理结构既是与国际上大公司法人治理结构主流接轨的必然趋势，也是我国公司管理实践的现实需要。我们可以在公司的立法和实践中去建立和完善以董事会为中心的公司法人治理结构，如：在公司立法上，要明确董事的权力、义务和责任；在公司实践中，可以通过完善薪酬制度、独立董事制度、监事会制度、股东约束机制、以及引进外部监督等措施来健全董事会制度。 标签：董事会中心公司法人治理结构 现代企业制度的有效组织形式是公司制，而公司制的核心是公司法人治理结构。要建立完善的现代企业制度，就必须在公司建立最有效的法人治理结构。所谓公司法人治理结构就是为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由法律和公司章程规定的有关组织间权利分配与制约的制度体系。著名经济学家吴敬琏认为公司法人治理结构“是指由股东大会、董事会和高级执行人员即经理三者组成的一种权力制衡关系”，可见，建立和完善有效的法人治理结构，关键是在股东大会、董事会和经理层之间如何进行公司权力的科学定位，“公司机关权限划分是公司法人治理结构的核心，是公司的灵魂所在”。本文即对以董事会为中心的公司法人治理结构做一简单论述。 1 以董事会为中心是公司法人治理结构演变的趋势和一种现实需要 1.1 以董事会为中心建立公司法人治理结构是国际上的主流。近代公司产生时，所确立的法人治理结构是以股东大会为中心的，而董事会仅仅只是股东的代理机构，但随着生产力的发展和市场经济的繁荣，公司的规模越来越巨型化，其法人治理结构也随之发生变化，股东大会、董事会和经理层的作用和地位相继有所消涨。 到19世纪中叶之后，股份公司的超规模发展，特别是到20世纪公司集团化发展之后，股东大会的地位削弱，主要是因为：一是公司所有权和经营权发生分离，随着公司业务的技术化、专业化使经营活动日益复杂化，那些不具有相应专业知识或经营能力的股东对继续经营管理公司显得力不从心，同时，并非常设性机构的股东大会已远远不能适应现代经济社会对经营决策日益提高的效率要求；二是股东社会化，随资本市场的发展，股份公司的股东人数越来越多，逐渐社会化，使得股东大会不仅召开成本高昂、效率低下，且难以集中所有股东意见，对公司的业务经营实施统一有效的控制。“股东大会”逐渐演变为只是一小部分股东的“股东代表会议”。 而同时，负责经营管理的董事会显得越来越重要。随着资本要素的多元化和“公司契约理论”的产生，资金（金融）资本只是公司生存和发展的一方面，而劳力、智力、技术等资本在对公司发展的作用越来越重要。公司实际上是由物质资本所有者和劳动要素提供者所达成的契约，物质资本所有者以所有权的形式对公

格力电器：技术控成就格力变成伟大的企业 强烈推荐评级

格力电器（000651） “技术控”成就格力变成伟大的企业 投资要点： ※“技术控”成就格力变成伟大的企业 格力多年来致力于致冷产业链的研发，在家用变频空调领域实现了1Hz变频技术的开创者。中央空调领域逐步赶上国际龙头大金，超越约克、日立。去年年底至今发布的光伏变频中央空调以发布会当天发布的1000RT磁悬浮离心式冷水机组，能效全球领先。这两款产品未来有望更大程度地提升格力在中央空调领域的市场份额。这些年来，格力始终坚持领先的技术来支撑其产品品质，我们认为，“技术控”让格力变成一个伟大的企业。 ※进军空气净化器领域，多元化品类布局 在格力3月7日的发布会上，公司发布了两款仅大小不同空气净化类器，该两款空气净化器的主要特点是无耗材式和能效不衰减式，类似但不同于吸附类产，此项技术为公司自主研发产品。公司长期以来坚持专攻冷链设备，在家用空调和中央空调领域取得了瞩目成就，随着 2012 2013E 2014E 2015E 营业收入（百万元）99316 120000 138000 158700 营业收入增长率19.4% 20.8% 15.0% 15.0% 净利润（百万元）7380 9707 11104 12964 净利润增长率40.9% 31.5% 14.4% 16.7% EPS（元） 2.45 3.23 3.69 4.31 ROE 27.6% 28.9% 26.6% 25.4% P/E 11.08 8.41 7.35 6.29 P/B 3.05 2.43 1.96 1.60 EV/EBITDA 7 6 5 4 证券研究报告—2014年公司调研简报

表 盈利预测表 资产负债表 单位:百万元 利润表 单位:百万元 会计年度 2012 2013E 2014E 2015E 会计年度 2012 2013E 2014E 2015E 流动资产 85088 96036 107462 123378 营业收入 99316 120000 138000 158700 现金 28944 24643 27017 30618 营业成本 73203 87000 100740 115851 应收账款 1475 1778 2046 2353 营业税金及附加 590 774 856 991 其它应收款 290 578 638 699 营业费用 14626 17400 19006 21425 预付账款 1740 2802 2991 3423 管理费用 4056 4800 5559 6378 存货 17235 21105 24198 27920 财务费用 -461 -325 -259 -227 其他 35404 45130 50572 58366 资产减值损失 66 37 46 43 非流动资产 22479 24564 27925 30890 公允价值变动收247 145 179 168 长期投资 28 24 25 25 投资净收益 -20 17 4 8 固定资产 12700 16844 20309 23069 营业利润 8026 10476 12235 14417 无形资产 1635 1876 2069 2236 营业外收入 760 1122 1002 1042 其他 8115 5819 5521 5560 营业外支出 24 36 32 33 资产总计 107567 120600 135386 154268 利润总额 8763 11562 13205 15425 流动负债 78830 85825 93491 103956 所得税 1317 1786 2022 2369 短期借款 3521 5166 3347 3318 净利润 7446 9776 11184 13057 应付账款 22665 24613 29397 33463 少数股东损益 66 69 79 93 其他 52645 56046 60746 67175 归属母公司净利润 7380 9707 11104 12964 非流动负债 1156 279 -794 -1783 EBITDA 8543 11403 13632 16220 长期借款 984 162 -919 -1913 EPS （元） 2.45 3.23 3.69 4.31 其他 172 117 125 130 主要财务比率 负债合计 79987 86104 92697 102173 会计年度 2012 2013E 2014E 2015E 少数股东权益 837 906 986 1078 成长能力 股本 3008 3008 3008 3008 营业收入 19.4% 20.8% 15.0% 15.0% 资本公积 3187 3187 3187 3187 营业利润 76.7% 30.5% 16.8% 17.8% 留存收益 20530 27237 35173 44318 归属于母公司净利润 40.9% 31.5% 14.4% 16.7% 归属母公司股东权益 26743 33590 41704 51017 获利能力 负债和股东权益 107567 120600 135386 154268 毛利率 26.3% 27.5% 27.0% 27.0% 现金流量表 单位:百万元 净利率 7.4% 8.1% 8.0% 8.2% 会计年度 2012 2013E 2014E 2015E ROE 27.6% 28.9% 26.6% 25.4% 经营活动现金流 18409 2084 13213 12886 ROIC -845.7% 80.3% 77.6% 71.2% 净利润 7446 9776 11184 13057 偿债能力 折旧摊销 978 1252 1655 2031 资产负债率 74.4% 71.4% 68.5% 66.2% 财务费用 -461 -325 -259 -227 净负债比率 8.78% 8.98% 5.25% 3.75% 投资损失 20 -17 -4 -8 流动比率 1.08 1.12 1.15 1.19 营运资金变动 10126 -10078 445 -1868 速动比率 0.86 0.87 0.89 0.92 其它 300 1476 193 -99 营运能力 投资活动现金流 -4213 -4411 -5068 -4656 总资产周转率 1.03 1.05 1.08 1.10 资本支出 3602 4546 4659 4467 应收账款周转率 68 69 67 67 长期投资 -553 -192 64 -21 应付账款周转率 3.82 3.68 3.73 3.69 其他 -1163 -57 -344 -210 每股指标（元） 筹资活动现金流 815 -1974 -5771 -4628 每股收益(最新摊薄) 2.45 3.23 3.69 4.31 短期借款 781 1645 -1819 -29 每股经营现金流(最新摊 6.12 0.69 4.39 4.28 长期借款 -1598 -822 -1081 -995 每股净资产(最新摊薄) 8.89 11.17 13.86 16.96 普通股增加 190 0 0 0 估值比率 资本公积增加 3077 0 0 0 P/E 11.08 8.41 7.35 6.29 其他 -1635 -2796 -2872 -3604 P/B 3.05 2.43 1.96 1.60

以“三会一层”为视角完善公司治理

以“三会一层”为视角完善公司治理 桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革 有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。桐柏农商银行白2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规”的法人治理结构，提升“三会一层” 履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。 构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化 （一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平 一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。 二是规履职行为决策导向。完善〈〈公司章程》〈〈董、监、高履职议事规则》〈〈独立董事制度》〈〈董事履职评价办法》〈〈信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规、勤勉诚信等容，有效规了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。 二是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键

规范董事会的建设是完善 公司治理结构的关键 Last revision date: 13 December 2020.

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会（以及由董事会聘任的经理人员）和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，某些先进的东西被引入，如独立董事，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下： 1．经理层与董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司，可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是，不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性，中小股东利益难以得到保证。董事会成员不仅与经理成员高度重叠，还主要来自于大股东。由于《公司法》规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，大股东可以对公司实行全面的控制。此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中，规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司，包括某些上市公司，也设置了独立董事。然而，独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续，独立董事并不能很好地承担职责。 3．董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。有两种情况，一种情况是执行董事（指在公司内部担任职务的全职董事，一般为经理层）占据了董事会的大多数，董事们更多的是行使管理人的角色，而不是作为股东代表，承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是，董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复杂的企业不能仅通过每年四次或六次董事会会议进行治理。治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳地执行。在美、英等发达国家，上市公司必须至少具有三个委员会：审计、薪酬和提名委员会。具有潜在的环境风险的公司还需拥有一个环境允诺委员会，这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成（外部董事是指不在

董事会在公司治理中的的作用---伟大的董事会成就伟大的公司

伟大的董事会成就伟大的公司 伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会就意味着伟大的公司。纵观那些国际上享有盛名的企业，我们可以轻易的发现它们的共同点之一就是有一套以董事会为核心的制度、管理和运作规则体系。现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要的内容。而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的上市公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等公司治理机构。自从阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯指出现代公司的核心特征即所有权与控制权分离以来，董事会在公司治理中的作用日益凸现，一些组织理论学家认为只要董事会拥有评价管理创新的能力，就可以做出经营决策。经济学家们也认为董事会是大公司治理结构中一个重要因素。如果没有治理上的约束，经营者更可能背离股东的利益。 那么，何为董事会呢？董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。 董事会的基本职责是什么呢？现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。 《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等 而这些《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞争力，因此，这些决策内容也就是企业所谓的战略决策。但是，从广义的角度看，企业的战略决策并不是全在董事会这面，总经理除要实施董事会的决策和公司战略外，也分享一部分战略决策的权利，如根据《公司法》，总经理拥有主持公司的生产经营管理工作、实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等重大战略决策的制定和实施的权利。正因为如此，我国企业在实行公司制改制过程中，经常会出现董事会和管理层职责不清、相互扯皮、甚至关系紧张等情况。我认为，董事会对企业的成长和发展至关重要，在制定企业发展战略中，董事会应该起着如下作用： 首先，董事会应该是制定企业战略的主体。对于一个企业，特别是大型企业而言，没有明确战略目标就好比飞机在险恶的气候中飞行而没有导航系统，即使能侥幸闯过风雨和气流的颠簸，但最终可能会迷失方向而坠落。战略目标对企业的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头制定切实可行、风险可控的公司战略决策。重大企业战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及到企业生死命运的大事，诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，积极听取监事会、管理层、公司员工、社会贤达、公司*****的建议和呼声。但是，董事会也应该有一套*****集中制的决策机制，该断时一定要及时决断，以便管理层有充足的时间去实施决策，从而使企业抓住市场、抓住商机。我想，提高董事会战略决策的速度和科学性的有效办法是董事会有一个好的战略决策结构。

xx新作文素材最具影响力的25位企业领袖颁奖词

xx新作文素材最具影响力的25位企业领袖颁奖词 颁奖词 【背景解说】自xx年，"最具影响力的25位企业领袖"首次推出终身成就奖以来，它已经成为中国企业界的最高荣誉。已获终身成就奖的企业家有：联想控股董事局主席柳传志、海尔集团董事长张瑞敏、万向集团董事长鲁冠球、万科企业股份有限公司董事长王石、华为技术有限公司总裁任正非。"终身成就"意味着不管未来如何变化，他们都已经成就伟大，他们在波澜壮阔的中国商业史上接近完美！ 终身成就奖：何享健 性情温和，为人低调。他是得风气之先的南粤企业家群的杰出代表，他是30年中国商业猛进史的探路者。就像球场上的科比或乔丹--身经百战，百发百中。千亿级白电帝国背后，是他给民营企业树立的"基业长青"的标杆！ 终身成就奖：马蔚华 他是"蛇口系"的"插班生"，他是中国现代银行家的标杆。他是胆识魄力兼备的创新者，他是公司最好的推销员、营销利器和形象先生。他是最具企业家精神的银行家。 【背景解说】企业领袖的小举动，折射的是整个产业的大趋势。xx年是一个考验勇气之年：跨行业的新联姻，技术的变革与突破，行业的洗牌和更新，进军新的领域和市场。他们冬天加快了进攻步伐，布局整个产业链，强化自身领导力，为下一个春天积累更多成长动力。他们就是行业的指南针！

1、马云 创业十年后，他却要"从零开始"；这一年，他更喜欢"云中漫步"，把哲学和人的思考变为生产力。但他的想法依旧狂野，这一次，他要搞定十亿级的消费者，他鼓吹的新商业文明也将成为中国商业进步的新动力！ 2、宁高宁 这一年，他像饥饿的狮子四处出击，从蒙牛、五谷道场到200亿的生猪链，长长的收购 __背后，是他"全产业链"之王的新想象。他在央企的巨人阵里再度脱颖而出。 3、郭广昌 他是"中国特有机会"的最深刻洞察者，他是"反周期"运营的王者。他坚信"恐惧时刻要勇敢一点"，危机之年却给了他"换牌"的时机，剑锋所指是一个更广阔的未来。 4、王建宙 不受制于人，不受制外部困扰，懂得趋利避害。这个被认为是" 身段柔软"的全球最大运营商掌门人，大开大阖，合纵连横战3G。 5、张近东 在家电零售江湖征战的第19个年头，他和他的公司坐上了行业老大的位置。这个内敛温和的企业家，正在显露锋芒。首次海外并购、全面超越对手后，他已开始下一个20年的布局。 【背景解说】整合的大潮，资本的盛宴。xx年，资本与实业的互动进入新的时代：4万亿投资初见成效，万众瞩目的创业板拉开序幕，