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深交所董秘培训-公司治理、三会运作、内控制度 深交所中小板公司管理部队201012

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公司治理、三会运作、内控制度

中小板公司管理部二○一○年十二月

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主要内容

一、公司治理概述二、公司治理与三会运作三、公司治理与内部控制

四、中小板上市公司治理的主要特点、问题

及关注重点

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一、公司治理概述

(一)公司治理的基本概念(二)公司治理的主要模式(三)我国上市公司治理的主要特点(四)我国上市公司治理的主要问题(五)我国上市公司治理的规则体系

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(一)公司治理的基本概念

•什么叫公司治理?

经济合作与发展组织(OECD ):一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。

狭义:所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制;主要通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;

广义:通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区))之间的利益关系。

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(二)公司治理基本模式

•英美模式:“外部监督”模式

✓资本市场高度发达,市场内在约束机制健全✓以股东利益最大化为目标,强调中小投资者权益保护✓股权高度分散,产生突出的内部人控制问题✓董事会以独立董事、外部董事为主体

✓普遍实施股权激励,统一管理层和股东长远利益

✓机构投资者、投资银行、分析师、审计师等外部监督机构成熟✓并购活动活跃,控制权市场对管理层约束大✓股东诉讼机制健全,公司违规成本高

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(二)公司治理基本模式(续1)

•德日模式:“内部控制”模式

✓银行体系发达,资本市场发展受到一定制约。

✓上市公司股权相对集中,银行持股、企业交叉持股现象普遍。银行既是大股东,又是主要贷款人,在公司治理中扮演重要角色。✓德国实行两会制,董事会、监事会中包括股东、银行和职工的代表;日本实行一会制,董事会主要由管理层构成,监事会监督董事会。来自市场的外部监督较弱,中小投资者在公司治理中的话语权较小。✓日本允许公司自由选择放弃日本传统模式的“股东会—董事会—监事会”治理结构模式(废除监事会),转向美国模式的“股东会—董事会—独立董事任职的董事会专门委员会”治理结构模式。