案例分析——国美电器控股权之争

案例一：

国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。

矛盾演变

起因

国美股东会之乱大股东否决贝恩董事

在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓

冲突

黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕

控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

激化

黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级

现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

反击

国美宣战黄光裕

2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

格局改变

美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。

贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。

贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。

因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。

不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。

已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。

国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。

贝恩债转股

国美股权结构图（2010年9月

国美电器15日晚宣布，

贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。

黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。贝恩转股之后可优化国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。

据了解，由于转换可换股债券约需5天时间完成，国美方面的新闻发言人也称，贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成，贝恩资本方面拒绝对此表态。

在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别股东大会之前转股以支持现有国美管理层。贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。

邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。

针对贝恩转股后黄氏家族的股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规，大股东还可以继续增持2%。

“陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。”邹晓春直言，目前事件的责任人是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。

同日，黄光裕方面首次以国美电器创始股东的名义发布了《致国美股东同仁公开函》。在信中，黄光裕方面对收回非上市门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。外界猜测，黄光裕方面与贝恩资本之间达成了和解。对于外界猜测，邹晓春表示愿与任何机构投资人和股东沟通，但否认与贝恩达成协议促使陈晓出局。

有消息称，陈晓方面已获得过半数机构支持，邹晓春对此直言，这一数据并不权威，机构的支持情况还得最后看投票情况。同时，邹晓春指出，

如果大股东的动议在特别股东大会上没有获得通过，那么黄氏家族将收回非上市门店经营管理权。

目前，黄氏家族手头有372家非上市门店，约占国美门店总数的1/3。此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表示，如果大股东得以重组董事局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。如果大股东的动议得不到通过，则将面临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。

胜负之争

2010 年9月22日中秋长假的第一天，这一天也正好是国美电器办理股份过户登记的截止日。当天下午，贝恩资本的债转股顺利完成，正式成为国美第二大股东。而国美第一大股东黄光裕夫妻原持股35.98%，在贝恩债转股后则被摊薄至约32%。

然而这并不意味着黄氏家族的势力被削弱。据香港媒体报道，中央结算资料披露了国美在9月22日最后的“势力分布”显示，当中股权起了微妙的变化。其中最惹人关注的是支持国美主席陈晓阵营的摩根士丹利，竟然进一步减持了至少4%的股份。相反，受黄光裕家族委托的券商溢利证券和大福证券的持股比例，与9月初相比，都出现了明显的增幅。国美大股东黄光裕代表邹晓春在接受媒体采访时，对9月28日的对决颇有信心。

他的信心并非没有道理。在腾讯网在线调查中(截止到9月26日16：48)，黄光裕支持者为1308601人，陈晓为121833人，黄的支持者占投票人数的91.48%，而陈只有8.52%。

由此可见，不论机构还是网民，均对黄光裕青目有加。

当然，现在一切支持都是停留在理论上。黄陈二人，不论谁要获胜，均需在特别股东大会上获得超过半数到场股东的支持。[1]

争夺“意外”因素

“杜鹃出狱了。”8月30日上午，几乎在北京市高级人民法院宣布黄光裕案二审判决的同一时刻，杜鹃——国美电器大股东黄光裕之妻、原国美电器执行董事，犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族。

“对黄家非常有利。”黄光裕家族代言人在接受本报咨询时声称“松了一口气”。几乎在同一时间，网络媒体纷纷发文称，黄光裕家族将因此增加争夺美国电器控制权的筹码。

黄光裕增持股份

9月03日晚间消息，黄光裕再度出手，资料显示，继24、25日两天动用 2.904亿买入国美电器(2.27,0.00,0.00%，经济通实时行情)(0.375,-0.00,-1.32%,经济通实时行情)0.8%股份后，黄光裕在8月30日至31日再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。

黄光裕新牌

股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。

在接受《第一财经日报》书面专访时，黄光裕方Shinning Crown大股东代表人士作出了上述表态，这是第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。

案例分析1：国美控股权之争给你什么启示？

2、运用公司治理所学知识分析出现这些问题的原因。

案例二：

（一）中国平安保险(集团)股份有限公司1988年3月21日于深圳成立,经过20多年的运营,旗下有平安寿险、平安产险、平安信托、平安证券、平安银行、平安资产管理及平安资产管理(香港)等多家子公司,其经营区域覆盖全国,成为以保险业务为核心,以统一的品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。2004年6月及2007年3月,公司先后于香港交易所主板和上海证券交易所上市。目前公司拥有约20万名寿险销售员及超过4万名正式雇员,各级各类分支机构及营销服务部门约3 000个,向3 000多万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。根据中国保险年鉴的统计,按保费收入来衡量,平安寿险为中国第二大寿险公司,平安产险为中国第三大产险公司。

2008年对于中国平安来说可谓是多事之秋,受全球金融风暴影响,该公司先后遭遇了再融资受挫、投资富通浮亏九成等打击。与此同时,公司2007年年报披露前三名高管的税前薪酬共计16 199.5万元,其中董事长兼首席执行官马明哲的薪酬更是高达6 616.10万元,位列中国“打工皇帝”的榜首。与此相对应的是公司股价由2007年的149.28元高位一路暴跌、最低达到19.9元。损失惨重的投资者纷纷谴责平安高管的“天价年薪”。面对广大投资者的指责,平安给出了高管薪酬源于董事会事先制定的契约的解释。遵守契约固然无可厚非,然而契约本身是否科学、合理呢?有待进一步展开探讨。

平安管理层的薪酬由底薪、与业绩挂钩的奖金、虚拟期权三部分组成。其中底薪占总薪酬的比例为10%左右,大部分薪酬来自奖金与期权。经2004年第一次临时股东大会批准,平安建立了对绩效优秀的高级管理人员及若干主要员工实施虚拟股票增值权形式的长期奖励计划。此次长期奖励分五次授予,2004年据公司H股上市发行价(港币10.33)元首次授出4 192万份,分别于2007年至2009年每年行使1 397.33万份。公司2007年年报显示,马明哲6 616.10万元的税前年薪中有6 132万元来自年度奖金及上述长期奖励首期的首次支付。

纵观平安2006年至今在经营业绩、股价方面的表现及将其薪酬与同业的高管薪酬进行比较,笔者认为平安的薪酬制度主要存在以下不足:

1.薪酬制度不透明

由表1可知,平安的薪酬披露点到即止、无固定模式,且从招股说明书、年报等资料中,只知管理层的薪酬状况及组成部分,但并不知道管理层的年度奖金如何与业绩挂钩,薪酬水平如何确定,长期激励安排的依据是什么。

2.绩效指标不能有效衡量高管业绩

平安2007年年报显示,高管的丰厚薪酬主要来自与H股挂钩的虚拟股票增值权形式的长期奖励计划首期的首次支付。由图1可知,平安的股价走势与道琼斯中国600金融行业指数走势趋于一致,因此可以得出平安高管薪酬主要取决于资本市场的“牛”、“熊”,而不是基于公司业绩及管理层的工作表现的结论。

数据显示,与2006年相比,该公司前三名高管的薪酬增幅高达278.80%,远高于107.86%的企业净利润增长幅度,而当公司2008年净利润较前一年下降94.40%时,公司高管的薪酬降幅则低于净利润的降低幅度。基于上述分析,笔者认为,主要与股价挂钩的平安薪酬激励制度未能起到有效衡量高管业绩、降低代理成本、激励管理层由追求个人效用最大化转化为追求企

业利润最大化的作用。

3.薪酬制定的独立性遭质疑

平安的招股说明书披露高管薪酬委员会负责研究董事与高管考核的标准,进行考核并提出建议,研究和审查董事、高管的薪酬政策与方案。高管薪酬的制定程序是:经薪酬委员会提出,董事会以及股东大会批准。然而由于中小股东的持股比例较低,且受制于金钱、时间、精力等的限制,缺乏足够的动力参与股东大会,对于股东大会的决议,通常采取“搭便车”行为。因此不少人质疑高管薪酬的制定存在被董事会、大股东左右,高管自定薪酬的可能。

可知,中国人寿2007年高管薪酬增长100.07%,略高于其95.43%的业绩增长,虽然该公司在2008年净利润降低-63.94%的情况下,薪酬排名前三的高管薪酬之和较上年微增6.77%,然而由表2和表3对比可知,两家公司的高管薪酬在过去三年相差悬殊。虽然2008年马明哲个人表态放弃年薪及其他高管的年薪大幅缩水,平安高管薪酬仍为中国人寿的2.04倍。两家公司同为中国保险业的巨头,平安高管的薪酬远高于中国人寿的高管薪酬,不排除中国人寿的高管薪酬受国有控股背景及政府的公平偏好所限的因素。然而两者之间过大的差距让人不由得质疑平安高管薪酬水平制定的合理性。

（二）

2010年的中国股市成为全球表现最糟糕的股市之一，也使得上市公司的个人大股东市值大幅蒸发，不过其中也不乏赚得盆满钵满的股东。根据《福布斯》中文网周一公布的数据显示，三一重工创始人梁稳根全年资产增长超过了200亿元，成为去年最赚钱的A股股东。

梁稳根财富飞涨

在这份“2010年市值增长最多的富豪”榜单中，福布斯称，上证指数去年跌幅达14.31%，排名全球倒数第三；深市全年跌9.06%，这使得2010年中国股市的损失总值超过了2300亿元，占A股大股东总财富的20%。

在众多损失惨重的大股东中，三一重工董事长梁稳根成了去年“笑到最后”的富豪，其持有的三一重工、厦工股份、北化股份、长源电力四家公司的股票市值一年内暴涨了207亿元。梁稳根也成为A股资本市场市值最高的个人，目前持股市值已超过了400亿元。而在去年的福布斯中国富豪榜上，梁稳根以394亿的资产位居第三位。

另：面对全球性金融危机，三一重工高管们自愿大砍2009年薪酬，下降幅度达到30%至90%，董事长更是只领取1元年薪。

三一重工今日公告，公司董事、监事、高管主动向公司董事会提出2009年自愿降薪申请。其中董事长梁稳根自愿领取1元年薪，董事唐修国、向文波、易小刚自愿降薪90%，董事黄建龙、监事翟宪自愿降薪50%，高管周福贵自愿降薪90%，郭春明自愿降薪30%，其他高管均自愿降薪50%。与此同时，公司强调，不接受中层以下员工降薪申请。

根据三一重工2007年年报，其董事、监事、高管的总薪酬合计681.89万元。其中董事长梁稳根税前年薪为63万元，而向文波、易小刚、黄建龙、翟宪、周福贵、郭春明领取的薪酬分别为55万元、47万元、56万元、29万元、46万元和81万元。以上述降薪比例估算，如果工资基准不变，三一重工高管自降薪酬约450万元。

此前，在全球金融危机下，已有上市公司高管表示自愿降薪。去年12月25日，亿阳信通的8位董事主动下调月薪达20%，成为首家以公告形式宣布高管主动降薪的上市公司。这次三一重工的高管降薪幅度，应是公告过的幅度最大、涉及高管人数最多的一次。

案例分析1、案例给你（在上市公司高管薪酬管理方面）什么启示？

2、你认为原因有哪些？

3、结合公司治理知识谈你对高管薪酬制度的认识及思考

2010国美电器控制权之争事件分析

2010国美电器控制权之争事件分析 一、国美电器控制权之争始末 2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。 然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。 2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。 9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。 国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。我们在旁观这出跌宕起伏的夺权大战

国美电器控制权之争案例分析

国美电器控制权之争案例分析 国美电器控制权之争案例分析 近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。 国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国 美电器逐渐崭露头角。在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。这 一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。 首先，控制权之争的背景非常复杂。黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。 接下来，我们来看看相关主要角色。在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。 然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。首先，国美

电器的股价受到了严重的冲击。控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。 综上所述，国美电器控制权之争案例是一个具有重大影响的案例。在这场争夺中，公司高层、投资者代表和中国合伙投资有限公司等角色扮演了重要角色。此次控制权之争对国美电器的股价、声誉和运营都产生了不可忽视的影响。最终，合作方取得了胜利，黄光裕失去了对公司的控制权。这个案例向我们展示了在激烈的竞争中，控制权之争的复杂性和重要性。同时，它也提醒我们企业家应该秉持诚信，并建立健全的公司治理机制，以避免类似的控制权之争案例再次发生 综上所述，国美电器控制权之争案例对该公司的股价、声誉和运营产生了重大影响。此次争夺中，各方角色的重要性和复杂性得到了凸显。最终，合作方通过多次协商和谈判取得了胜利，黄光裕失去了对公司的控制权。这个案例提醒企业家们要秉持诚信，并建立健全的公司治理机制，以避免类似的控制权之争再次发生。这也强调了控制权之争在竞争激烈的环境下的复杂性和重要性。通过这个案例，我们可以深刻理解控制权之争对企业的影响，并从中得到启示，以确保公司的稳定和发展

管理学原理案例分析-国美电器股权之争

【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总

监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:

国美股权之争

国美股权之争 国美股权之争 近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而， 这一成就并非一帆风顺。国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。 国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器 董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。 为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一 系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。 然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。随着时间 的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。 为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并 寻求法律途径来收回股权。与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。

当前，国美电器的股权之争仍在继续。各方都在积极寻 求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。 然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。 综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场 重要事件。这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。如何解决这场股权之争，保护投资者权益，实现公司的可持续发展将是一个严峻的挑战。希望各方能够以开放、诚信和理性的态度对待争议，为国美电器的未来发展找到最佳解决方案。

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例 摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律 国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 一、国美控制权之争始末 （一）黄光裕时代（1987.1—2008.12） 根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。 黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美

国美案例分析

国美案例分析 【篇一：国美案例分析】 黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。 该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。 陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。 在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。 “仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’” （二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。 舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。 从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。

国美纷争案例分析报告

国美纷争案例分析报告 背景资料： 黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。他成为国内最大的家电企业的掌舵人。随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。 2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。 引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股。黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。 2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。 黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。黄光裕及其妻子尽管拥有公司31.6%股权，但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。至此，双方彻底决裂。 案例分析： 一、关于国美的黄陈之争： 国美大争，一争董事席位。

国美股权之争

国美股权之争 引言 近年来，中国零售行业的市场竞争日益激烈，各大企业纷纷展开股权之争。其中，国美电器是中国领先的电子产品零售企业之一，也在股权之争中备受关注。本文将就国美股权之争的背景、主要参与方以及其影响做一分析。 背景 国美电器成立于1998年，经过多年的发展，已经成为中国家电零售行业的领头羊之一。然而，随着中国电子市场的逐渐成熟，竞争压力也日益加大。2018年，国美电器陷入了一场股权之争。 主要参与方 1. 国美创始人陈晓 国美创始人陈晓是股权之争的核心人物之一。作为国美电器的创始人之一，陈晓对公司的发展贡献巨大。然而，随着国美股价的下滑以及公司业绩的不如人意，部分股东开始对陈晓的领导能力产生质疑，导致股权之争的爆发。

2. 红星美凯龙 红星美凯龙是中国知名家居建材企业，也参与到了国美股 权之争中。红星美凯龙希望通过收购国美电器的股权，实现两者的协同发展，提高市场竞争力。 3. 郭守义 郭守义是创业投资者，也是国美股权之争中的一员。作为 国美电器的重要股东之一，郭守义对公司未来发展有着自己的计划和目标，并积极参与股权之争。 影响 1. 公司经营稳定性受到影响 股权之争一般会导致公司内部管理层的不稳定，进而影响 到公司的经营稳定性。国美股权之争也不例外，公司内部的权力斗争使得公司管理层产生分裂，对公司经营带来了负面影响。 2. 投资者信心受损 股权之争会给投资者带来不确定性，投资者对公司的信心 受到损害。这也导致了国美电器股价的下滑，给公司带来了不小的困扰。

3. 行业格局变化 国美电器作为中国领先的电子产品零售企业，其股权之争 的结果也将对整个行业的格局产生影响。如果国美电器被红星美凯龙等企业收购，将进一步加剧行业的垄断程度，从而对其他竞争对手产生极大的压力。 结论 国美电器的股权之争对公司的发展带来了不小的影响。尽 管这场股权之争还没有最终结果，但可以肯定的是，股权之争所带来的不确定性已经给公司带来了一定的困扰。未来，国美电器将需要稳定内部管理，增强投资者信心，并寻求行业合作，才能在竞争激烈的市场上保持领先地位。

国美控制权之争的案例讨论(原版)

目录 一、前言 (2) 二、国美控制权之争背景归集 (3) 三、国美股权结构及未来变动分析 (7) 四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11) 五、黄光裕VS陈晓 (15) 六、融资手段与控制权 (19) 七、谁来控制国美重要吗？ (21) 八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22) 九、狱中黄光裕的权利 (25) 十、管理层股权激励 (26) 十一、挺黄派VS挺陈派 (30) 十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)

一、前言 国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。

二、国美控制权之争背景 国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职， 陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016 年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下， 拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会—根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。第二，事件发展---黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、 单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销 陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 ③2010年8月5日，国美电器向香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1 月及2月前后回购公司股份的行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的

国美控制权之争案例

国美电器控制权之争 ——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文 李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。 一、国美之争主角背景简介 1、黄光裕：国美电器的缔造者 黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。其创业奋斗过程简概： 1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。 1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。 1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。 2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。 2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。 2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94

家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。 2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富 2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园 2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查 2007年国美先后收购永乐电器、大中电器 2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富 2008年11月黄光裕被拘 2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务 2、陈晓：曾经的永乐创始人 陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。其创业奋斗过程简概： 1985年开始从事家用电器销售 1992年担任某国营家电公司常务副总经理 1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。

国美电器控制权之争原因分析

国美电器控制权之争原因分析 中文摘要 国美电器“控制权之争”是我国民营企业发展到一定的阶段，所有问题和矛盾的集中体现，是中国公司治理发展史上的一个标志性事件。i国美控制权之争也成为公司控制权治理的经典案例之一，研究国美电器控制权之争有利于人们思考家族企业转型期面临的问题，有利于人们反思我国上市公司治理制度的规范性问题，更有利于我们制定更好的制度去解决这类问题。本文通过对国美之争这一案例进行案例研究，在前人研究的基础之上分析国美电器控制权之争的原因，指出上市公司控制权之争所表现出来的问题，并对家族上市企业的治理问题提出自己的意见与建议。 关键词国美电器控制权家族企业转型

目录 中文摘要............................................................................................................................................ I 一、导论. (1) （一）提出问题 (1) 1.选题背景 (1) 2.选题意义 (1) 3.理论基础 (2) （二）研究方法 (3) 1.文献研究法 (3) 2.案例研究法 (3) 二、国美电器事件 (3) （一）国美电器简介 (3) （二）国美电器控制权之争 (3) 三、公司控制权相关概念 (5) （一）公司控制权 (5) 1.公司控制权的概念 (5) 2.公司控制权的分类 (6) （二）控股股东相关概念 (6) 1.大股东 (6) 2.职业经理人 (6) 3.独立董事 (6) 4. 董事会 (7) 5.股东大会 (7) 四、国美电器控制权之争原因分析 (7) （一）股东大会的最高权力被否决 (7) （二）大股东（或控股股东）“一股独大” (8) （三）董事会和股东大会缺乏有效的监管和约束机制 (9) （四）委托代理责任意识薄弱，职业经理人制度不规范 (9)

国美控制权案例分析

一．国美控制权之争 何为控制权：国美之中主要涉及到控制权的争夺，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，不同的专家学者对企业控制权有不同的定义。我国学者周其仁认为企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。德姆塞茨认为企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束” 依照经济学的理论，公司治理中配置的权力称为剩余控制权。公司治理结构的首要功能就是要配置这种控制权，也就是在股东、董事和管理层之间配置剩余控制权，股东拥有最终控制权，董事拥有授予控制权，而管理层拥有实际剩余控制权。而在这种权力配置模式下，又通过公司治理对股东、董事、管理层之间的权力进行制衡。 控制权之争的根源： 1、董事会权力过大。 国美奉行“董事会中心主义”，股东大会的大部分权力都授予了董事会。早在2006年，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。黄光裕一手扩充的董事会超级控制权在他入狱后无奈地拱手让人,最后“搬起石头砸了自己的脚”，使得陈晓利用其制定的规则否决股东大会决议、引入贝恩资本稀释其股权。 2.董事会安排畸形。 董事会安排在委托—代理关系所形成的契约框架下，成为控制权传递的重要一环。董事会保留必要的权力对经理人员进行第二次授权。股东的利益、管理层的利益都需要董事会的决策来实现，因此，董事会实质上掌握着公司的控制权。董事会安排始终是控制权争夺的核心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。黄氏家族占有约三分之一股权，但是在董事会中却没有一个有效利益代言席位，而陈晓阵营仅仅持有国美股权约十分之一，却在董事会中拥有巨大多数的利益代言席位。创始大股东出资最多，但是话语权为零，这是严重不合理的现象。 3.股东与职业经理人的天然矛盾 大股东黄光裕与职业经理人陈晓控制权之争反映了股东与职业经理人的天然矛盾。职业经理人（Professional Executive）是相对于提供资本的企业股东或所有者而言的，借助于他们所受到的专业训练或拥有的专业技能来运营资本的管理者。职业经理人陈晓代表的是全体股东的利益，目的是整个企业利益最大化，而大股东黄光裕更多考虑的是自己持有的股票如何升值、如何套现的问题，当然作为创始人他对企业还有一种私心，也希望企业各个方面都能做到最好最强，占领中国家电市场，国美上市也是为了吸引投资为己所用，对于其他中小股东的利益，黄光裕不会关心。这种家族企业股东与职业经理人利益的冲突是国美电器产权之争重要原因。 法律争论焦点： 1.关于国美电器是不是黄光裕的公司问题：按照我国《公司法》第3条：第三条公司是 企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东对公司一旦投资完成，该资产即属于公司。 从法律上讲只是是看谁更有控制权，或者公司由谁控制。特别是国美2004年在香港上市后，其独立性、社会公共性更为显著，已并非某个人、某几个人的私产。“国美是黄光裕的公司”从法律上讲是不成立的。

国美控制权之争 (2)

国美控制权之争 一、背景介绍 在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。 二、控制权之争发生的经过 控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。 控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。 在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。双方展开了激烈而复杂的争夺战。

三、控制权之争的影响 国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。 其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。 此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。 四、控制权之争的解决 控制权之争最终在2012年得到了解决。黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。在解决控制权之争后，国美电器逐渐开始稳定发展，并采取了一系列措施来重塑公司形象，恢复市场信心。 国美电器的控制权之争给中国家电行业敲响了警钟。这场争斗揭示了企业治理结构和股权结构在企业稳定和发展中的重要性。同时，对于创始人和投资者之间的利益平衡也提出了重要的问题。这对于中国企业的股权和治理结构改革提出了新的思考和挑战。

案例-国美争夺战

⏹国美争夺战(2) ⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分 股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。 ⏹案例:国美争夺战(1) ⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况 下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 ⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？ ⏹贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。由于面临旧2014可转股债的提前赎 回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。 ⏹贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副 总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。 ⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议? ⏹董事会方的理由1 ⏹“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比 例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。” ⏹据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、 Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。 ⏹董事会方的理由2 ⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执 行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。 ⏹为什么国美电器董事会能废除股东大会的决议? ⏹根据国美的公司章程，公司董事会确实有权委任合适人选填补董事空缺，但有关人 选，必须在紧接下来的股东周年大会上，重新交由股东投票委任。 ⏹大股东的反应 ⏹2010年8月4日，黄光裕独资拥有并为国美主要股东的Shinning Crown Holdings Inc。 要求举行临时股东大会审议一系列动议：撤销公司今年股东周年大会通过的增发20%的一般授权，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名代表其利益的邹晓春、黄燕

国美电器之股权之争

国美电器之股权之争 国美电器之股权之争1.“国美”大家应该很熟悉的,这里我再简单的介绍一下: 缔造了国美帝国。他展现出超凡的商业天赋，令人惊叹。造就了商界天才出身草根的传奇. 3.而究竟是什么引起了国美的股票争斗呢?事情是这样的: 作为黄光裕一手创办起来的家电连锁销售公司，国美电器成立于1987年，1992年在香港上市。2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然心有不甘，希望重新夺回对公司的控制权。 2010年5月，国美电器股权争夺战公开引爆。开炮者正是尚在狱中的国美电器第一大股东黄光裕。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。 现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。

现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。5月12日，国美电器公告称，委任贝恩资本的3名董事加入国美电器董事局，并于2010年5月11日起生效。 8月，一心想夺回控制权的黄光裕家族再次出招。第一招，8月4日，黄光裕致信要求于9月28日召开临时股东大会，投票表决包括“撤销陈晓董事局主席”在内的8项动议。至此，国美股权控制权进入白热化阶段。第二招，为了在投票战中获胜，黄光裕家族开始在二级市场买进国美电器股票，截至8月25日增持1.2亿多股，黄光裕夫妇持股比例上升至35.98%。第三招，黄光裕提出董事会优化和延展股权激励的方案，称希望更多国美员工分享发展成果，借此拉拢管理层团队。第四招也是黄光裕家族的杀手锏，宣布可能终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。具体而言，国美电器将失去上亿元的管理费，这来自于黄光裕家族拥有的350多家非上市门店，而国美电器旗下拥有740多家门店。另外，黄光裕家族可能收回其私人拥有的国美品牌，作为上市公司的国美电器将面临更大的竞争压力。 可以看出大股东是软硬兼施，现任管理团队将如何应对？这一切都由9月28日召开的股东大会决定，由股东投票定输赢。决战前，没有一方敢确保只赢不输。 于是一场拉票大战上演。大股东代言人邹晓春、现管理层代表陈晓频频接受央视等主流电视媒体及一些门户网站的专访，并四处和投资机构沟通。最终，幸运的天平微微倾向了现任管理团队，黄光裕家

国美电器控制权争夺及企业管控思考

国美电器控制权争夺及企业管控思考 国美电器的股权之争，正在为商界提供一个关于企业管控的非典型案例。 文：方正商学院郭士英 案例背景：控制权对决的由来及简要分析 国美电器是2004年于香港上市的公司，其时黄光裕控股75%。目前总股本约为150.55亿股，黄光裕及其夫人杜鹃的持股约51亿股，占比为33.98%，是公司的创始人、最大股东、实质控制人。 目前决战正酣的国美电器控制权之争的另一主角是陈晓。陈晓于1996年创立上海永乐家电；2005年10月，永乐在香港成功上市，募集资金10.26亿港元；2006年7月，永乐电器因在与外资对赌中失利而被国美电器并购，之后12天黄光裕即聘陈晓为国美电器总裁；2009年1月16日起陈晓出任国美电器董事局主席兼总裁；2010年6月28日起，陈晓辞去总裁，任国美电器董事局主席至今。 2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕被羁押后，曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 2009年6月22日，国美电器与贝恩投资签订合作协议，合计向贝恩投资发行了约18.04亿港元的7年期可转债券，转股价格1.108港元，同时，国美电器以每股0.672港元公开发售约22.62亿股，两项融资33.24亿港元。在这次融资中，贝恩资本是包销商，为避免控股权被恶意稀释，黄光裕先以每股1.705港元大幅减持2.35亿股，共套现约4亿港元，随后于7月31日以每股0.672港元、出资5.49亿港元申购8.16亿配售新股，使其在国美持股比例保持了目前的33.98%。 陈晓主导的董事会引入境外财务投资者贝恩资本时，黄光裕并不赞成，但鉴于当时的困境，双方没有摊牌。陈晓在与贝恩的合作协议上建立了攻守同盟，被视为“去黄”和巩固陈晓本人控制权的主要安排。双方约定：国美电器需尽力确保陈晓本人在国美任期三年以上，保证贝恩资本方面的三名董事人选。还与现有核心团队进行了利益绑定：如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约。另外，陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，根据双方签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属国美违约，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款。如果国美电器出现以上任何违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。不过根据国美电器董事会的最新表态，为便于在9月28日的股东大会上进行表决，贝恩投资已决定于近期全部实施债转股，以上特别条款同时宣布失效——届时贝恩投资将拥有国美电器9.8%的股权，同时黄光裕的股权被稀释到30.57%。 2009年7月，国美对全国总监级以上核心骨干105名高管团队实施期权激励方案，其中陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。黄光裕得知期权激励方案后，再次表示对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次未被采纳。 2010年5月11日在国美电器股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否

案例分析国美控制权之争

案例：国美控制权之争 案例目标 通过对案例的分析，了解大股东治理与董事会治理的联系与区别，以及中国与国外公司治理背景的差异。 一、背景介绍 2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。 2008年底～2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2009年7月，包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日，国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。 二、从国美之争看公司治理 国美电器控制权之争，终于以国美电器董事局胜出而落下帷幕。这场纷争和围绕这场纷争所发生的激烈争论，凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事件，值得深入研究。