603528天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司使用部分闲置募2020-11-17

天风证券股份有限公司

关于多伦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现

金管理的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对多伦科技拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券。公司于2020年10月13日公开发行了640.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为64,000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,250.57万元。上述募集资金于2020年10月20日划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2020）00129号《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。扣除发行费用后，公司本次可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

结合公司实际情况，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理基本情况

为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内使用暂时闲置募集资金最高不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）进行现金管理，具体如下：

（一）投资范围

现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。

（二）投资额度

公司拟使用额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在投资期限内资金可以滚动使用。

（三）投资期限

自第三届董事会第三十三次审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限不超过12个月。

（四）实施方式

授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

四、风险控制

（一）遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

（二）公司财务部将跟进募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提交总经理审批。

（三）公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司经营的影响

（一）公司运用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）通过对暂时闲置的部分募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、决策程序

2020年11月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。

七、保荐机构核查意见

公司（含子公司）拟使用不超过35,000万元暂时闲的置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对多伦科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字页）

保荐代表人签字：

刘广福丁晓文

天风证券股份有限公司

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证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。

该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公

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东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行

东北证券股份有限公司 关于 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之并购重组委审核意见落实情况的说明 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二〇年一月

中国证券监督管理委员会： 2019年12月30日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第74次会议审核，万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。2020年1月7日，万邦德收到贵会关于本次交易会后事项二次反馈意见，本独立财务顾问对相关问题进行了认真研究和落实，并按要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

问题一、针对标的资产未来持续盈利能力的稳定性问题，请申请人和独立财务顾问：（1）补充披露未将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液纳入预测的原因和合理性，以及上述新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响；（2）补充披露标的资产最新研发新药的销售情况，如石杉碱甲等药品最新销售情况，以及其他药品最新销售情况。 回复： 一、标的公司未将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液纳入预测的原因和合理性，以及上述新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响（一）标的公司未单独将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液进行预测的原因和合理性 本次评估的收益法预测中，未对新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液进行单独预测，而是纳入其他类产品进行综合预测，主要是基于以下三方面原因： 1、评估时标的资产的新产品尚未获得GMP认证，上市时间具有不确定性 截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液尚未取得GMP认证证书，不能进行生产和销售，上市销售时间具有不确定性。标的资产的间苯三酚注射液于2015年8月获得药品再注册批件（药品批准文号为国药准字H20057779），并于2019年4月通过GMP认证并上市销售；石杉碱甲注射液于2018年7月获得药品注册批件（药品批准文号为国药准字H20183340），于2019年11月通过GMP认证并上市销售。 2、报告期内，标的资产的新产品无销售业绩，也无在手订单，未来的销量无预测依据 截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的新产品无历史年度销售业绩，也无在手订单。因此，标的资产的新产品未来年度的销售数量无预测依据。 3、本次评估的收益法预测中，将标的资产的产品分为主要产品和其他类产品，新产品纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障本次评估的收益预测过程中，将标的资产的产品分为银杏叶滴丸、盐酸溴己

2020-09-22 火炬电子 ：东北证券关于 火炬电子 非公开发行股票募投项目延期

东北证券股份有限公司 关于福建火炬电子科技股份有限公司非公开发行股票 募集资金投资项目延期的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对火炬电子募集资金投资项目延期的事项进行了核查，核查情况如下： 一、非公开发行股票募集资金使用情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1399号”《关于核准福建火炬电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，火炬电子非公开发行人民币普通股（A股）14,666,380股（每股面值1元），发行价格为69.99元/股，募集资金总额为1,026,499,936.20元，扣除发行费用16,470,000.00元，实际募集资金净额为1,010,029,936.20元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报告》。 （二）募集资金投资项目的使用情况 公司非公开发行股票募集资金投资项目原计划实施进度如下：

截至2020年8月31日，公司募集资金投资项目实际使用情况如下（未经审计）： 二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响 （一）募投项目本次延期的情况及原因 募集资金投资项目“CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目”原计划于2020年9月全部建成投产。截至目前，三条生产线已经建设完成并投产，另外三条生产线部分工序已经完成。受2020年全球新冠肺炎疫情影响，立亚新材部分进口设备的排产、运输交付及安装计划延后，其中由于境外厂商不能按照原计划组织专业组装人员入境，导致部分设备的安装调试延迟，同时部分设备排产和出厂验收受疫情影响，导致其交付预计延迟至2020年11月。上述事项导致募投项目的部分生产线的建设进度受到影响而延期。目前本项目尚无法结项，公司决定将“CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目”建设完成时间延长至2021年3月。公司将综合利用现有产线合理排产以及时满足国家项目和客户需求。同时将加强与设备厂商协商沟通，在防控疫情的同时尽快完成未到货设备的交付及安装调试等工作。 （二）募集资金投资项目延期对公司经营的影响 公司本次对募集资金投资项目进行延期未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目进行的延期不会对公司的正常经营产生不利影响。 三、保荐机构的核查意见 经核查，东北证券认为：本次火炬电子募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次募集资金投资项目延期是受客观条件影响且根据公司生产经营及募集资金投资项目实际情况做出的决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或

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券商，公司具有比较明显的区域优势和相对竞争优势。经过多年的发展，公司逐步形成了以经营证券承销，证券自营买卖，证券交易代理，证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购和兼并，基金与客户资产管理等业务协调发展的业务格局。公司内设11个职能管理部门，设营销交易管理总部、投资银行管理总部、证券投资管理总部、客户资产管理部等四大业务部门、两个地区总部、一个金融与产业研究所，现有员工1283人。公司为东方基金管理有限公司第一大股东，同时参股银华基金管理有限公司，控股渤海期货有限公司。公司主要经营的业务有：1.证券（含境内上市外资股）的代理买卖；2.代理证券的还本付息、分红派息；3.证券代保管、鉴证；4.代理登记开户；5.证券的自营买卖；6.证券的承销（含主承销）；7.客户资产管理；8.证券投资咨询（含财务顾问）；9.中国证监会批准的其他业务。公司成立以来，按照“稳健经营，规范运作，加快发展”的工作思路,采用内涵与外延式并重的发展模式，建立和完善了现代公司管理体制，加强科学管理，切实防范风险；积极开拓市场，不断

证券基础业务考试试题

华安证券广华南路营业部基础业务考试 姓名： 一、选择题。（不定项选择，每题2分） 1、华安证券股份有限公司的主旨是？（） A、诚信 B、稳健 C、专业 D、和谐 2、营销人员开展工作的核心是？（） A、积极 B、主动 C、自信 D、专业 3、营销人员的发展应具备什么能力？（） A、产品销售 B、营销能力 C、帮助客户赚钱 D、帮助同事开展工作 4、合规开户应注意以下什么问题？（） A、非现场开户 B、代客理财 C、承诺收益和保底 D、同行业恶性竞争 E、网络营销（QQ、微博） F、实物营销（租用，借用，不是送） 5、银行里谁是我们的客户？（） A、行长 B、理财经理 C、柜员 D、办业务的客户 6、银行对我们的要求？（） A、遵守规章制度 B、着装整洁大方 C、我们的办公台整齐有序 D、帮助大堂经理 E、为银行吸入存款 F、完成第三方任务 G、完成信用卡业务等其他业务 7、三方银行中有那个银行可以一张卡挂多个券商？（） A、农行 B、工行 C、交行 D、浦发 E、中信 8、建设银行挂三方银行使用的券商代码？（） A、0062 B、 C、065 D、255503 9、目前什么银行可以通过网上银行挂三方？（） A、农业银行 B、工商银行 C、建设银行 D、中国银行 10、中国银行挂三方的业务是？（） A、开通手机银行 B、开通电话银行 C、开通网上银行 二、填空题。（每题2分） 1、华安证券股份有限公司的前身是年月经中国人民银行总行批准设立的安徽省 1

证券公司。 2、年月,公司整体变更为“华安证券股份有限公司”。现有营业部家，在全国100多家证券公司中位居前列。 3、华安证券股份有限公司旗下有，，华富嘉业投资管理有限公司和安徽华安新兴证券投资咨询公司，初步建立起集团化发展框架。 4、华安理财现金管理月月红产品的代码是。最新业绩同类72个产品中排名。 5、月月红理财计划首次参与最低金额为，追加参与的最低金额为人民币 .元。 6、月月红理财计划分红方式以方式进行，每季度末分红一次。 7、销售者不要与顾客争论价格，要与顾客讨论。 8、在那个网站上下载我们的软件？ 9、手机交易软件有什么版本？ 10、营业部的电话、华安证券全国服务热线、营业部的深圳A股席位号 11、银行挂三方的指定时间为。 12、通达信软件用什么快捷键查看个股所属板块？ 13、通达信软件F9的快捷键的功能是。 14、通达信软件的移动平均线的英文缩写为。 15、通达信软件的PE（动）是什么意思？ 16、通达信软件在键盘如何快速按出上证指数。 17、营销人的职业信念就是要把接受别人作为一种职业生活方式。 18、客户不会关心你卖什么，而只会关心自己要什么。没有最好的产品，只有。 20、想干的人永远在找，不想干的人永远在找理由；世界上没有走不通的路，只有想不通的人。 三、简答题。（每题8分） 1、A股中0、3、6开头股票代码代表什么？002开头又是什么？请任意写出两个基金的名字和代码？ 答：

兴业证券10

兴业证券股份有限公司 601377 二○一○年 社会责任报告 二零一一年三月

兴业证券股份有限公司2010年社会责任报告 一、前言 1．《兴业证券股份有限公司2010年社会责任报告》系兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）连续第三年编制社会责任报告，本报告介绍了2010年公司积极承担经济、社会和环境责任方面的活动及表现，真实、客观地记录了公司报告期内履行社会责任方面的重要信息。 2．本报告依据上海证券交易所发布的《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》及《<公司履行社会责任的报告>编制指引》编制。本报告的内容符合指引中的有关要求。 3．本报告经公司2011年2月27日召开的董事会2011年第一次会议审议通过。 二、公司简介 兴业证券股份有限公司（601377 SH）是中国证监会核准的全国创新类证券公司和A类A级证券公司，经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、融资融券、证券投资基金代销和为期货公司提供中间介绍业务等。 兴业证券前身可追溯至1991年设立的兴业银行证券业务部，1994年在证券业务部基础上改组设立福建兴业证券公司，2000年根据国家关于金融业“分业经营和分业管理”的政策要求，改制增资并与兴业银行脱钩，更名为兴业证券股份有限公司，2010年10月13日在上海证券交易所挂牌上市。 经过20年坚持不懈的努力，兴业证券今天已发展成为拥有22个内设部门、3家分公司、55家证券营业部、3家控股金融子公司的大中型证券公司，基本搭建起涵盖证券、基金、期货和直接投资等四个专业领域的证券金融控股集团模型。尤其是近年来，兴业证券抓住市场机遇，取得优良的经营业绩，主要业务和经营指标居行业20位左右，综合竞争实力、抗风险能力和市场影响力持续提升，公

东北证券股份有限公司关于 北京七维航测科技股份有限公司

东北证券股份有限公司关于北京七维航测科技股份有限公司股票发行合法合规性意见 主办券商 二零一四年四月

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”、“主办券商”）作为北京七维航测科技股份有限公司（以下简称“七维航测”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对七维航测本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见： 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 截至2014年4月11日，根据公司提供的股东名册，公司股东总人数为26人。本次股票发行新增2名股东，其中新增机构投资者1名，自然人1名（系公司副总经理）。本次股票发行后，公司股东总人数为28人。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人。 综上，七维航测本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。 二、关于公司治理规范性的意见 （一）七维航测自挂牌以来，严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》等内部治理制度和较完善的内部控制和风险管理体系，形成了相对健全的股东权益保障机制。公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权

国金证券股份有限公司

国金证券股份有限公司 推荐挂牌业务内核小组成员名单

推荐挂牌业务内核小组成员简历 王晋勇先生，年出生，博士学位。现任国金证券股份有限公司副董事长。曾任北京市计划委员会工业处助理研究员，国家计划委员会产业经济研究所副研究员，中国证监会发行监管部综合处、发审委工作处副处长、处长，兴业证券股份有限公司投资银行总监、副总裁，国金证券有限责任公司副董事长。 姜文国先生，年出生，硕士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司副总经理。曾任光大证券有限责任公司投资银行部高级项目经理，兴业证券股份有限公司总裁助理，国金证券有限责任公司副总经理。 纪路先生，年出生，经济学学士学位。现任国金证券股份有限公司副总经理。曾任博时基金管理有限公司研究员,金信证券有限责任公司投资研究中心总经理，国金证券有限责任公司研究所总经理、公司副总经理。 肖振良先生，年出生，硕士学位。现任国金证券股份有限公司总经理助理、场外市场部总经理。曾就职于厦门市证券监督管理委员会、福建省企业顾问公司、兴业证券股份有限公司。 韦建先生，年出生，硕士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司场外市场部副总经理。曾就职于中国科技国际信托投资有限责任公司、中国科技证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司。 廖卫平先生，年出生，学士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司内核运营部总经理。曾就职于广东恒信德律会计师事务所、兴业证券股份有限公司，具有注册会计师资格。 冯建凯先生，年出生，学士学位。现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资本市场部总经理。曾就职于兴业证券股份有限公司。 刘刚先生，年出生，博士学位。现任国金证券股份有限公司研究所研究总监。曾就职于金信证券有限责任公司研究所、华安基金管理有限公司。 李刚先生，年出生，学士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司上

华安证券股份有限公司财务顾问报告

华安证券股份有限公司 关于 青岛华仁物业股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二零一九年二月

目录 第一节序言 (1) 第二节财务顾问承诺与声明 (2) 一、财务顾问承诺 (2) 二、财务顾问声明 (2) 第三节收购人财务顾问意见 (4) 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 (4) 二、本次收购的目的 (4) 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 (4) 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 (8) 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式9 六、收购人的收购资金来源及其合法性 (10) 七、收购人履行的授权和批准程序 (10) 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 (11) 九、收购人提出的后续计划及本次收购对被收购人经营和持续发展的影响 (12) 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 (13) 十一、收购人及其关联方与被收购人之间是否存在业务往来，收购人与被收购人的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 (15) 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 (15) 十三、第三方聘请情况说明 (15) 十四、财务顾问意见 (16)

释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

说明：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。

第一节序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，华安证券接受收购人之委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

兴业证券股份有限公司客户分类、金融服务风险等级划分及适当性匹配的相关说明

兴业证券股份有限公司客户分类、金融服务风险等级划分及适当性匹配 的相关说明 尊敬的投资者： 中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）已于2017年7月1日起正式实施。为保护投资者的合法权益，我司已根据《办法》及中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》（以下简称《指引》）要求，于7月1日起执行投资者适当性管理新规。现将我司客户分类、金融服务风险等级划分的相关说明如下： 一、投资者分类 根据《办法》第七条，投资者分为普通投资者与专业投资者，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。如您符合《办法》第八条的条件，则我司可将您认定为专业投资者；如果您符合《办法》第十一条的条件，则您可以向我司申请转化为专业投资者。除专业投资者之外的投资者，为普通投资者。 我司综合考虑普通投资者的收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力等级；将普通投资者按其风险承受能力等级由低到 高至少划分为五级，分别为：C1-保守型（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。 我司将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别的投资者：（一）不具有完全民事行为能力；（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；（三）法律、行政法规规定的其他情形。 我司将普通投资者拟投资的投资期限分为三类：0-1年、1-5年、无特别要求。将普通投资者拟投资的投资品种分为五类：债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种；股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种；期货、期权、融资融券等；复杂或高风险金融产品或服务；其他产品或服务。 请您根据《办法》规定，真实、准确、完整提供相关信息，且当您根据《办法》第六条规定所提供的信息发生重要变化、可能影响您的分类时，请及时告知我司。 二、金融服务风险等级划分 我司根据《办法》第十六条、第十七条规定的因素，参考中国证券业协会风险等级名录，将金融服务的风险等级划分为五级，分别为：R1-保守型、R2-相对保守型、R3-稳健型、R4-相对积极型、R5-积极型。

浅析我国证券行业创新趋势

浅析我国证券行业创新趋势 发表时间：2013-08-23T08:50:22.640Z 来源：《中国商界》2013年第6期供稿作者：余海春[导读] 在金融混业背景下，创新发展是证券公司化危机为转机、寻求差异化经营、打造核心竞争力的必由之路。 余海春/华安证券 【摘要】在金融混业背景下，创新发展是证券公司化危机为转机、寻求差异化经营、打造核心竞争力的必由之路。本文通过对证券行业发展现状的描述，指出传统业务发展上遇到的瓶颈。接着借由对现阶段证券行业创新发展情况的分析，揭示创新在给券商带来新利润增长点的同时也存在诸多不可回避的问题。最后笔者对这些潜在的风险提出了自己的看法和建议。【关键词】金融混业；业务创新；风险管理 在当前金融混业趋势愈发明显的大背景下，证券行业原有的盈利方式、组织架构无不受到严峻的挑战，同时银行、保险等其他金融机构的不断渗透也使得券商的生存空间被不断地压缩。与此同时由于股票市场的持续低迷，使得券商行业内部关于佣金、手续费等的竞争日趋白热化。在这样一个内忧外患的关键时间节点上，证券公司对于创新、求变的需求和动力越来越强。产品创新、业务创新以及盈利模式创新已经成为整个证券行业化危机为转机、寻求差异化经营、打造核心竞争力的必由之路。下面我将对我国证券行业发展现状、创新业务开展情况以及其中所存在的问题进行简单的剖析，从而使人们意识到加快证券行业创新步伐刻不容缓。 一、我国证券行业发展现状 证券市场是为了解决资金面供求矛盾而设立的市场，因此它具有直接融资、投资渠道以及价值发现等功能，而从最新的社会融资规模数据来看，直接融资（包括企业债券融资和非金融企业境内股票融资等）的占比已由2002年的4.9%大幅攀升至2012年的15.9%，说明当前我国证券市场的融资渠道作用正在不断增强。而由于受到宏观经济压力、政府管理制度限制等方面因素的制约，近些年来我国证券市场价值发现和投资渠道等功能的发展受到一定的抑制。下面通过对相应具体业务（经纪业务和投行业务）的分析来说明其中存在的一些问题。经纪业务是证券行业最基本的业务，同时也是证券公司的主要收入来源，但是近年来随着股票行情的持续低迷，且券商服务同质化现象较为严重，证券公司之间大打佣金战使得经纪业务进入微利时代。根据2012年底最新数据统计，经纪业务收入占所有营业收入的比重首次跌破五成到达39%的历史低点。同时投行业务发展也举步维艰，投行产品种类过于单一，基本上还是集中在证券承销部分，而财务顾问、资产证券化等一直以来并未得到有效发展。身处行政审批愈发严格、行业竞争愈发激烈的大环境中，如果券商还是照搬原有的投行运作模式，未来获利空间可能会越来越小。例如今年年后证监会开展的拟IPO企业财务审查工作便使得许多券商投行业务颗粒无收。 二、我国证券行业创新发展情况分析（一）监管松绑令制度创新有的放矢 去年召开的证券公司创新发展研讨会对于证券行业的发展具有里程碑式的意义，会后提出的纲领性文件明确了券商日后创新发展的方向，其中支持券商创新的11条具体措施中有4条涉及到制度创新。首先是监管机构松绑业务审批制度，令券商加快新业务、新产品的创新进程。具体来说就是开展较为简单的新业务、开发较为简单的新产品基本上不进行评审和试点，尽量依靠券商内部的自律、自控机制。其次是监管机构鼓励符合条件的券商发行上市和并购重组。目前我们公司的两次增资控股以及整体变更为股份有限公司的举措便朝着这个方向努力。此外采用更加灵活的风险管理指标和风险准备金计算方法，为券商开展业务创新提供更为广阔的空间，同时完善净资本计算标准，增加杠杆比率等指标，以此来提高证券公司自有资金使用效率。最后监管机构探索建立长效激励机制。证券行业作为高端人才集聚地，如何吸引和留住人才是打造公司核心竞争力的关键所在，所以实施股权激励等长效激励机制来提高管理层归属感是十分必要的。（二）转型加速促业务创新百花齐放 业务创新是整个证券行业创新发展的灵魂和关键，随着近些年来融资融券、新三板等新业务的集中推出，我国证券行业的业务创新进入前所未有的高速发展时期，谁能够抓住这波改革的浪潮，谁便能更好地完成战略转型。下面简单介绍一下其中最具有代表性的业务创新——融资融券业务。 融资融券是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入上市证券（融资交易）或借入上市证券进行卖出（融券交易）的行为。融资融券业务的开展首先有利于增强整个证券市场的流动性和连续性；其次开启双向盈利模式，其和股指期货一起为机构投资者提供了对冲现货头寸风险的工具；最后融资融券具有的杠杆特性使得设计结构化的产品成为可能。虽然目前两融交易量整体占比仍处于比较低的水平，但是上升趋势还是十分明显，且随着后期转融通业务的不断深入，未来融资融券业务仍有较大的发展空间。 三、我国证券行业创新发展所存在的问题随着证券行业创新的不断深入，创新发展实现了初期以产品创新为主，逐步过渡到现阶段以产品、业务、制度、技术创新协同发展的新局面，各家券商都更加重视建立和完善相应的创新发展体系，但其中也遇到了诸多的问题。（一）外部竞争愈发激烈 在金融混业不断深入的大背景下，券商不仅没有借此东风拓展自己的盈利空间，反而原有的生存空间被银行、保险等其他金融机构逐渐蚕食。不言而喻，银行拥有较为雄厚的资本实力以及极其发达的通道资源，而保险对于国民经济全方位的保驾护航的作用都是券商所无法比拟的，为此券商必须打造自己的核心竞争力—创新能力才能与之抗衡。面对其它金融机构的潜在威胁，以及创新转化为生产力的时间成本，券商必须加快创新步伐来对抗日益激烈的外部竞争。（二）内部机制有待加强 由于过去的牌照管理使得整个证券行业同质化现象较为严重。随着行政干预的不断弱化，券商应该加快新产品、新业务的开发周期来满足投资者差异化的需求。现阶段相对于银行等其他金融机构来说，券商的渠道建设还比较落后，无法把不同产品销售给适合的投资者。下一阶段要整合现有的营业部资源，真正将其打造成为财富产品销售终端。此外面对越来越复杂的投资交易策略、全产品覆盖的资产管理业务，券商后期还需要加强技术支持力度和风险度量手段。 四、对于我国证券行业创新发展的相关建议

证券公司名单

1 爱建证券有限责任公司 2 安信证券股份有限公司 3 北京高华证券有限责任公司 4 渤海证券有限责任公司 5 财富证券有限责任公司 6 财通证券经纪有限责任公司 7 长财证券经纪有限责任公司 8 长城证券有限责任公司 9 长江证券承销保荐有限公司10 长江证券有限责任公司11 川财证券经纪有限责任公司12 大通证券股份有限公司13 大同证券经纪有限责任公司14 德邦证券有限责任公司15 第一创业证券有限责任公司16 东北证券有限责任公司17 东方证券股份有限公司18 东海证券有限责任公司19 东莞证券有限责任公司20 东吴证券有限责任公司21 方正证券有限责任公司22 高盛高华证券有限责任公司23 光大证券股份有限公司24 广发华福证券有限责任公司25 广发证券股份有限公司26 广州证券有限责任公司27 国都证券有限责任公司28 国海证券有限责任公司29 国金证券有限责任公司30 国联证券有限责任公司31 国盛证券有限责任公司32 国泰君安证券股份有限公司33 国信证券有限责任公司34 国元证券有限责任公司35 海际大和证券有限责任公司36 海通证券股份有限公司37 航空证券有限责任公司38 航天证券经纪有限责任公司 39 和兴证券经纪有限责任公司40 河北财达证券经纪有限责任公司41 恒泰证券有限责任公司42 红塔证券股份有限公司43 宏源证券股份有限公司44 华安证券有限责任公

司 45 华宝证券经纪有限责任公司(原富成证券经纪有限公司) 46 华创证券经纪有47 华林证券有限责任公司48 华龙证券有限责任公司49 华欧国际证券有限责任公司50 华泰证券有限责任公司51 华西证券有限责任公司52 华鑫证券有限责任公司53 江海证券经纪有限责任公司54 江南证券有限责任公司 55 金元证券股份有限公司(原金元证券有限责任公司) 56 联合证券有限责任公57 联讯证券经纪有限责任公司58 民生证券有限责任公司59 南京证券有限责任公司60 平安证券有限责任公司61 齐鲁证券有限公司62 日信证券有限责任公司63 瑞银证券有限责任公司64 山西证券有限责任公司 65 陕西开源证券经纪有限责任公司66 上海远东证券有限公司67 上海证券有限责任公司68 申银万国证券股份有限公司69 沈阳诚浩证券经纪有限责任公司70 世纪证券有限责任公司71 首创证券有限责任公司72 太平洋证券股份有限公司73 泰阳证券有限责任公司74 天风证券经纪有限责任公司 75 天源证券经纪有限公司(原三江源证券经纪有限公司) 76 万和证券经纪有限77 万联证券有限责任公司78 五矿证券经纪有限责任公司79 西安华弘证券经纪有限责任公司80 西部证