试析企业合并破产条件及程序研究

试析企业合并破产条件及程序研究

论文摘要合并破产在我国尚无直接法律规定，在司法实践适用标准不一。关联企业之间是否存在“人格高度混同”是判断能否进行合并破产的适用标准，具体表现为“人、财、物”的高度混同。

论文关键词合并破产企业破产法关联企业

基本案情：A公司系一家集团控股公司，先后设立了五家关联性的投资子公司。因企业经营及市场环境变化等因素，A公司及其五家关联子公司发生债务危机。六公司以资产不足清偿到期债务等为由，分别向人民法院申请破产，人民法院分别裁定受理，并分别指定了管理人。企业破产过程中，管理人发现A控股集团公司及其五家关联子公司之间存在着紧密联系，在实际控制人、管理人员、资产债务、企业经营等方面均存在高度混同，审计报告也显示六家公司在财务上已丧失独立性。考虑六公司严重混同、实际丧失独立法人人格的现实状况，六家公司管理人在第二次债权会议上，分别向六家公司债权人会议提交了六公司合并破产的方案。六公司债权人会议最终分别表决通过了合并破产方案，将资产债务进行了合并处置。

一、合并破产概述

关于合并破产，在我国尚无直接的法律规定，散见于学术论述。合并破产是指将母子公司视为一个法人实体进行破产清算的情况或制度，在该制度下，母子公司的资产、债权、债务均一并处置，所有债权人在同一比例下清偿。我国司法实践中，合并破产并不鲜见，但鉴于法律规定缺位等原因，合并破产尚存在一定局限性。而在美国在处理此类案件时，通过“程序规则和经典案例加上美国第二巡回上诉法院在20世纪70年代曾做出一系列的裁决，最终使实质合并成为处理集团公司破产的一个重要方法”。

合并破产有其现实土壤。目前，我国相当部分的民营企业尚未完全建立现代管理制度，在A公司所在的民营经济发达地区表现尤为突出。一方面，企业主普遍缺乏企业主体意识，企业主与企业、各关联企业之间相互混淆。在经营管理上，以家族式管理模式居多，管理人员以亲友为主，企业之间任意牵连。另一方面，部分企业主恶意控制旗下关联企业，利用对企业的控制权，转移或抽逃资产，虚构或加重企业负债，以达到某些不正当的目的。多项因素叠加，导致关联企业丧失基本独立性，相互之间难以界分，客观上需要进行合并破产。以A公司为例，分别破产极为困难：第一，分别破产需要对各公司间的资产和负债作出区分，对相互之间的担保效力、担保金额作出认定，相关障碍无法逾越或者难以解决。第二，分别破产将破坏关联公司的整体处置价值。由于关联企业日常经营严重混同，其资产在整体上往往也呈现出混同外观，基于混同下的相互牵连，表现出整体价值。如若分别破产，企业资产的价格水平和变价能力可能受到严重影响，进而严重影响债权人的受偿率。第三，分别破产将分别进行破产程序，在管理人报酬、债权确认、资产处置、财产分配等各项事项和环节均会出现倍增效应，大大增加破产成本，降低破产效率。另外，就合并重整而言，维持生产经营是企业重整的必要条件，分别破产往往会破坏各关联企业原有的“一体化”经营，从而使企业面临停产停业的风险，企业重整几无可能。

二、合并破产的法律依据

目前，我国法律尚无合并破产的直接规定，但合并破产并非完全没有法律可循。这些依

据主要散见于公司法、破产司法解释的参照规定，以及破产法的原则规定之中。在当前司法实践中，也已存在诸多关联企业合并破产的案例，例如浙江绍兴市中级人民法院审理的纵横集团及其子公司合并破产重整案、南京市中级人民法院审理的南京利德隆实业有限公司和南京利德房地产开发有限公司合并破产清算案、沈阳欧亚集团及其子公司合并破产清算案，等等。这些企业合并破产，对于遏制关联企业间的不当控制、利益输送、债务逃废等违法违规行为，保障债权债务的公平清理，具有积极的现实意义。

我国《公司法》第二十条规定的“刺破法人面纱”制度，在一定程度上为关联企业适用实体合并奠定了法律及理论基础。根据该条规定，股东应当在法律许可的范围内依法行使权利，不得滥用权利损害公司、公司股东及债权人合法权益，滥用股东权利造成损害的，应当依法承担相应民事责任。该项规定适用在企业破产环境下，如果母子公司或其他关联公司之间存在不当控制，且达到特定程度或标准时，即需“刺破”各公司之间的“面纱”，进行合并破产，统一处置债权债务。《最高人民法院<关于审理企业破产案件若干问题的规定>》第七十六条规定，债务人设立的分支机构和没有法人资格的全资机构的财产，应当一并纳入破产程序进行清理。参照该项规定，子公司一旦实质丧失法人人格，亦存在纳入母公司破产重整之余地。

合并破产在破产法上的现有依据是《中华人民共和国企业破产法》第一条之规定。破产法第一条即明确规定了公平清理债权债务的企业破产原则。据此，关联企业之间如存在高度混同，严重影响各债权人公平受偿，必须通过实体合并予以矫正的，应当进行实体合并。以A公司合并破产为例，基于各关联公司之间高度混同的事实，只有对关联公司进行合并破产，才能保障债权债务清理的实质公平，无论对普通债权人还是有财产担保的债权人均为适用。就普通债权人而言，在分别清理的情形下，各关联公司中的利益实质输入企业的普通债权人将获得额外清偿，而利益实质输出企业的普通债权人必将遭受损失；拥有多家关联公司保证担保的债权人将获得高额乃至全额清偿，而其他债权人仅能获得较低比例的清偿，甚至完全不能获得清偿。因此，分别清理势必导致普通债权人受偿不均，显失公平。在合并合并破产情形下，部分关联企业债权人的债权清偿率虽然可能有所降低，使其利益表面上受损，但此种差异的根源在于各关联公司之间先前的不当关联关系，合并破产正是对其不当行为的矫正，这恰是债权债务清理实质公平之所在。就有财产担保债权人及其他债权人而言，因其就特定财产享有优先受偿的权利，其合法权益并不会因合并破产而受到实质损害，相反合并破产有利于顺利推进破产进程，进而有利于保障其尽快实现债权。简而言之，合并破产符合破产法关于公平清理债权债务的要求，有利于公平保护全体债权人的正当权益。

三、合并破产的适用标准

在实践中，以企业间存在高度混同作为合并破产的适用标准。至于何谓高度混同，其尺度如何把握，则需根据具体案件具体分析，一般表现在“人、财、物”的高度混同，以A公司及其五家关联公司为例，分析如下：（1）人员方面。企业高级管理人员、管理机构高度混同。A公司的高级管理人员同时兼任各子公司的法定代表人或者其他高管，对各公司进行统一控制，各公司不具备作为独立法人的自由意志。（2）财务方面。六公司的财务高度混同，财务账目实际由A公司统一支配，统一设立融资部门专司资金管理和调配，公司财务账簿、银行帐号存在混合，普遍存在一个公司对外融资，资金却由另一公司使用的情况。（3）资产方面。各公司的资产和负债难以单独区分，同一经营场所存在其他关联公司共同办公，主要生产设备由两个或两个以上关联公司共同所有，各关联公司之间的财产划分不清楚。（4）经营方面。关联公司统一控制产品销售、原料采购、营销渠道，统一控制定价，缺乏自主管理权限和独立决策权限；（5）关联公司之间普遍存在互保担保关系，由其中一家公司出面贷款，由其他公司提供担保。另经审计，结论为：关联公司系作为一个整体进行运作；关联公

司虽然均为法人主体，但都在A公司的实际控制下运营，资金收支均由A公司控制，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。由此也可证明，各关联公司缺乏独立承担民事责任的基础。

四、合并破产的决定程序

A公司及其关联公司破产案中采用债权人会议表决方式决定合并破产。债权人会议是由依法申报债权的债权人组成，以保障债权人共同利益为目的，为实现债权人的破产程序参与权，讨论决定有关破产事宜，表达债权人意志，协调债权人行为的破产议事机构。该案中，由债权人会议表决决定合并破产，实际上与债权人会议的性质、职能相符。

就债权人会议的性质，尚存在不同观点：一是法人机关说，是日本学界传统上的主流观点；二是自治团体说。根据该学说观点，债权人会议并非法人组织，而是各债权人进行协商、协调各自利益的自治团体；三是事实上的集合体说。该学说基于前两种学说的不足，主张债权人会议是由法院召集的临时性集合组织，是目前日本学界的通说。

我国现行破产法未对债权人会议性质作出明确界定。从企业破产法相关规定来看，一方面，债权人在企业破产中拥有共同利益，比如破产财产变现价值最大化、程序耗时最小化，债权人会议由此具有法人机关的性质；但另一方面，不同债权人又拥有自身的独立利益，在债务减少的比例、受偿债权的多少等方面往往又存在差异性，甚至其利益诉求完全相反，而且债权人会议在法律上并非独立的民事主体，不具备独立的主体地位，由此看来又与一般法人存在差异。一方面，破产法赋予债权人会议较为广泛的自治权，由此具有相当程度的自治性，但另一方面，债权人会议的决议不仅需要管理人执行，而且可以被人民法院依法撤销，其意思自治明显具有局限性。从实务角度来看，债权人会议的性质应是对内协调以形成债权人的共同意思，对外通过对破产程序的参与监督，以实现全体债权人破产参与权的机构。A 公司及其关联公司破产案中，采用债权人会议分别表决方式决定合并破产，实际上是与债权人会议上述性质和职能相契合的结果，充分尊重了债权人的整体意思，总体上较为妥当。

当然，合并破产事项必然涉及到不同债权人之间的利益调整，由债权人会议表决决定是否合并破产，可能导致优势债权人藉此获益，从而损害其他债权人正当利益。因此，合并与否并非完全是债权人意思自治范畴，在这种程序安排下，人民法院应对决议结果进行适当审查。实践中，有的破产案件采用听证程序，即由人民法院组织债权人、债务人及其他利益相关方召开听证会，类似于普通民事诉讼中的开庭审理，在充分听取正反双方意见后，根据关联企业混同的实际状况，作出是否合并破产的裁决。笔者认为，采用听证方式决定是否合并应注意以下几个方面：一是债权人代表具有广泛性和代表性，能够充分反映债权人的整体意思。既有贸易性债权也有融资性债权，既有金融债权也有社会性债权、民间借贷债权，既有对特定财产享有优先权的也有普通债权，既有大额债权人也有小额债权人；参会代表所代表的债权额占全部债权的比例也应有一定注意。当然，如破产企业体量较小，在可能条件下由全部债权人参与听证更为周延。二是充分听取各方不同意见。参会代表对自身主张可以提供证据，管理人就合并事项应履行调查义务，并提供相应证据。

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企业破产的财务问题

企业破产若干的财务问题 摘要：从如何让更多的濒临破产企业在激烈的竞争中继续生存,以及以何种形式继续在市场竞争中发挥自己的优势而避开劣势这个角度来谈破产清算。企业破产清算是市场经济体制下的一个永恒的话题。破产清算作为长期存在的事项,其财务问题则是一个不可回避的问题。本文通过对我国中小企业、合伙企业的财务问题的研究，讨论企业破产清算应采取的形式,并借鉴国外相关经验及法律法规，使清算后企业通过清算实现规模经济效应、经营和财务协同效应等。本文认为在破产清算实践中，当被清算企业在评估调账后仍处于资不抵债、净资产为负数的情况，会计上应将资不抵债的数额列为递延支出核算，这种处理方法有利于鼓励优势企业清算资不抵债的企业，减少因破产而增加的社会压力。 关键词：破产; 清算; 企业 一、引言 企业在我国的经济生活中占有重要的地位，统计数据表明，在工业领域乡以上企业的企业数和总产值中，企业分别占98. 7%和65%，在第三产业的发展中，企业也占有重要的地位。如在商品零售业中，企业占据了90%的就业份额。在我省各个行业中，中小企业占有较大的比重。然而，部分企业因为经营不善，造成严重的财务问题，同时，面临各种实际问题时，这些企业缺乏有效的财务处理程序，从而导致不公平不合理事件的发生，造成不必要的损失或浪费。本文结合实际情况，谈一下对合伙企业破产的财务问题和改进思想。

二、企业破产概述 我国企业破产法所规定的破产界限为：“企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。” (一).经营管理不善造成严重亏损 1.企业亏损必须是经营管理不善原因造成的。其主要目的在于分清经营者主观因素与客观因素的性质，从而分清经营责任。除此之外形成的亏损，无论多么严重，均不在破产之列，也不可能破产，如政策性亏损可以获得国家政策性补贴。 2.企业亏损必须是严重亏损。这里“严重”是一个定性概念，一是亏损额较大，已达到相当严重的程度，而不是略有亏损；二是连续亏损，且亏损额有逐年上升趋势，而不是一时性、偶然性的亏损。 （二）不能清偿到期债务 1.资产界限。“不能清偿”这里可能有两种情况：一是资不抵债，即资产总额小于债务总额，资产负债率100%以上。在这种情况下，一般来说已失去偿还债务的能力；二是资大于债，但偿债资产小于应偿债务，如速动比率在100以下。在这种情况下，若硬性偿还债务，将不得不动用长期资产，这样势必影响企业的正常生产经营，陷入更严重的“不能清偿”，从而导致企业坠入破产界限。 2.信用界限。指企业信用状况恶化，甚至难以筹措新债还旧债的境地。 3.时间界限。债务人不能清偿的必须是到期债务。 4.空间界限。债务人不能清偿的到期债务必须是所有到期债务，即任何己到期的债务均无力支付，而不是个别债权人的到期债权无法偿付。 三、中小企业破产的财务问题研究 （一）中小企业在经济活动中的定义 中小企业的含义企业从事生产、流通等经济活动，为满足社会需要并获取盈利，进行自主经营，实现独立经济核算，具有法人资格的基本经济单位。中

公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容； ?合并协议各方的名称，住所、法定代表人； ?合并后公司的名称、住所、法定代表人； ?合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 ?合并形式； ?合并协议各方债权、债务的继承方案； ?违约责任； ?解决争议的方式； ?签约日期、地点； ?合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申 请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求 （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； （3）各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5）验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； （6）修改后的存续公司章程或章程修正案； （7）在报纸上登载合并公告的证明； （8）债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后存续的公司股东会决议； （10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

有限公司吸收合并程序及注意事项

页眉 有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 &调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

中小企业破产兼并的财务问题研究

中小企业破产兼并的财务问题研究 摘要：本文通过对我国中小企业财务问题的研究，讨论中小企业破产兼并应采取的形式。探讨已濒临破产企业作为目标企业如何进行价值评估及会计处理。最后通过对兼并后企业管理和整合工作的详细介绍，使兼并后企业通过兼并实现规模经济效应、经营和财务协同效应等。 本文认为在破产兼并实践中，当被兼并企业在评估调账后仍处于资不抵债、净资产为负数的情况，会计上应将资不抵债的数额列为递延支出核算，这种处理方法有利于鼓励优势企业兼并资不抵债的企业，减少因破产而增加的社会压力。 在我国,中小企业在我国的经济生活中占有重要的地位,统计数据表明,在工业领域,2007年乡及乡以上企业的企业数和总产值中,中小企业分别占98.7%和65%,在第三产业的发展中,中小企业也占有重要的地位。本课题从如何让更多的濒临破产中小企业在激烈的竞争中继续生存,以及以何种形式继续在市场竞争中发挥自己的优势而避开劣势这个角度来谈破产兼并。中小企业破产兼并是市场经济体制下的一个永恒的话题。破产兼并作为长期存在的事项,其财务问题则是一个不可回避的问题。尽管破产兼并个案成功与失败的原因错综复杂,但是其财务方面无疑是一个重要的因素。本文就中小企业破产兼并实践中遇到的财务问题及改进设想做了相关思考。 关键字：破产兼并整合 近年来，破产兼并活动时有发生。但是，多数未完全体现破产兼并的优势效应。纵观世界各国破产兼并失败的案例，尽管造成失败的原因非常复杂，但忽视破产兼并财务方面的工作是其中的重要原因之一。破产兼并中存在的财务问题主要有：破产界限的确立问题、目标企业价值评估方法及选择问题、企业破产兼并的会计处理方法及对目标企业财务报表与财务问题分析。本文通过对我国中小企业财务问题的研究，讨论中小企业破产兼并应采取的形式。 一、中小企业的概况及破产兼并财务现状

企业吸收合并的主要程序

企业吸收合并的主要程序 根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下： 1、合并各方完成相应的决策和授权手续 （1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议； （2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定； （3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格 （1）合并各方分别编制资产负债表； （2）根据各自的资产情况编制财产清单。 3、签署《合并协议》 在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。 4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进

行通知及公告 （1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人； （2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。 5、合并的财务处理 （1）调账、报表合并等会计处理； （2）合并报表后完成实收资本的验资手续。 6、办理合并相关的工商登记手续 （1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记； （2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。 7、交接及善后工作 （1）进行人员及资产的交接； （2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。 附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。

我国中小企业发展现状、问题和对策

我国中小企业发展现状、问题和对策

党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，标志着国有企业的改革和发展正进入攻坚阶段，同时也预示着我国国民经济建设在新世 纪将会有更大、更辉煌的发展。作为国有大型企业必要补充的中小企业，在这重要关头，应该怎样搞？《决定》也明确指出：“放开搞活国有中小企业，既要“放小”，又要“带 小、扶小”。强调“放小”要从实际出发，不搞一个模式。同时还强调，要重视发挥各种经济所有制中小企业在促进经济社会发展中的重要作用，积极扶持科技型企业，使其向“ 专、精、特、新”的方向发展。因此，为了贯彻落实党的十五届四中全会精神，必须高度重视中小企业的改革和发展。 一、中小企业在我国经济社会发展中的地位和作用 改革开放20年来，我国的中小企业得到突飞猛进的发展。据国家经贸委提供的最新材料表明，目前全国工商注册的中小企业已超过1000万家，占总企业数的90％；中小企业实 现工业总产值占全国的60％，实现利税占全国的40％；中小企业提供了大约75％的就业机会，占新增就业人数的90％左右；我国1500亿美元左右的出口总额中，约60％来源于中小 企业。可见，中小企业对我国经济增长和社会发展起到了举足轻重的作用。具体表现在： 1.中小企业是国民经济的主要增长点。 二战以后，资本主义国家和私人垄断资本急剧膨胀，中小企业面对大企业的强大竞争优势，似乎只能在夹缝中求生存，并惨淡经营。一些经济学家也由此断言：中小企业已丧

失了活动空间。然而，我国中小企业发展现状、问题和对策 -------------------------------------------------------------------------------- 中小企业不仅没有被吃掉，反而有了长足的发展，并且对国民经济起到了有效的辅助和补充的作用。有关资料显示，中小企业对各国经济的贡献率在不断上升。中小企业已成为世 界各国经济的脊梁。在美国，雇员在100 人以下、几十人的中小企业占90％以上，其产品出口额占全国产品出口额的40％以上。我国的台湾地区其经济体系也是以中小企业为主， 95％以上的公司是中小企业，其出口额占全部出口额的57％。自东南亚金融危机以来，以日、韩为代表的大企业主要模式受到较大冲击，而以中小企业为主的台湾所受冲击则较小 ，显示出中小企业独特魅力。 改革开放以来，我国经济持续增长，中小企业功不可没。据有关部门统计，80年代以来，中小企业的年产值增长率一直保持在30％左右，远远高于总的经济增长速度。90年代 以来，我国工业新增产值的76.7％是由中小企业创造的。如，日前我国的食品、造纸和印刷行业产值的70％以上，服装、皮革、文体用品、塑料制品和金属制品行业产值的80％以 上，木材、家俱行业产值的90％以上，都是由中小企业创造的。因而，经济学家吴敬琏曾指出：几十万个国有和乡镇政府所有的中小企业的放开和搞活，将是近期国民经济的主要

公司吸收合并协议模板

XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 乙方：乙有限公司 签订地点：XX省XX市 签订日期：X年X月X日

XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 乙方：乙有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 本协议于XX年_________ X月X 日于____________ XX 签订。 鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下： （一）企业名称：甲有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下： （一）企业名称：乙有限公司； （二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变； （三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议， 延长办理时限。

兼并破产经典案例

海信收购科龙 海信科龙大病初愈 2007年3月底之前，海信集团与海信科龙的资产重组将尘埃落定。 发生在2005年前后中国制造业足以影响行业格局的两起重大并购事件——联想收购IBMPC部门、海信收购“问题科龙”，即使在2年以后，仍然足够吸引眼球。 前者，尽管业界此前也有“蛇吞象”的说法，但随着“全年盈利1.61亿美元”的联想2006/07财年的发布，乐观的预期似乎越来越多。 后者遭遇的情况则要复杂得多，质疑的声音2年多来也此起彼伏。前期被质疑为“蛇吞象”，听起来更像个口实——在科龙的诸多潜在买家中，只有GE、高盛看起来不像“蛇”。而且，给质疑者以借口的是，收购程序进展一直比较缓慢，到股权过户居然用了17个月（联想从宣布收购到正式完成只用了5个月）。随着整合的深入，质疑更是触及到了并购的每一个细节，“卖地求存”、“变相清理库存”、“业绩有隐情”、“人才大批流失”等等说法不一而足。即使在季报扭亏的2007年，海信也没有享受到联想那般“礼遇”，海信科龙的前景，仍被认为“变数颇多”。 当然，海信收购科龙的情况确实特殊，除了前期与顾雏军的正常接触之外，其余的谈判都在拘留所里进行。但海信集团有限公司董事长周厚健并不想乘人之危，最终确定的6.8亿收购款，也早已支付给法院了。收购价格一降再降，他认为也是基于科龙的实际状况作出的调整。 海信科龙电器股份有限公司董事长汤业国则干脆表示，“对这个企业，在监狱谈判，是不合适的，但却是仅有的办法。政府要不开绿灯，哪有这样的事？”对于有质疑者提出的，海信提前介入科龙的运营，他也有着自己的理由，“如果等到股权过户再进入，这个企业恐怕早死掉了。”在《英才》就此的调查中，这个说法被认为有道理，从2005年7月底顾雏军被拘到过户完成，隔了17个月，如果没有海信早期投入的3.01亿启动资金，科龙还真的凶多吉少。 “联想并购IBMPC是成功的。”如今，联想控股总裁柳传志乐意用自豪的口气来跟人分享经验与喜悦，尽管联想也遭遇到了东西方文化折射在企业中的激烈碰撞，以及首任CEO 史蒂夫·沃德突然离职带来的猜测。 科龙显然也经历了这一关，顾雏军被拘，甚至让其董事会体无完肤。部分人才的流失，也就难免，毕竟，前景的不明朗会考验每一个员工的预期。而其文化的差异，在中国至少会被定义为鲁、粤商帮之间的差别。 如何去收购那些“问题公司”？如何不被“问题公司”拖下水（这对于国企而言尤其具有现实意义）？以及，如何在质疑中成长（海信此前并无多少大并购的经验）？ 剖析这一收购案带给业界的借鉴意义，显然也在于此。 27个月，3.01亿启动资金加6.8亿收购资金，数十名被冠以“海信疯子”的骨干，数度陷于僵局的事态，在拘留所里艰苦谈判，延续至今的无数次质疑 好了，这一切或许都该画上句号了。 “2005年我收购的时候，大家讲是蛇吞象。”周厚健笑了笑，接着对《英才》记者说：“你看当时的新闻是不是说蛇吞象？现在来看，我们做这个决策是正确的。”正确的理由在于，科龙品牌在国内被人们认可，而且在海外也有很大份额。尽管海信收购科龙自收购之初就明枪暗箭、浅滩暗礁不断，但收购成功却会大大缩短海信做大白电这一产业的时间。“大，虽然不是企业的目的，但大却会给企业带来很多盈利的条件。” 2007年12月13日的午后，在海信大厦23层的办公室里接受专访时，这位向以沉稳、低调著称的海信集团有限公司董事长，显得颇为轻松。尽管他也会说，“我如果知道这么艰难，

公司吸收合并全流程

公司吸收合并全流程 公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

公司所需提交文件： 一、存续公司变更登记需提交以下文件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序： 1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限：5个工作日

高中政治 每日一题(第07周)企业的破产、兼并和联合(含解析)新人教版必修1

企业的破产、兼并和联合 高考频度：★★★★☆难易程度：★★★☆☆ 为推动供应链金融模式升级，“焦点科技——苏州银行”项目启动会于2017年4月5日在南京签署战略合作协议，从平台金融服务入手全面合作。此次战略合作旨在通过大数据等科技手段，为中小企业提供一站式金融服务解决方案。其强强联合有利于 ①优势互补，促进资源整合 ②强化风险意识，促进优胜劣汰 ③垄断市场，避免恶性竞争 ④提升竞争优势，增强市场竞争 A．①④ B．②④ C．①③ D．③④ 【答案】A 【解析】“强强联合”，指企业之间为增强市场竞争力、获取更大经济效益，而实行的 合营或合并。它可以优势互补，优化资源配置，降低成本，提高劳动生产率和市场占有 率，从而提高企业的竞争力，①④适合题意；②是企业破产的意义，不适合题意；③不 符合价值规律的要求，排除；故本题答案选A。 企业兼并、破产和联合 名称兼并破产联合 含义 经营管理好、经济效益好 的优势企业，兼并那些相 对劣势的企业 对长期亏损、资不抵债而又扭亏无望 的企业，按法定程序实施破产结算的 经济现象 企业之间为增强市场 竞争力、获取更大经济 效益而实行的合营或 合并

意义 可以扩大优势企业的规 模，增强优势企业的实 力，以优带劣，提高企业 和整个社会的资源利用 效率，有益于促进国家经 济发展 有利于强化企业的风险意识，促使企业改善经营管理，提高企业竞争力。通过企业破产，及时淘汰落后企业，有利于优胜劣汰和社会资源的合理 配置 可以优势互补，优化资 源配置，降低成本，提 高劳动生产率和市场 占有率，从而提高企业的竞争力 联系 企业经营的目的是营利，兼并的核心是竞争。兼并、破产与联合都是为了提高自身的竞争 力，获得更大的利益 1．继续推进重组整合，是2017年国企改革之要务。2017年2月23日，国务院国资委主 任肖亚庆在首届中国企业改革发展论坛上表示，要加快深度调整重组步伐，稳步推动企业集 团层面兼并重组，加快推进钢铁、煤炭、电力业务整合，进一步实施专业化重组。这一做法 的目的在于 A ．完善经济制度，以巩固国企主体地位 B ．优化资源配置，以扩大国有企业规模 C ．化解过剩产能，以增强国企竞争实力 D ．推进国企改革，以完善法人治理结构 2．工信部在《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》中提出，到2018年， 将127家西方乳粉企业减少到50家，其中，培育3至5家大型企业集团，前10家国内品牌 企业市场集中度达到80%。企业兼并是优胜劣汰的有效形式，说明 ①企业兼并是市场竞争的客观要求 ②企业兼并提高企业经济效益的要求 ③企业兼并是价值规律作用的具体表现 ④扩大规模是企业兼并的主要目的 A ．①②③ B ．①③④ C ．②③④ D ．①②④

(完整版)有限公司吸收合并程序及注意事项

有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。 3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料

简析“企业兼并与破产”专题辅导

简析“企业兼并与破产” 吉林省张杰 一、考点内容解析 1、企业兼并 （1）企业兼并的含义 企业兼并，指的是由经济效益好的优势企业，吞并那些长期亏损甚至资不抵债的劣势企业的经济现象。优兼并劣是企业兼并的基本原则。竞争是企业兼并的核心。企业被兼并以后，其债务应当由兼并企业承担，被兼并企业职工也由兼并企业负责安置。衡量一个兼并案是否成功要看是否提高了企业的经济效益和竞争力。 （2）企业兼并的意义 企业兼并是把国有企业推向市场，让其参与市场竞争，接受优胜劣汰选择的有效形式，因而具有重要的意义。首先，企业兼并使国家减轻了财政负担。那些被兼并的劣势企业，大都长期靠国家财政补贴维持生存，它们被优势企业兼并，不再需要国家财政补贴，从而减少了国家财政负担。其次，企业兼并有利于把劣势转化为优势。效益好的企业兼并效益差的企业，扩大优势企业的规模，增强了优势企业的实力，从而实现了生产的集中和优化，提高了总体效益。 （3）企业兼并与强强联合 大企业之间为了增强市场竞争力，获得更大经济效益而实行合并，简称强强联合。强强联合是对国有企业实施战略性改组，促进地区经济合理布局和协调发展的积极探索，是生产社会化日益提高和国际竞争加剧的客观要求。实行强强联合，可以实现优势互补、优化资源配置、降低生产成本、提高劳动生产率、促进先进技术的研究和开发，达到扩大市场占有额、获取更大经济效益的目的。同时，还能够提高企业的国际竞争力，促进我国民族工业的发展。 强强联合有别于企业兼并，它是按市场的客观要求，为达到规模经济的效果而进行的大企业间的合并。企业兼并是优胜劣汰，优兼并劣。兼并是通过购买方式实现的，不通过购买方式实行企业之间的合并不是兼并。强强联合不通过购买方式就不是兼并。兼并与强强联合都是为了提高自身竞争力，获取更大的经济效益。 2、企业破产 （1）企业破产的含义 企业破产，也称企业倒闭，指的是对那些长期亏损、资不抵债而又扭亏无望的企业，按法定程序实施破产结算的经济现象。企业破产并不是破产企业资产与其他企业的合并，破产企业往往已无资产，甚至资不抵债。企业破产应依据一定的法律规定的程序进行，而不能无序进行。 （2）企业破产的意义 实行企业破产制度，是市场经济条件下企业竞争的必然结果，也是增强我国企业竞争力的现实需要。首先，它强化了企业的风险意识，激发了企业的活力，使企业在破产风险的压力下改善经营管理，改进技术，提高劳动生产率。其次，企业破产制度的建立，可以形成优胜劣汰的竞争，及时淘汰落后企业，达到资源的合理配置和实现产业结构的合理调整。 3、企业兼并与破产的必然性和必要性 企业的兼并和破产是市场经济条件下，价值规律发生作用的必然结果，符合社会化大生产的客观要求。在市场经济条件下，市场是检验企业经营管理的试金石。企业经营成功，就能在激烈的竞争中求得生存和发展。反之，就被淘汰。因此，在市场竞争中，按照优胜劣汰的原则，出现企业的兼并和破产是必然的。 企业兼并与破产，是企业参与市场竞争，接受优胜劣汰选择的有效形式，是优化企业结构，发展社会主义市场经济的有力杠杆，是提高企业经济效益的有效途径。总之，鼓励兼并、规范破产，不断完善兼并和破产制度，对于我国企业经济效益的提高，发展社会主义市场经济，具有重要促进作用。

公司吸收合并流程

公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容: 1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人； 2）合并公司的名称、住所、法定代表人； 3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 4）合并形式； 5）合并协议各方债权、债务的继承方案； 6）违约责任； 7）解决争议的方式； 8）签约日期、地点； 9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 存续公司变更登记应提交的材料和要求 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； 3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； 6、修改后的存续公司章程或章程修正案； 7、在报纸上登载合并公告的证明； 8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 9、合并后存续的公司股东会决议； 10、新股东身份证明和《公司股东名录》； 11、被吸收公司已办理注销登记的证明； 12、营业执照。 被吸收公司的申请注销登记： 1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司股东会关于公司合并和解散的决议； 4、合并协议； 5、在报纸上登载合并公告的证明； 6、债务清偿或者债务担保的说明； 7、公司营业执照正副本。

中小企业应收账款的信用管理及风险防范

本科生毕业设计（论文）封面 （ 2015 届） 论文（设计）题目 作者 学院、专业 班级 指导教师（职称） 论文字数 论文完成时间 大学教务处制

会计原创毕业论文参考选题(200个) 一、论文说明 本写作团队致力于会计毕业论文写作与辅导服务，精通前沿理论研究、仿真编程、数据图表制作，专业本科论文3000起，具体可以联系qq 805990749。下列所写题目均可写作。 二、原创论文参考题目 1 某实业公司业绩评价与激励机制的研究 2 xx制药公司财务分析 3 上市公司管理层股权激励问题的研究 4 基于顾客价值理论的xx酒店成本管理研究 5 物流地产行业的扩张战略研究－－-上海宇培的扩张战略分析 6 集团化异地经营的财务风险分析及防范 7 上市公司股权激励的研究－－以海尔为例 8 两岸高校财务控制与管理比较——以资金管理为重点 9 公允价值在我国运用的相关问题研究 10 低碳经济背景下我国煤炭企业财务风险研究 11 我国上市公司财务治理问题研究 12 基于公司治理的内部控制浅析 13 对国有企业会计监督弱化问题的分析探讨 14 企业并购所面临的财务风险及其对策 15 某建筑安装工程公司会计诚信研究 16 企业成本管理的分析与强化对策 17 低碳经济下环境会计实施中存在的问题及对策 18 存货计价方式对企业利润和所得税的影响 19 中国建设银行股份有限公司内部审计存在的问题及完善对策 20 某公司企业文化建设成本研究 21 某公司应收账款存在问题及对策研究 22 公允价值在我国适应性研究 23 财务战略选择对企业价值相关性的实证研究—以上市公司为例 24 我国上市公司利用关联交易操纵利润若干问题研究 25 资本结构优化问题研究 26 建造合同准则的应用及国际比较 27 基于并购目的的企业价值评估模型的探讨 28 我国衍生金融工具信息披露中存在的问题及对策－－-以金融业为例 29 论企业并购中的财务风险识别及防范 30 某钢铁公司财务报表的分析研究 31 基于顾客价值理论的xx酒店成本管理研究 32 基于供应链下企业会计信息一体化的研究 33 某保险公司资产流动性研究 34 福达电子有限公司KPI体系的构建、评价与考核问题研究 35 内部审计独立性问题研究

中国中小企业发展现状分析

中国中小企业发展现状分析摘要：中小型企业是大型企业不可缺少的伙伴，在国民经济中处于重要地位，是促进国民经济发展，促进社会稳定的基础力量，正逐步成为发展社会生产力的主力军。本文首先剖析了中小企业发展过程中面临的主要困难，其次分析了中小企业的自身优势和机遇，最后为使中小企业更好发展提出了几点建议。 关键词：中小企业；困难；优势；机遇；措施 Abstract：The small and medium-sized enterprises are major industry 's indispensible partners and they play an important role in the national economy。They serve as a fundamental force in promoting national economic development and social stability and they are becoming the main force to develop social productivity gradually。At first ，this article analyses the major difficulties the small and medium-sized enterprises are faced with in their develop process。Secondly，it analyses enterprises ' advantages and opportunities。Last but not least，there are several suggestions to develop the small and medium-sized enterpris。es Key words：small and medium-sized enterprise；s difficulties ；advantages；opportunities；suggestions 一．中小企业的含义中小企业长期以来始终是一个相对的、比较模糊的概念，无论是理论上还是实践上，人们对中小企业都难以形成一个统一、确切、完整的界定。如能对中小企业进行科学的界定，将有利于分析和把握不同企业的规模结构，了解不同规模解构企业情况，更好的分析和研究中小企业。

公司吸收合并的决议或决定

、公司吸收合并的决议或决定

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参考式样11-1： ××公司董事会决议 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司董事会董事会成员签字： 日期：年月日

注：1、适用于合并各方的吸收方。 2、适用于中外合资、中外合作的有限责任公司。 参考式样11-2： ××公司股东会决定 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司股东会 法人股东（盖章）： 法定代表人签字： 自然人股东签字：

日期：年月日 注：1、适用于合并各方的吸收方。 2、适用于外商合资的有限责任公司。 参考式样11-3： ××公司股东的决定 ──关于同意公司吸收合并的决定 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定： 1、同意××公司、……并入本公司。 2、…… ××公司股东 法人股东（盖章）： 法定代表人签字：

自然人股东签字： 日期：年月日 注：1、适用于合并各方的吸收方。 1、适用于外商独资的有限责任公司。 参考式样11-4： ××公司董事会决议 ──关于同意公司被吸收合并的决定 根据公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司董事会，会议由全体董事(或董事)参加，经全体董事(或董事)一致通过，作出如下决议： 1、同意本公司被××公司吸收合并。 2、本公司被××公司吸收合并的法定程序履行完毕后，则同意本公司解散。 3、……

2020年(上市筹划)中小企业上市公司生存状态分析

（上市筹划）中小企业上市公司生存状态分析

中小企业上市公司生存状态分析 中小企业的死亡率高，平均寿命短是全世界范围内的共同现象。对于在上市前已经具有良好盈利记录的中小企业上市公司来讲，能够上市就意味着其寿命超过3年，是同类的佼佼者，那么，这些中小企业上市以后是否可以继续上市前的高速增长，上市是否意味着生存得到保障，影响它们生存状态的因素又是什么，它们的生存环境如何，是否能够促进它们的健康成长，如何营造一个有利于中小企业快速成长的生存环境，是一个非常具有现实意义的研究课题。本文的目的即通过金融经济学的相关理论，应用实证研究的方法来对此做深入研究。 首先，通过对我国上市公司持续生存状况的初步分析发现，上市公司中约有一半的企业上市时为中小企业，其流通市值、资产总额超过全部证券市场的1/3。但中小企业持续经营能力较差，上市后非但未能继续成长，反而盈利能力出现退化，呈现下跌趋势。 然后，运用Kaplan-Meier生存分析法，对不同规模企业做生存年限（保持盈利年限）的分析，发现企业规模大小对生存时间有影响，中小企业的生存状况明显差于大型企业，中小企业的“死亡”（发生亏损）的速度显著快于大型企业。 为了发现影响不同规模企业生存状态的因素，采用多因素的生存分析法（Cox Regression 过程），以企业规模大小作为分层变量，来估计在两种不同规模企业的样本中各影响因素对风险率的影响。结果发现，再融资和国有股比例对不同规模企业的生存产生正面影响，行业和经营稳定性对不同规模企业的生存没有显著影响。 通过进一步研究再融资和国有股这两个因素对不同规模企业成长性的影响发现，再融资可以明显促进中小企业的成长，但对大型企业的成长帮助不大。而拥有大比例国有股并不能促进企业业绩的增长，仅能延缓企业发生亏损的时间。

公司吸收合并程序

公司吸收合并程序 依据《公司法》第一百八十四条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。 （一）吸收合并 吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。 1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。 （3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。 （4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 （5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。 （6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。 （7）由全体股东出具的《确认书》。 （8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。 （9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。 （10）合并后需解释公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。 （11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； （2）合并各方签订的合并协议； （3）合并存续公司股东会同意合并的协议； （4）公司股东会同意合并和注销的决议； （5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊； （6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 （7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。 （8）其他应提交的文件。 （二）新设合并 新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： （1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。 （2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或者所有者）同意合并的决议（主要写明哪些合并以及合并的主要内容）。 （3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。