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业务研讨之海南航空对赌协议的财税处理案例分析

2014年5月5日，海南地税局以《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》（琼地税函[2014]198号）明确了“对企业补偿型的对赌协议”的税务处理问题。这是我迄今为止所看到的第一个明确对赌协议税务处理的税务文件。不论如何，海南地税敢为天下先的勇气值得我们赞扬。有关对赌协议的介绍也可以参阅我曾经写过的一篇帖子:[企业所得税]关于29号公告另类视角之二：再议29号公告是否适用'对赌协议'之所得税处理.还可以参阅以前论坛的一些讨论帖子:预览[并购重组]听资本市场故事学并购重组税政系列之五：从海富投资案话对赌协议税务;[并购重组]定向增发资产收购—业绩不达标触发补偿的税务探讨;[并购重组]税务律师视角：对赌协议税务实证分析。琼地税函[2014]198号全文如下：海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函海南航空股份有限公司：你公司《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的请示》(琼航财〔2014〕237号)收悉，经研究，现答复如下：依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于投资资产的相关规定，你公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资

成本。特此函复。海南省地方税务局2014年5月5日光看该答复我们并不能判断是否属于“对企业补偿型的对赌协议”的税务处理的答复，我们也不能了解对赌协议的内容是什么。笔者查阅了该答复对应的海南航空的有关公告，发现该答复可能够能够是针对2008年12月的一个关联交易（我不完全确定是否就是针对这个交易出的答复哈,请读者注意

此点）。笔者针对该交易分析如下：一、案例背景介绍（一）关联交易概述“海南航空股份有限公司”（以下简称“海南航空”）拟以61856.766万元价格受让“海航酒店控股集团有限公司”（以下简称“海航酒店集团”）持有的“北京燕京饭店有限责任公司”（以下简称“燕京饭店”）45%股权；以172834.792万元价格受让“扬子江地产集团有限公司”（以下简称“扬子江集团”）持有的“北京科航投资有限公司”（以下简称“科航公司”）65%股权和海航酒店集团持有的科航公司30%的股权。（二）交易股权架构及关联方1、“海南省发展控股公司”（以下简称“海南发展控股公司”）海南发展控股公司属于国有独资公司，股东为海南省国资委。海南发展控股公司持有大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）40.65%股权，属于海南航空的实际控制人。2、大新华航空大新华航空持有海南航空51.68%的股权，系海南航空的控股股东。3、“海航集团有限公司”（以下简称“海航集团”）海航酒店集团、扬子江集团均为海南航空的股东海航集团的

下属公司，与海南航空构成关联关系，但并非控股股东。4、海航酒店集团海航酒店集团属于海航集团的子公司，持有燕京饭店45%的股权和科航公司30%的股权。5、扬子江集团扬子江集团属于海航集团的子公司，持有科航公司65%的股权。（三）业绩补偿概述为保护上市公司及其中小股东的权益，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2008]第0009号北京燕京饭店股权项目资产评估报告书以及公司对北京科航项目所做的盈利预测,转让方海航酒店集团、扬子江集团的控股股东海航集团有限公司已作出承诺，2009年、2010年、2011年，燕京饭店净利润如果无法达到预测的9698万元、12402万元、12938万元；北京科航净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元、11630万元，海航集团将按权益比例（燕京饭店45%股权、北京科航95%股权）以现金补偿方式补足净利润差额部分。二、盈利预测实现情况及补偿根据海南航空2009年度、2010年度、2011年度的年报披露：1、科航公司2009年实际净利润为-3,503万元，与海航集团承诺的缺口为11,672万元，相关差额公司已经于2010年上半年。全部收回。科航公司2010年净利润为60.25万元，与海航集团承诺的缺口为9,392万元，公司计划2011年上半年收回。2、海航集团承诺的缺口9,392万元在2011年已经兑现。三、海南航空股权收购交易及盈利预测补偿（对赌协议）的财税处理分析（一）会计处理从公

司法视角，本交易属于海南航空从海航酒店集团、扬子江集团手中收购其持有的燕京饭店、科航公司股权的股权收购重组交易。从会计视角来分析：1、海南航空收购海航酒店集团持有的45%的燕京饭店股权由于海航酒店集团对燕京饭

店的持股比例仅为45%，不构成控制，但构成重大影响。因此，该收购不属于《企业合并准则》所规范的企业合并，受《长期股权投资准则》规范的股权投资（权益法）。海南航空有关会计处理如下：借：长期股权投资——燕京饭店61856.766贷：银行存款61856.7662、海南航空收购扬子江集团持有的95%的科航公司股权由于海航酒店集团对科航

公司的持股比例为95%，构成控制，属于《企业合并准则》规范的企业合并，但由于海航集团并不控制海南航空，所以不属于同一控制的控股合并，属于非同一控制的控股合并。海南航空有关会计处理如下：借：长期股权投资——科航公司172834.792贷：银行存款172834.7923、海南航空收到海航集团盈利补偿款的会计处理我国目前并没有针对盈利预

测补偿（对赌协议）如何进行会计处理的明确的规范和意见。实务中，主要存在如下两种观点和方式：（1）调减投资成本款该观点认为，它属于收购方或合并方在补偿期内收到或有对价时对投资成本进行调整的问题。收购方或合并方收到的补偿，不同于从被投资公司中分得的股利，同时原先持有的股权比率也没有发生变动，因此不作为收益，而作为冲减长

期股权投资账面成本处理较妥。对方股东作为增加长期股权投资账面成本处理即可。即，收购方或合并方（海南航空）的会计处理如下：借：银行存款11,088.40（11,672×95%）贷：长期股权投资——科航公司11,088.40其实质是，海南航空支付的收购对价为172834.792万元，该对价是基于，目标公司科航公司已经在“未来收益法”下对股权评估作价时考虑了未来的盈利。所以，如果未来科航公司达不到盈利预测的数，则股权出让方海航酒店集团、扬子江集团的控股股东将按照如下方式以现金进行补偿：（1）补偿金额=（科航公司盈利预测数-科航公司实际盈利数）×95%；（2）补偿对象：海南航空这样的补偿方式就是通过出让方返还部分收购对价给上市公司（即海南航空），从而使得收购方海南航空可以得到补偿。因为收购时基于未来盈利而作出的对目标公司/资产的估值偏高,出让股东作出补偿就是一种对当时收购对价的调整。其方式就是在不改变各股东股权比例/结构的情况下,对收购公司进行补偿,从而间接使得收购方上市公司的原股东的利益得到补偿,当然实际也可以对原股东进行对赌补偿,但鉴于上市公司股东众多且分散,所以这种股东之间的对赌方式在实务中操作起来很麻烦和繁琐,并不经济,所以采取这种间接的方式是现实的。因此，会计处理上，就视为对海南航空支付的收购对价172834.792万元的调减。调减后，海南航空收购科航公司的成本变为了161746.40万元

（172834.792－11,088.40）。（2）期权学说对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。关于此处理，从理论上是完备的，但在实务中并不好操作，带有很大的不确定性。限于篇幅，本文并不详细介绍这种方式，该方式在英美国家属于主流的处理方式，自有其原因，不再详述。读者可以参阅：。本文并不采用这种方式进行处理。4、海航集团支付盈利补偿款的会计处理由于海航集团属于并非股权对价的接受方，但代为支付了盈利补偿款，因此，其会计处理如下：借：其他应收款——海航酒店集团3501.60（11,088.40×30%/95%）——扬子江集团7586.80（11,088.40×65%/95%）贷：银行存款11,088.40受到款项时：借：银行存款11,088.40贷：其他应收款——海航酒店集团3501.60——扬子江集团7586.80当海航酒店集团、扬子江集团向海航集团支付代垫款时，会计处理如下：借：以前年度损益调整3501.60贷：银行存款3501.60借：以前年度损益调整7586.80贷：银行存款7586.80我们可以发现，这个时候，对于出让方而言，相当于对2009年度的投资收益进行了冲减。（二）税务处理应该说，我们在国家和地方层面都没有有关盈利预测补偿的税务处理规范。当

然，琼地税函[2014]198号属于对本案例的个案批复，并不带有一般意义，但可以作为借鉴。按照琼地税函[2014]198号的批复意见，笔者分析如下：1、海南航空的税务处理海南航空收到科航公司盈利预测未达标时，海航集团支付的

11,088.40万元补偿款时，与会计处理是一致的。即，调整“收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本”——也就是，调整海南航空对科航公司长期股权投资的初始投资成本，因此，该股权的计税基础=172834.792－

11,088.40=161746.40万元。海南航空不确认任何收入，也不进行任何的纳税调增。2、海航集团的税务处理海航集团仅仅是代垫补偿款，不存在任何的支出，也不存在任何的税前扣除事项。3、海航酒店集团和扬子江集团的税务处理让我们以扬子江集团为例来进行说明。在股权转让的2009年，扬子江集团确认了股权转让收益并计入应纳税所得额计算

缴纳所得税。在2010年，扬子江集团实际支付了盈利预测补偿款，视为对最初收到的股权转让对价的调整，所以在会计处理上将涉及调整以前年度损益。在税务处理上，为简化，也不宜对2009年度进行退税处理，可以在2010年度调减应纳税所得额7586.80万元。

当然，我们应该注意的是海南航空对赌案仅仅是诸多对赌形式中的一种，琼地税函[2014]198号也仅仅是针对个案的特定批复，需要判定是否适用其他类型的对赌。但是，笔者觉得

无论如何这都是一个勇敢的尝试和“破冰”！也将促进我国税法在这个领域的研究和发展完善。

对赌协议的运用及案例

对赌协议的运用及案例对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。三种应用类型 1．创业型企业中的应用摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己

财税咨询服务合同

财税咨询服务合同委托方：（以下简称“甲方”）受托方：（以下简称“乙方”）根据《中华人民共和国合同法》与《中华人民共和国会计法》之规定原则，经双方友好协商，就财税方面相关事宜的服务，达成如下条款：一、委托事项及期限： 1. 委托事项：双方约定为□一般纳税人□小规模纳税人 2.委托期限：自年月至年月。期限为二、委托费用及支付方式：（单位：人民币） 1.财税服务收费共计，大写： 2.本合同书经双方签署后，乙方一次性收取甲方财税咨询服务费元，在服务的过程中，若增加其他服务项目，按照乙方收费标准计算。三、双方责任乙方责任： 1、按照《会计新准则》及国际统一会计制度的规定，利用会计知识进行每期会计方面处理，并提供给甲方相应的财税咨询服务。 2、乙方对甲方的所有信息有保密责任，以及对客户信息进行建档并妥善保管其资料。 3、乙方每月25号至次月3号前与甲方电话预约进行会计记账原始资料的交接。甲方责任： 1、甲方应保证提供的会计资料的合法、准确、真实、完整。 2、甲方应每月25号至次月3号前按照相关部门的要求，提供所需账务处

理月份的所有原始单据以及相关资料。 3、由于甲方未及时移交单据或未及时移交完整做账的原始凭证导致税务惩罚及相关责任，由甲方自行承担。 4、甲方应按照约定的条件，及时足额支付财税服务咨询服务费用，否则，乙方有权自行中断服务，由此造成的损失由甲方自行承担、甲方如自己购买发票，请及时主动告知乙方发票的数量、发票的购买和缴销日期，以便乙方及时协助甲方处理相关事项，否则，由甲方完全承担税务及其它相关责任。 5、当甲方接到通知，但未按时缴纳税金或乙方税务申报时甲方申报的银行账上没有足够的资金来扣交税金或不配合税务等部门检查所造成的相关经济责任、法律责任及其它后果由甲方负责处理承担。 6、甲方如有发票虚开等违反政策法规的乙方概不承担任何责任。五、其他 1、甲方付款给乙方时，乙方需提供盖章的的有效票据给甲方；原始资料及账本等重要资料、证件的交接，需双方经手人签字。 2、在合同委托期内，任何一方因不可抗拒因素（破产倒闭、自然灾害等因素）致使合同不能履行，可由该方提前一个月提出书面解约，经双方在解约书上盖章、签字后方可生效。 3、在合作期最后一个月内，乙方需向甲方提出是否续签财务服务的合同。如甲方不做明确答复，合同自动续签一年。如甲方需要解除合同，需在合同到期之日一个月内通知乙方，完成交接工作。六、制约责任 1.在合同委托期内，甲方不再委托第三方进行会计记账和其它模式服务委托事宜；否则乙方有权不承担财务和税务及其它相关责任。 2.纠纷处理；双方合作若有纠纷，可由当事双方协商解决；协商解决不成，任何一方可提，由法院仲裁解决。 3.本合同未尽事宜，双方协商解决；补充文件与本合同具有同等法律效力，本合同一式两份，双方各持一份；双方盖章、签字生效。甲方：乙方：代表人：代表人：电话：电话：年月日

对赌协议最全案例

【案例】蒙牛——一赌成名 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。 2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。 2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。协议约定，从2004—2006年为止的三年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股份给金牛，作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。 2002年，中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%，50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。在接下来的一年时间里，蒙牛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现，2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知，摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6 260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份，仅占总股本的0.1％。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后，蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital Group（CG）等长期接盘

“对赌协议”——八大失败经典案例解析

“对赌协议”——八大失败经典案例解析民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器 2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。 2005 年10 月14 日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO ，融资超过10 亿港元。但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。

对赌协议经典案例解析

对赌协议经典案例解析对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，

蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。投资特点分析：摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。

代理记账服务合同(标准版)

代理记账服务合同委托方：（以下简称“甲方”）受托方：长沙邦联财务咨询有限公司（以下简称“乙方”）双方经友好协商，就代理记账及处理相关会计事物事宜的服务，达成如下条款：一、委托事项及期限： 1）委托事项：双方约定为□一般纳税人□小规模纳税人□服务业） 2）委托期限：自 2011 年 3 月至2011 年12 月。（记账从 11年 3月开始收费）二、委托费用及支付方式：（单位：人民币） 1）代理记账服务收费为每月 350 元整，办理一般纳税人以后未对外开发票按每月500元计，自开具发票当月起按＿600＿计．(不含税价，开具发票另加7%税款)。＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿． 2)本合同书经双方签署后，乙方一次性收取甲方账本和报表费200元/年，甲方需在乙方提取当月记账原始单据时支付乙方当月会计服务费。三、双方责任 A、乙方责任： 1、按照《新会计准则》及国际统一会计制度的规定，利用会计知识进行每期会计事项处理。 2、乙方对从事此项代理记账业务过程中知悉的商务秘密负有保密责任。 3、乙方每月28号至次月10号与甲方电话预约进行会计记账资料的交接。 4、乙方代甲方购买必要的会计记账工具和账务载体（记账凭证、粘贴单、会计报表、纳税申报表、账本、报表及凭证封面等），会计用品费用由甲方按照约定承担。 5、乙方应建立代理记账档案，妥善保管甲方的会计资料。 6、乙方如未按约定按时税务申报引起的税务处罚，由乙方承担。

B、甲方责任： 1、甲方应保证提供会计资料及相关资料的合法、准确、真实、完整。 2、甲方应每月28号至次月10号按照相关部门的要求，提供需账务处理月份的收入记账联、银行进出原始凭证、银行对账单、费用单据、库存单据、固定资产及其它原始单据等相关资料；由于甲方未及时移交单据或未及时移交完整做账的原始凭证导致税务惩罚及相关责任，由甲方承担。 3、甲方对乙方退回的、要求按照国家统一会计制度之规定进行更正、补充的原始凭证，应当及时予以更正、补充，并及时通知有关生产经营、财产变动等情况。 4、甲方对乙方所归还的会计资料，应按照会计档案管理方法有关规定进行妥善保管；甲方如有事需乙方上门处理，请提前半天预约。 5、甲方应按照约定的条件，及时足额支付代理记账费用，否则，由甲方完全承担财务、税务及其他相关责任。甲方如自己购买发票，请及时主动告知乙方发票的数量、发票的购买和缴销日期，以便乙方及时协助甲方处理相关事项，否则，由甲方完全承担税务及其它相关责任。 6、当甲方接到通知，但未按时缴纳税金或乙方税务申报时甲方申报的银行账上没有足够的资金来扣交税金或不配合税务等部门检查所造成的相关经济责任、法律责任及其它后果由甲方负责处理承担，与乙方无关。四、相关服务： 1、乙方代理记账的服务范围：证照与凭据等原始资料的交接、票据整理与审查、出报表与账务审查、录报表、税务申报、日常税务问题处理、税务政策知识学习与传达、工商税务下户陪同、办理电子申报与网上申报。 2、超出上述范围的财税（如：办理一般纳税、一般纳税人转正、代办银行销户或开户，代理开具发票，读卡清卡、非乙方服务年度的所得税及其他税费清缴、社会保险年检及其账务整理等）、工商(如工商、税务，代码证的变更、年检等服务，需按每项服务收取一定的代办费用。（详见乙方收费表）．五、其它 1、为了维护双方的根本利益，乙方规定所有在乙方工作或以前在乙方工作过的员工不能私下直接以个人名义或间接以其它名义在甲方从事工作，希望甲方理解和支持，以免给双方造成不必要的麻烦和经济损失。 2、甲方付款给乙方时，请凭乙方盖章的有效票据支付；原始资料及账本等重要资料、证件的交接，需双方经手人签字。 3、在合同委托期内，任何一方因不可抗拒因素（破产倒闭、自然灾害等因素）致使合同不能履行，可由该方提前一个月提出书面解约，经双方在解约书上盖章、签字后方可生效。 4、在合作期最后一个月内，任何一方可以提出续签代理记账及相关服务合同。六、制约责任 1、在合同委托期内，乙方按时进行账务处理、税务申报，未经甲方同意不得多缴壹分钱税金；一方延时税务申报造成的税务惩罚或未经甲方同意多缴税金又无法弥补的，由乙方负责承担。 2、在合同委托期内，甲方不再委托第三方进行会计记账和其它模式服务委托事宜；否则乙方有权按合同委托其全部月份向甲方足额收取代理记账费用和其它相关费用，不承担财务和税务及其它相关责任。 3、纠纷处理；双方合作若有纠纷，可由当事双方协商解决；协商解决不成，任何一方可提交到长沙市芙蓉区人民法院，由法院仲裁解决。

对赌协议的账务处理

对赌协议的账务处理会计实务问题分析对赌协议的会计处理问题案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。一、企业并购中的对赌协议案例1.1 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；

（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.2 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B 公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？

合同法,经典案例

合同法,经典案例篇一：合同法经典案例解析好版合同法经典案例解析一该古董买卖合同是否有效案情介绍李某本人酷爱收藏，并且具有相当的古玩鉴赏能力。其家中收藏有一商代酒杯，但由于年代太久远，李某无法评估其真实价值，而只能大略估计其价值在10万元以上。某日，李某将其酒杯带到一古董店，请古董店老板鉴赏，店老板十分喜欢该酒杯，并且知道其价值不下百万，于是提出向李某买下该酒杯，出价为50万元。李某对此高价内心十分满意，但仔细一想，心知该酒杯价值绝对超过50万，如果拍卖，超过百万也有可能。但苦于拍卖成本过高，自身也没有条件拍卖。于是，李某心生一计，同意将酒杯卖给古董店老板，待日后古董店老板高价卖出后再主张合同可撤销，要求变更合同。结果，古董店老板通过拍卖，酒杯被卖到1000万元。此后，李某向法院主张合同显失公正，要求古董店老板至少再补偿900万元。试分析： 1．李某与古董店老板的合同是否成立，是否有效？ 2．李某的请求是否具有法律依据？为什么？ 3．法院应如何处理？

评析 1．李某与古董店老板的买卖合同已经成立，双方意思表示真实并且一致，合同有效。 2．没有法律依据。我国《合同法》规定，显示公正的合同属于可撤销或可变更合同，本案中的买卖合同不属于此种情况。首先，李某具有相当的古玩鉴赏能力，虽然他不知道酒杯的真实价值，但内心已经知道其价值绝对超过50万元，在此情况下他仍然将酒杯卖给古董店老板，法律上就应该推定其意思表示真实有效，而不属于因缺乏经验导致判断失误的情形；其次，李某将酒杯卖给古董店老板的时候，就已经准备事后主张合同变更，因此当然不存在被骗或者失误的情形，相反，李某心知肚明，不属于合同显失公正；再次，李某主张合同显失公正属于恶意，不应得到支持。 3．根据上面分析可知，法院不应支持李某的请求，应认定合同有效。撤销权与代位权的行使案情介绍甲公司为开发新项目，急需资金。XX年3月12日，向乙公司借钱15万元。双方谈妥，乙公司借给甲公司15万元，借期6个月，月息为银行贷款利息的倍，至同年9月12日本息一起付清，甲公司为乙公司出具了借据。甲公司因新项目开发不顺利，未盈利，到了9月12日无法偿还

财税顾问服务合同协议书范本

编号：_____________财税顾问服务合同甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

甲方（聘请人）：法定代表人或身份证号：乙方（受聘执业机构）：法定代表人或身份证号：甲乙双方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。第一条财税顾问服务范围甲方聘请乙方为财税顾问，在下列各方面为甲方提供财税服务： 1、为甲方提供相关的税收法规及信息，以使甲方及时了解国家有关政策，为甲方财务部门做好税收计划及税收核算工作提供帮助；提供税法及相关法律、法规、信息的咨询； 2、根据甲方目前的业务运作和财务核算情况，分析可能存在的纳税问题和相应的税收风险，协助甲方进行税收筹划。在不违反税收法律法规的前提下，对甲方经营、纳税情况进行分析，提出业务运作管理流程与财务核算的调整配套方案，使其享受到应享受的税收优惠政策，降低税负，实现无风险纳税； 3、对企业财务人员进行财务、税收基础知识、税收新政策、纳税程序、行业财务、税收知识等方面的专业培训； 4、双方商定的其他事宜：第二条财税顾问及助理 1、乙方接受甲方的聘请要求，指派顾问人员担任甲方的财税顾问（以下简称“顾问人员”）。

顾问人员姓名：联系方式： 2、甲方同意乙方及其所指派的顾问人员在认为必要时可将部分财税顾问服务工作交由乙方的其他顾问人员及助理人员协助完成。 3、本合同履行过程中，若顾问人员因合理原因（包括但不限于正常调动、离职、时间冲突、回避、身体状况等）无法继续或暂不能提供服务时，乙方应及时告知甲方并由合同双方协商另行指派乙方其他合适的顾问人员接替；甲方不同意乙方指派其他顾问人员接替的，视为甲方解除合同，本合同终止履行，双方互不承担违约责任。第三条提供服务的方式乙方指定的顾问人员可以根据工作需要，采用现场、电话、电子邮件等方式为甲方提供服务。双方共同认定的通信电子邮件地址为：甲方：乙方：第四条服务期限 1、双方商定乙方为甲方提供财税顾问服务的期限为年，自年月日起至年月日止。期满双方另行协商续签。 2、合同期满后，若甲方不通知乙方终止合同，且实际支付一年的顾问费，则本合同自动延长（续聘）1年；其后每年类推。第五条财税顾问费

对赌协议的会计处理问题

对赌协议的会计处理问题《天职会计准则数据库》发表于2天前0 案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。一、企业并购中的对赌协议案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；

（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理案例 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理案例分析：一、企业并购中的对赌协议

对赌协议系列案例之三

对赌协议系列案例之三 --光大创投诉任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议纠纷案 [案例导读] 由于在前一期关于私募股权投资公司与融资公司及控股股东签署对赌协议的合法有效性案例刊出后，受到读者的广泛关注。本文系对赌协议的系列案例之三。本文案例意在阐述投资公司与目标公司实际控制人签订对赌协议，目标公司不仅未能成功上市，反而进入破产重整程序时，股权回购的效力问题。本文内容包括裁判摘要、案件索引、审理概况、判决及理由合议庭成员。 [裁判摘要] 目标公司进入破产重整程序并不影响投资公司向目标公司实际控制人主张回购其股份。在目标公司破产清算或重整的状态下，其股权价值严重贬损。在此情形下，投资公司的投

资利益不能以持有目标公司股份或向他人转让目标公司股份实现，其依据《增资补充协议》主张目标公司实际控制人回购其股份，既符合签订案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》的合同目的，也不违反举轻以明重的法律原则。投资公司的法定代表人虽然系目标公司的董事，但并非目标公司的出资人，不属于《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定的情形，不影响股权回购。 [案件索引] 江苏省高级人民法院（2014）苏商初字第00029号民事判决书； [案情概况] 原告光大金控创业投资有限公司，住所地在浙江省杭州市环城西路28号902室。被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。原告光大金控创业投资有限公司（以下简称光大创投）诉被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议

纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日进行了庭前证据交换，并于同日公开开庭审理了本案。原告光大创投的委托代理人杨超、白麟，被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松共同的委托代理人杨勇军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告光大创投诉称：光大创投系一家在杭州注册成立的以实业投资、投资管理、投资咨询为主业的有限责任公司。光大创投于2011年12月对德勤集团股份有限公司（以下简称德勤集团）进行私募股权投资，并据此持有德勤集团4.23729%的股份。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。2011年12月13日，光大创投与其他投资方、德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《关于德勤集团股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）。同日，光大创投与德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《增资补充协议》。《增资扩股协议》3.2条约定，光大创投同意出资人民币1.153亿元认购德勤集团新发行的1000万股新股（对应新增注册资本1000万元），增资款项与新增注册资本之间的差额计入资本公积。《增资补充协议》6.1条约定，如果德勤集团未能在2012年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，光大创投有权要求实际控

服务战略合作协议 (标准版)

中小微企业服务战略合作协议甲方：代表：地址：邮编：乙方：法定代表人：地址：邮编：为推动“十二五”中小企业成长规划”中小企业公共服务，提高中小企业服务质量，促进中小企业快速发展，承接中小企业财税专业化服务，政策优惠解读辅导，发挥中小企业服务平台服务功能，让更多中小企业受益；甲乙双方经充分协商，本着自愿、平等、互利、守信的原则，以共同发展和长期合作为目标，签订本合作协议。第一章总则第一条甲乙双方以广东省中小企业服务平台优势和广州亿账柜信息科技有限公司财税服务、政策优惠解读辅导优势的互利互惠为基础，一致同意建立长期战略合作关系。双方将发挥各自优势，推进广东省中小企业平台服务功能与财税服务事业的共同发展，实现中小企业服务质量提升与专业可持续协调发展，满足中小企业实际需求，解决中小微企业财税问题；第二条甲方视乙方为重要的长期合作伙伴，结合甲方的实际情况选择乙方为财税服务的主要合作服务商之一，选择并统筹安排使用乙方提供的产品和服务，积极推荐乙方作为其中小企业、产业带，商业集成圈产业客户、广东省中小企业服务平台和政府重点服务的中小企业服务项目的业务合作伙伴，并在平台推广、产业带布局、中小企业扶技资金项目申报辅导和引荐等方面给予大力支持和配合。乙方将甲方作为最重要客户之一，在国家政策、法律法规、中小企业服务平台规则允许的范围内，充分利用乙方的服务资源和平台优势，积极支持甲方平台服务功能、产业政策释义，财税服务专家解答，政策优惠解读辅导、财税代记账

服务等服务项目，为甲方服务平台下中小企业提供全方位、便捷优惠的财税服务、政策优惠解读辅导服务，支持中小企业减负优惠策略，支持中小企业成长，全力推动广东中小企业平台发展。第三条本合作协议为框架性文件，是对双方权利义务的原则性约定，甲乙双方签订的各项具体业务协议、合同均应遵照本协议所确立的原则订立。第四条本合作协议框架下涉及的具体业务，均须另行签订业务合同，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。本协议约定事项与业务合同不一致的，以业务合同为准；业务合同中没有约定的事项则适用于本协议。第二章业务合作领域第五条双方同意在广东中小企业服务平台上进驻，为平台上中小微企业提供线上或线下服务，并同意由中小企业服务中心发起的各项活动予以支持，提供中小企业财税专场培训或国家战略产业税制政策的调整解答，快速推进中小企业在服务平台上了解到财税最新政策以及中小企业实际应用解决方案、分享中小企业财税服务中出现的各种案例、努力实现为中小企业提供可持续优质服务的总体规划框架下，由乙方对中小企业服务平台下所有中小微企业提供企业注册、代理记账、财税服务、政策优惠解读辅导服务等全方位财税解决方案服务、乙方在收费策略、服务质量、专业人力资源等方面给予重点支持。第六条财税与政策辅导服务乙方根据中小企业服务目标、相关平台政策和服务指导目录、区域发展政策和地方政府规划，在符合国家相关法律法规及乙方开通服务区域条件的前提下，以中小企业财税服务为重点，为各产业集中带，产业园，跨境电商，物流行业，科技等优势产业、优质中小企业提供更高层次会计到家服务支持，为有研发科技行业，新型商业模式企业提供政府扶持项目申报辅助服务。财税服务包括但不限于商事服务、记账服务、会计到家服务、企业优惠补贴政策咨询服务、高新企业认定辅导服务、跨境电商欧盟地区VAT报税服务、清算注销业务等，具体项目由有需求企业方和乙方协商决定。第七条咨询与管理服务甲方同意在同等条件下积极推荐乙方作为中小企业服务平台财税服务领域

对赌协议经典案例解析

对赌协议经典案例解析 2009-09-02 14:24:00 来源: cvcri 作者：cvcri 阅读: 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队

目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；

财税咨询合作协议模板

AAAA有限公司BBBB财税咨询有限公司合作框架协议二〇二〇年五月

AAAA有限公司与 BBBB财税咨询有限公司合作框架协议本合作框架协议由以下双方于2020年 5 月 28 日签订，以下甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。甲方：住所：法定代表人（负责人）：乙方：住所：法定代表人（负责人）：一、合作主体甲方—— 乙方——。二、合作目的经过密切交流，本着发展共同利益的目的，乙方为甲方及入驻甲方园区的企业在财税代理、一站式注册等领域，提供全方位的财税咨询服务。三、合作内容乙方为甲方及甲方的企业，提供的服务内容包括但不限于财务信息咨询；税务信息咨询；教育信息咨询；法律信息咨询；知识产权代理服务；股权投资；知营销策划、企业策划、承办展览展示、组织文化艺术交流；会计服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；人力资源服务、互联网信息服务；商务代理代办服务；代理记账服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务等有关的服务。具体合作项目由甲、乙双方或第三方依照本协议另行协商并签署书面合同。四、签署和生效 1.本协议由双方的法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖公章生效。授权代表签字的，应提交授权委托书。

2.本框架协议仅为甲、乙双方的意向性协议，对双方不具有法律约束力。五、其他事项 1.本合作协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份。其他未尽事宜，可由甲、乙双方协商后签订补充协议。 2.双方承诺遵照诚信的原则，对本协议的具体内容以及根据本协议获得的关于双方及相关单位的信息、资料、文件、财务数据等保密信息承担保密义务，不得擅自对外披露或使用，但为履行本协议、相关后续协议或法律、行政法规所确定的义务而必须使用的除外。

股权融资之对赌协议

股权融资之对赌协议！导读：在股权融资中，常常伴有各种各样的对赌协议，今天本文细数投融资中对赌协议的类型，以及相关案例法院的裁判结果，供参考：一、常见的对赌协议类型（一）股权调整型这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。（二）现金补偿型

该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。（三）股权稀释型该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶，中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。（四）股权回购型

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