人民币私募股权母基金_PE_FOF_市场化运作模式初探

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

私募股权投资基金募集方案

******基金（有限合伙） 募集 *****有限公司 2010年11月

摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） 基金类型：有限合伙制股权投资基金 基金管理人：******有限公司 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业 基金期限：5+2年 基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） 基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规 模的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处 于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某 年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于 投资管理状态。 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）

投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日基金份额：共100份，500万元人民币/份 最低认购额：人民币1000万元人民币

史上最全：私募股权母基金解析!

史上最全：私募股权母基金解析！ 国际经验表明，母基金对于推动私募股权基金行业发展有着积极作用。现实意义显著1）有助于私募股权基金行业的进一步健康发展。母基金是监管和自律以外，促进私募股权基金行业健康发展的第三股力量。母基金作为专业的投资人，在私募股权基金管理人选择、有限合伙协议条款谈判方面，都比一般投资人有优势。而母基金对私募股权基金管理人的选择标准、有限合伙协议条款的标准，都能够对私募股权基金行业起到很好的引导作用。2）有助于解决目前私募基金变相公募化问题。在规范和打击非法私募行为的同时，也要通过发展母基金使得投资者（特别是中小投资者）能够通过母基金投资私募股权基金，实现分散化投资、专业化投资。3）有助于养老金、保险资金、大学基金会等资金更好地投资私募股权基金。国外经验表明，养老金、保险资金、大学基金会等，是私募股权基金的主力投资者，而这类资金投资私募股权基金的一个重要形式，是通过投资母基金间接投资私募股权基金。4）有助于政府引导基金的发展。政府引导基金最适宜的形式是母基金，母基金相关制度的建立，能够进一步推动政府引导基金的发展。一、什么是私募股权母基金？私募股权母基金（private equity fund of funds，PE-FOF）是以私募股权投资基金（private equity fund，PE

Fund）为主要投资对象的私募基金。私募股权母基金的业务主要有三块：一级投资、二级投资和直接投资。1、一级投资一级投资（primary investment）是指FOF在PE基金募集的时候对PE基金进行的投资。FOF发展初期，主要就是从事PE的一级投资业务，一级投资业务是FOF的本源业务。在一级投资时，由于PE基金是新设立的，因此，无法从PE基金本身的资产组合、历史业绩等方面来进行考察，因此，FOF主要考察的是PE基金管理人。一般来说，FOF 在选择PE基金时，重点考察以下方面：2、二级投资二级投资（secondary investment）是指FOF在PE二级市场进行投资，主要有两种形式：购买存续PE基金的基金份额和（或）后续出资额；购买PE基金持有的所投组合公司的股权。近年来，FOF 二级投资业务的比例不断增加，主要基于以下原因：1）价格折扣。由于PE市场的私募性质，缺乏流动性，因此，二级市场的交易一般都有价格折扣，这使得FOF往往能够获得比一级投资业务更高的收益。Preqin 的研究发现，2000~2005年，PE二级市场投资的平均内部收益率（IRR）大约比一级市场投资高20~30%。2）加速投资回收。因为FOF在PE基金的存续期内投资，避免了前期投资的等待期，能够更快地从投资中回收投资。假设一只PE基金达到盈亏平衡点需要大约7年时间，实现收益需要8~12年时间，那么FOF购买存续5年的PE基金可以将盈

设立有限合伙私募基金详细流程

设立有限合伙私募基金详细流程 第一步工作： 1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金）。 首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。 然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金）。 最后，确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。 2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。 3、确定基金募集的对象和投资者群体，即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。 4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。 5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。 6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。

7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。 8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX 投资公司（有限合伙）。 9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。 第二步工作： 1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。 2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）； 3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册； 4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支

私募股权投资怎么运作

私募股权投资怎么运作 私募股权投资的运作是指私募股权投资机构对基金的成立和管理、项目选择、投资合作和项目退出的整体运作过程。每个投资机构都 有其独特的运作模式和特点，其运作通常低调而且神秘，从某种程 度上看，私募股权投资的不同运作模式直接影响了投资的回报水平，是属于不能外泄的独占机密。虽然我们可能无法知道各个投资机构 在具体的投资运作中的许多细节，但通常私募股权投资具有一些共 同的基本流程和基本方法。 主要参与者 参与私募股权投资运作链条的市场主体主要包括被投资企业、基金和基金管理公司、基金的投资者以及中介服务机构。 1.被投资企业 2.基金管理公司 3.私募股权投资基金的投资者 只有具备私募股权投资基金的投资者，才能顺利募集资金成立基金。投资者主要是机构投资者，也有少部分的富有个人，通常有较 高的投资者门槛。在美国，公共养老基金和企业养老基金是私募股 权投资基金最大的投资者，两者的投资额占到基金总资金额的 30%～40%。机构投资者通常对基金管理公司承诺一定的投资额度， 但资金不是一次到位，而是分批注入。 4.中介服务机构 二、私募股权投资的操作流程 私募股权投资活动总的来说可分为四个阶段： ⒈项目寻找与项目评估 ⒊投资管理

⒋投资退出四个阶段 每个阶段有细化到许多操作实务，比如第一个阶段项目寻找与项目评估具体又包括1、项目来源2、项目初步筛选3、尽职调查4、 价值评估等内容。 1.寻找项目 2.初步评估 3.尽职调查 4.设计投资方案 5.交易构造和管理 投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的 一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增加了投资 者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取 报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外，投 资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以 发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。 6.项目退出 私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基 金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资 的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。 因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注 意的因素。 从寻找项目开始到退出项目结束，完成私募股权投资的一个项目的全过程。在现实生活中，投资机构可能同时运作几个项目，但基 本上每个项目都要经过以上几个流程。

有限合伙制私募股权投资基金

有限合伙制私募股权投资基金 在有限合伙制的私募股权投资机构中，其法律依据是合伙企业法，合伙人分为两大类:有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是实际上的投资者，在美国等以有限合伙制为主流的国家，投资者一般包括公共养老基金、公司养老基金、捐赠基金、投资银行、银行持股公司、保险公司等机构投资者和富有的个人。有限合伙人的投资通常占创业资本的99%，构成创业投资的主要资金来源。普通合伙人一般由股权投资专家充当，他们的投资占创业资本的1%。在有限合伙投资机构中，普通合伙人负责筹资、投资项目筛选评估、投资后参与管理以及创业资本退出的操作运营，他们对企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人在投资后，无须亲自参加投资企业的运营管理，仅以出资额为限承担有限责任。 一、有限合伙制私募股权基金的运营成本 (1)设立成本 在法律上承认有限合伙制的国家，合伙企业不具有法人资格，故采用有限合伙制管理私募股权投资基金的，其设立较为简便。例如，美国1985年《统一有限合伙法》中规定，建立有限合伙只需要向州的相关机构递交相关文件，得证书即可。而该法修订版中要求提交的文件则更少，且有限合伙制的运作一般按照合伙协议进行，灵活性也很强。 (2)税收成本 有限合伙制私募股权投资基金是非独立主体资格的营业组织，适用于合伙企业的税收规定，按照国际上一般的税收管理制度，在税收上享受流过税的待遇，不需交纳企业所得税。因此，其税务成本明显低于公司制。

(3)日常管理费用 由于有限合伙是一种自由契约关系，当事人可以协商约定双方的权利义务，即可以通过合同确定普通合伙人从基金中抽取的规定比例(一般占基金总额的百分之二至三)，以事先固定成本，等于是管理费用包干制，从而管理费用是可以控制的。 二、有限合伙制私募股权投资基金的约束机制 (1)出资与债务分担方面的约束 采用有限合伙制的，有限合伙人提供有限合伙所需的99%资本，不负责具体经营业务，仅以他们的出资额为限对有限合伙组织的亏损和债务承担有限责任，也就是说有限合伙组织在制度上为投资者承担的风险设置了最大值上限:而普通合伙人提供10k的资本，享有全面的经营管理权。当该合伙企业发生经营负债时，普通合伙人则承担无限连带责任，倘若错误的投资决策致使企业资不抵债，那么，管理者还要用自己的其它资产充抵。因此，风险和收益显得更加对称。这就会极大地弱化管理者的道德风险问题，约束其随意性的投资行为。从而把普通合伙人的责任与股权投资的成败紧密结合在一起，使得有限合伙制在组织制度上能够促使普通合伙人努力地工作。 此外，有限合伙人常常在有限合伙协议中设置一些限制条款，用以激励、约束普通合伙人，如“无过离婚”规则，即在合伙协议中规定:即使普通合伙人没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可停止追加投资，保留撤销后续资金的权利，这样可以刺激普通合伙人充分利用已筹集到的资金。 (2)投资期限约束

私募股权基金合并报表思路

证券公司的直投子公司，如中信证券的金石投资有限公司，国泰君安的国泰君安创新投资有限公司，主要从事国内外股权的直接投资业务，主要参与一级和一级半市场的投资。该类直投子公司由于参与的交易结构复杂，为满足国内外监管要求，规避监管指标，往往设立众多的持股平台。结果就导致了直投子公司范围内存在众多核算主体，包括私募股权基金管理公司，私募股权母基金，私募股权子基金，私募股权多级持股平台，法律形式包括公司制，合伙制，契约式等。复杂的股权结构，众多的持股平台增加了会计核算及合并财务报表的难度，本文试图解析证券公司直投子公司的合并思路，供参考。 本文主要讨论以下几个问题 1、合并范围的界定 2、各个持股平台对外发行的产品持有人的份额在合并资产负债表的列示 3、各个持股平台损益中由产品持有人的份额在合并利润表的列示 4、NCI的认定及计算方法 5、合并抵消方式

一、关于合并的判断 根据《企业会计准则33号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指 1.投资方拥有对被投资方的权力， 2.通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 3.并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 结合到直投子公司的业务就是是： 1.权力：直投子公司或者其控股子公司（由于有限合伙结构中法律责任设计的考虑，一般GP均为公司制，如果不为公司制，则其上层的GP为公司制）担任基金的管理人/普通合伙人/执行事务的合伙人，即直投子公司或者其控股子公司能决定基金的日常经营活动（即投资和分配活动）。但是如果管理人/普通合伙人/执行事务的合伙人能被无任何理由的罢免，则直接不合并。 2.可变回报：直投子公司及其子公司公司享有可变动的收益，而不是固定金额的回报；

有限合伙型私募股权基金设立实务(干货)

有限合伙型私募股权基金设立实务（干货） 一、有限合伙型私募股权基金概述 （一）概念和组织架构 1、概念 私募股权基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金，向未上市企业进行权益性投资，并通过被投资企业上市、并购等方式退出获利的一种资金集合。根据《合伙企业法》设立的私募股权基金称之为有限合伙型私募股权基金。 2、组织架构 根据组织特征，有限合伙型私募股权基金通常设立以下组织架构： （1）投资决策委员会。通常由普通合伙人组成，普通合伙人在基金投资决策、运营管理中占据主导地位。 （2）顾问委员会。为平衡有限合伙人的利益，监督普通合伙人的经营活动，通常会设立顾问委员会，并由有限合伙人参与其中。 （3）合伙人会议。由全体合伙人组成，负责入伙、退伙、权益转让、身份转换、清算等事项的决策。 （二）组织形式优势 通过设立有限合伙企业募集私募股权基金，具有以下优势： 1、所有权和管理权分离，有利于资源合理配置。有限合伙人通常缺乏专业知识、经验和精力，但具有资金实力，普通合伙人恰恰相反，具有专业能力而缺乏资金实力。两者结合可实现资本和知识的优势互补。 2、激励机制和约束机制并存，有利于基金的高效运作，实现利益最大化。普通合伙人作为基金管理人，享有充分的管理权，不受有限合伙人在经营决策上的过多干涉，可使基金灵活高效运作。普通合伙人处于投资收益分配顺序的末端，只在超额利润中提取利润分成，该机制可激励普通合伙人充分发挥积极性，赚取超预期利润。约束机制也很明显。为维持基金的正常运营，合伙企业会提供一定数量的费用作为普通合伙人的日常开支和管理费，超出部分则由普通合伙人补足，以此可防范普通合伙人的道德风险。此外，在基金的投资管理过程中，由于错误的投资决策导致合伙企业发生亏损，有限合伙人通常仅以承诺的出资份额承担责任，普通合伙人则要承担无限连带责任。 3、设立程序简便、出资灵活。我国法律对有限合伙企业没有注册资本的要求，只需设立时约定承诺投资的规模，也不需要办理验资手续。合伙人在合伙企业选好投资项目需要投资时，才实缴出资，据此，可避免资金闲置。 4、避免双重税负。我国对合伙企业适用准实体纳税模式，合伙企业的生产经营所得和其他所得由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳所得税。

私募股权母基金最全解析!

私募股权母基金最全解析！ 国际经验表明，母基金对于推动私募股权基金行业发展有着积极作用，现实意义显著。 有助于私募股权基金行业的进一步健康发展。母基金是监管和自律以外，促进私募股权基金行业健康发展的第三股力量。母基金作为专业的投资人，在私募股权基金管理人选择、有限合伙协议条款谈判方面，都比一般投资人有优势。而母基金对私募股权基金管理人的选择标准、有限合伙协议条款的标准，都能够对私募股权基金行业起到很好的引导作用。 有助于解决目前私募基金变相公募化问题。在规范和打击非法私募行为的同时，也要通过发展母基金使得投资者（特别是中小投资者）能够通过母基金投资私募股权基金，实现分散化投资、专业化投资。 有助于养老金、保险资金、大学基金会等资金更好地投资私募股权基金。国外经验表明，养老金、保险资金、大学基金会等，是私募股权基金的主力投资者，而这类资金投资私募股权基金的一个重要形式，是通过投资母基金间接

投资私募股权基金。 有助于政府引导基金的发展。政府引导基金最适宜的形式是母基金，母基金相关制度的建立，能够进一步推动政府引导基金的发展。一、什么是私募股权母基金？ 私募股权母基金（private equity fund of funds，PE-FOF）是以私募股权投资基金（private equity fund，PE Fund）为主要投资对象的私募基金。 私募股权母基金的业务主要有三块：一级投资、二级投资和直接投资。 1. 一级投资 一级投资（primary investment）是指FOF在PE基金募集的时候对PE基金进行的投资。FOF发展初期，主要就是从事PE的一级投资业务，一级投资业务是FOF的本源业务。在一级投资时，由于PE基金是新设立的，因此，无法从PE 基金本身的资产组合、历史业绩等方面来进行考察，因此，FOF主要考察的是PE基金管理人。 一般来说，FOF在选择PE基金时，重点考察以下方面：2. 二级投资

有限合伙型私募股权投资基金企业设立流程图

有限合伙型私募股权投资基金管理企业设立流程 （一）设立条件及步骤 有限合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》等文件的要求。 1、设立有限合伙型私募股权投资基金企业，应当具备下列条件： （1）有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人； （2）签订书面合伙协议； （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”、“股权投资”、“私募”字样。如：“【】私募股权投资基金管理企业（有限合伙）” （4）经营围为投资管理、股权投资，但不得含有与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不得兼营其他非金融业务，不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台，也不得兼营证券类投资业务。 （5）有适当的注册资本（一般不低于1000万元），首期实缴资本不低于25%，并能够支持基本运营。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但有限合伙人不得以劳务出资； （6）有2名以上高级管理人员，高管人员具有相应的投资管理从业经历，但不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关

业务；对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求。 （7）具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。 2、设立步骤 （1）进行名称预先核准 有限合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。合伙型股权投资企业的命名格式为“××××私募股权投资基金管理企业(有限合伙)”，则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样，省如有不同要求，须向工商行政管理部门咨询。 （2）申请设立登记 设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料。申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。 （3）领取营业执照 申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章)，办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税)，开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。 （4）备案登记

私募股权投资基金设立方案和详细程序[1]

私募股权投资基金设立方案、程序 一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下： 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合

伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下： 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下： （二）不同架构的比较 三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。 1、投资者权利 公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接① 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人 参与基金管理②不参与不参与不参与 资本退出需管理人同 意③需管理人同意不需管理人同 意④ 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人 基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定 注： ①一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为， 委托人无权解任基金管理人 ②作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委 员会中一般会有个别投资者代表。 ③依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙 人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其 他股东或合伙人的退出。 ④从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会 有不同安排。 一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位

股权母基金是什么意思

最近很多投资者都听到一个名词，股权母基金，那么股权母基金究竟是什么意思股权母基金有什么特点？今天金斧子小编就为大家进行梳理，帮助大家快速了解。 股权母基金是什么意思？ 私募股权投资母基金（PE FOFs）即通过对私募股权基金（PE）进行投资，从而对PE 投资的项目公司进行间接投资的基金。银行定存的优势是非常安全;劣势是利率太低，如果提前支取只能按照活期计息。 PE FOFs是FOFs的一个类别。FOFs（Fund of Funds）指投资于基金组合的基金，与一般基金最大的区别在于FOFs是以“基金”为投资对象，而基金多以股票、债券、期权、股权等金融产品为投资对象。 股权母基金有什么特点？ 集腋成裘散户变身机构 从基金管理的角度来看，其实大多数散户投资人都是不太受到欢迎，因为其中少数人不理解投资程序和方法而一味追求短期利益，从而影响到基金经理的投资进程和发挥。因此，不少优质PE基金会设立较高的投资门槛，投资一个PE基金往往需要上百万美金的投入。

PE FOFs，可以凝聚起所有散户成为机构投资人，聚集资金形成一定规模，由PE FOFs代表所有散户投资者与基金管理人商谈，选择优质的PE基金。 精挑细选有效分散风险 PE是一种高收益且风险较高的资产类别。市场上PE基金数量众多，也意味着投资者选择出好的PE基金的难度在逐渐加大。而且PE基金受时间、项目、地域和基金经理能力等诸多因素影响，表现参差不齐。 在PE市场中，中小投资人由于资金规模较小，一般一次只能投资几个甚至一个PE，而在6-8年的投资时间里，即便是非常优秀的PE基金，也会有投资失误的时候。PE FOFs则能够通过资产再组合，选择不同的PE基金和项目以覆盖不同的行业、地域和投资团队，来达到帮助中小投资人有效分散PE投资风险的目的。 高效投资专业动态管理 在当前竞争激烈的市场中，能否抓住转瞬即逝的投资机会十分关键。对于那些对某些行业不太了解但又不想错失投资良机的投资人，投资PE FOFs是一种高效的选择。 对于投资普通PE基金的投资人，往往在6-8年的投资期内只能等待基金经理的运作和投资结果，几乎没有太多的灵活性。而在PE FOFs的投资模式中，PE FOFs管理人可以通过资产的再平衡以达到控制投资、保持增值等目的。同时，管理人可以随时代表投资人和PE基金经理保持沟通，为其提供资本支持，管理剩余现金；并向投资人及时提供信息，做出专业报告，评估资产组合风险。 如需投资私募理财，可预约金斧子理财师，【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！

私募股权基金有限合伙协议(通用)

私募股权基金有限合伙协议（范本） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所：【】 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . .

. 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

(运作管理)私募基金运作模式

私募基金运作模式 随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。 从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。 私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。 按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。 私募股权投资基金

私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类： 其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。 其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，200 7年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%，加之传统行业的持续受

中国即将迎来股权投资母基金发展高潮

2010年12月28日，中国首只 国家级大型股权投资母基金“国创母基金”正式成立，总规模600亿元，首期规模150亿元。这标志着中国股权投资母基金、乃至整个中国股权投资基金行业的发展进入到一个新的阶段，也标志着中国即将迎来股权投资母基金发展高潮。 在国外，股权投资母基金起源于20世纪70年代，而对中国来说，股权投资母基金尚属新事物。随着中国股权投资基金行业的进一步发展，股权投资母基金将越来越受到关注，股权投资母基金也将发挥越来越重要的作用。 中国即将迎来 股权投资母基金发展高潮 什么是股权投资母基金 股权投资母基金（p r i v a t e equity fund of funds ，FOF ）是以 股权投资基金（private equity ， PE ）为主要投资对象的私募基金见 （图1），FOF 的业务主要有三块：一级投资、二级投资和共同投资。 一级投资 一级投资（p r i m a r y investment ）是指FOF 在PE 募集的 时候对PE 进行的投资。FOF 发展初期，主要就是从事PE 的一级投资业务，一级投资业务是FOF 的本源业务。在一级投资时，由于PE 是新 设立的，无法从PE 本身的资产组合、历史业绩等方面来进行考察，因此，FOF 主要考察的是PE 的管理人。一般来说，FOF 在选择PE 时，重点考察以下方面（见表1）。 二级投资 二级投资（s e c o n d a r y investment ） 是指FOF 在PE 二级市场进行投资，主要有两种形式：购买存续PE 的基金份额和（或）后续出资额；购买PE 持有的所投组合公司的股权。近年来，FOF 二级投资业务的比例不断增加，主要基于以下原因： 第一，价格折扣。由于P E 市场 的私募性质，缺乏流动性，因此，二级市场的交易一般都有价格折扣， 这使得FOF 往往能够获得比一级投资业务更高的收益。Preqin 的研究发现，2000-2005年，PE 二级市场投资的平均内部收益率（IRR ）大约比一级市场投资高20-30%。 第二，加速投资回收。因为 FOF 在PE 的存续期内投资，避免了 前期投资的等待期，能够更快地从投资中回收投资。假设一只PE 达到盈亏平衡点需要大约7年时间，实现 文/黄 嵩 收益需要8-12年时间，那么FOF 购买存续5年的基金可以将盈亏平衡点缩短至2年，将实现收益的时间缩短至 3-7年。 第三，投资于已知的资产组合。在一级投资业务中，FOF 进行投资时，PE 尚未进行投资，因此还不知道 PE 投资的资产组合，只是基于对PE 管理人的信任而投 资。但是在二级投资业务中，FOF 投资的是存续基金， PE 已经进行了投资，因此FOF 能够知道PE 投资的资产组 合，并且可以更加合理地估计它的价值。 直接投资 直接投资（direct investment ）是指FOF 直接对公司股权进行投资。在实际操作中，FOF 通常和它所投资的PE 联合投资，而且FOF 扮演者消极的角色，而让第一投资人，即PE 来管理这项投资。在直接投资业务中，由于FOF 能够挑选最具吸引力、与其现有投资组合最佳匹配的项目，因此，直接投资也自然成为FOF 的一项业务类型。 股权投资母基金的发展 第一只FOF 诞生于上世纪70年代，当时的FOF 无论是募资金额还是基金数量都微不足道。与当今FOF 有所不同的是，当时的FOF 管理人只是与单独投资者签订委托投资协议，是具有固定投资期限且一对一的委托关系。 上世纪90年代初期，伴随着大量PE 资本的涌现， FOF 开始演变成为一种集合多家投资者资金的专业代理 投资业务，且管理的资金规模逐渐增大。全球FOF 的募集资金额从1992年的3亿美元飞速增长至2007年的553亿美元，新募集基金数量也随之增长，2008年由于受金融危机影响，募资金额和新募资金数有所下降。目前， FOF 已经成为PE 的主要投资者之一。 为什么投资股权投资母基金 分散风险 一般来说，FOF 会把所募集的资金分散投资到15到25个PE 中，这避免了单只PE 投资中把风险押在某一PE 管理人身上的风险。同时，这些PE 投资的公司数往往会超过500家，这使得FOF 有能力在多个领域获得多样性，如：投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，而单只PE ，其本身的设计并不能使投资者获得如此高的多样性。通过投资FOF ，投资者可以有效地实现风险分散。 专业管理 即使投资者拥有PE 投资某一方面的知识，但是他却可能因为缺乏对其他方面的了解而丧失投资机会。而 FOF 通常拥有PE 投资方面全面的知识、人脉和资源来实 现对这些领域的投资。在对PE 进行投资时，FOF 要比与其他投资者更有可能做出正确的投资决策。 投资机会 PE 的业绩比较一般运用四分位数法，将统计的PE 按照收益率从高到低排序，上四分位数是指排在第 “25%*N ”位的PE 的收益率，中位数是指排在中间的 PE 的收益率，下四分位数是指排在第“75%*N ”位的 PE 的收益率。例如，有10000只PE 按照收益率从高到低 排序，上四分位数是排在第250位那只PE 的收益率，中位数是指排在第5000位那只PE 的收益率，下四分位数是指排在750位那只PE 的收益率。如图2所示，上四分位数要远远超过中位数，而下四分位数则基本是亏损的。由此可见，不同PE 之间业绩差别非常大。（见图2） 表1 FOF 投资PE 时的考察内容 管理人 投资人1 投资人2 股权投资母基金 所投企业组合 所投企业组合 股权投资基金1 所投企业组合 股权投资基金2 股权投资基金N 投资人N 管理、投资 投资 投资 投资 投资 ?? ?? ??

有限合伙制私募股权基金税务问题处理

有限合伙制私募股权基金税务问题处理随着我国经济的快速发展，高净值人越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。私募股权基金按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股权基金和基金管理人是如何处理税收问题的呢？ 一、有限合伙制私募股权基金的运作模式 目前合伙制私募股权投资基金普遍采取有限合伙的形式，即投资人作为基金的有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。基金管理团队出资设立的实体（该实体通常为一个有限责任公司）作为基金的普通合伙人，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时普通合伙人也会承诺按基金募集总额的1%～5%进行出资。基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。在实践中，也常见普通合伙人与管理公司合二为一的情况。 二、有限合伙制私募股权基金涉及的所得税问题 《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号文》第二款明确说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经营所

得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。这明确了合伙企业自身的税收管道效用，但在实践中还面临如下问题。 （一）自然人合伙人所得税缴纳 对自然人所得税适用税率的选择依据《个人所得税法》及其相关 实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从基金获取的投资收益如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门对此认定的法方并不一致。 （二）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题 根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企 业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙制基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人是否依然可以享受免税待遇，在实践中各地掌握尺度并不一致。 （三）对于回拨机制的税务处理 在有限合伙制基金中，为了对普通合伙人进行激励，通常约定当投资回报超过一定的优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成（例如，若基金的年收益率超过8%，则普通合伙人可以获得全部投资收益的20%）。实践中，基金投资的项目是分批逐渐退出的，如果先退