宝钢并购八一钢铁案例分析 毕业论文

1 绪论

1.1 问题的提出

众所周知，并购起源于美国，绝大多数发生在经济处于持续高速增长的时期。进入20世纪伊始，以美国为代表的西方国家兴起以并购为主的企业资产重组以来，在其证券市场发展的历程中，经历了五次大的并购浪潮。特别是20世纪90年代兴起的以信息技术革命推动产生的这种同业之间强强联合或者是跨行业的兼并收购的全球并购热潮，为中国企业的并购提供了启示。例如，全球500强及我国一些成功企业（如海尔集团）走的都是联合兼并之路。企业的并购已成为大公司成长的一种重要途径。

从我国的情况来看，企业并购从1984年兴起，至今也只有20多年的历史。

我国钢铁企业的首例并购、重组案是1998年宝钢、上海冶金控股公司、上海梅山冶金公司合并成立的宝钢集团，合并后年产量达2000万吨左右，成为我国第一大钢铁集团。宝钢的重组也拉开了我国钢铁企业并购、重组的序幕。此后在1999年湖南的湘钢、涟钢和衡阳钢管厂联合组建了华菱集团公司。近年来，随着外资大举进入我过钢铁行业以及行业内并购愈发活跃的市场形势下，宝钢集团也开始了自己的战略并购战役。2006年1月18日，宝钢集团有限公司和马钢（集团）控股有限公司结成战略合作联盟；2006年3月11日，宝钢与新疆八一钢铁集团有限公司签订战略联盟框架协议，不到10个月，2007年1月16日宝钢与自治区签署了增资重组八一钢铁协议，4月28日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司正式揭牌，完成了对八一钢铁的战略性并购。要使企业进一步发展壮大及可持续性发展，对宝钢集团的并购战略进行深入研究十分必要。本文运用公司并购、公司战略等相关理论，在分析宝钢并购八一钢铁的基础上，分析探讨企业并购的动因以及并购对公司带来的影响等问题。

1.2 企业并购与发展战略

并购是兼并①与收购②（Mergers and Acquisitions，简称“M&A”）的简称，是企业之间的产权交易方式。作为企业资本运作最普遍的运作方式，企业通过收购、兼并，盘活资产存量，优化资源配置，调整产业结构、产品结构和企业的组织结构，从而实现企业经济增长方式的转变。企业并购是企业产权的让渡，是商品经济发展的产物，是企业发展过程中市场竞争的必然结果，是一种企业行为[1]。

1.2.1 企业并购的定义

本文所说的并购，是指狭义的企业并购，即合并或收购获取对其它企业的控制权或资产。这里所说的企业并购是指横向并购③。横向并购是企业扩张的一个基本形式，

①兼并是指两家或两家以上的企业合并，结果是一家企业继续存在或组成一家全新的企业。

②收购是指一家企业购买另一家企业的控制权益。

③横向并购是指并购方与被并购方处于同一行业。

即同类企业之间的并购。横向并购的主要目的是为获取规模经济④，美国的第一次并购浪潮就是以追逐规模经济为目的的。通过并购来实现规模经济，必然要涉及组织的调整和改善，而简单维持原有企业的目标组织、分工和管理，而不加强管理，就不可能取得良好的效果。另外，本文中并购企业是指并购其他企业的企业，目标企业是指被并购的企业。

1.2.2 企业的发展战略

并购业务是一项全面的业务，在并购业务中，需要并购方充分考虑企业自身的发展目标、资产组合、产品特性、企业管理理念、企业文化以及企业的外部环境影响等因素，但最关键的是围绕企业的生存目标，即企业的发展战略⑤来进行。成功的并购交易是企业整体实力的一种综合体现。战略最早起源于战争，最早可以追溯到古希腊时期。战略最初的含义是指战争的方略。第二次世界大战以后，战略逐步被引申到经济领域。而企业对发展战略的研究则大约产生于20世纪60年代[2]。国内企业真正把企业发展战略作为重点课题加以研究是在最近十年中的事情。企业发展战略不同于经营战略，经营战略侧重于经营方面的谋划，而企业发展战略更侧重于全局发展方面的谋划。企业战略是通过对外部环境和内部条件的估量和分析，从全局高度，对企业的发展做出较长时期的重要规划。它具有前瞻性、全局性、长期性和相对稳定性的特点。

1.2.3 企业并购与发展战略之间的关系

企业发展战略决定了企业的长期发展方向，它需要通过各种不同的所谓战术性的措施来得以实现。从大的方面来分类，实现企业的发展战略主要有内涵式发展方式和外延式发展方式[3]。不同的战略实现方式往往与企业所处的发展阶段和企业的规模实力相联系。对于处于发展阶段、实力较弱的企业，往往采取内涵式的实现方式；而相对于处于成熟阶段、具备一定实力之后的企业，则更多的应用外延式的实现方式。随着资本市场的成熟和资本市场工具的多样化，在众多的实施手段中，并购已经成为企业发展战略得以实现的最重要的手段之一，并购比内部积累能使企业获得更快速的增长。我们纵观许多的国际性的大公司，没有不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，他们的发展都或多或少地与企业并购相关联。

1.3 选题目的及意义

国内钢铁行业并购浪潮的兴起，给我们带来了一系列的问题。我们通过实证分析宝钢并购过程，说明并购战略对公司的影响，总结宝钢并购过程所带来的经验和启示，以期对本行业的企业有一定的借鉴价值以及对企业并购理论与实践有一定价值。

④规模经济(economics of scale)又称“规模利益”(scale merit)，指在一定科技水平下生产能力的扩大，使长期平

均成本下降的趋势，即长期费用曲线呈下降趋势。

⑤

企业发展战略是指企业根据其外部环境及内部资源和能力状况，为求取得企业生存和长期稳定地发展，为不断获得新的竞争优势，对企业的发展目标、达到目标的途径和手段的总体谋划。

1.4 国内外文献综述

1.4.1 关于并购理论方面

企业并购理论是企业理论、经济学以及公司财务理论中的最重要课题之一。自19世纪末开始在西方主要市场经济国家兴起并购以来，已先后经历了五次大的浪潮，使得企业并购一直是西方学术界关注的重点。施蒂格勒（G. J. Stigler）[4]经过研究认为：没有一个美国大公司不是通过某种适度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。随着上世纪七、八十年代以来，实际经济生活中企业并购规模的不断扩大，企业并购理论成为目前西方经济学最活跃的领域之一。企业并购经济学的研究依托着新古典综合派、x—效率理论、委托—代理理论、新制度经济学、信息经济学、博弈论等理论背景，企业并购理论得到很大进展，在这个领域中不能说是浩如烟海，也可以说是林林总总。

（1）有关企业并购理论的研究

企业并购理论包括许多不同的学说， Julian Birkinsha，Henrik Bresman，Lars Hakanson[5]将学术界对企业并购研究归纳为金融经济学派、战略管理学派、组织行为学派和过程导向学派等四个学派，不同流派分别从不同的侧面探讨了企业并购活动的规律和特质。金融经济学派属于金融并购或财务并购的研究范畴，核心观点是并购促进了公司的市场有效性，从而为股东创造了新价值；战略管理学派以并购公司的绩效为研究对象，认为由规模经济、范围经济以及市场力量产生协同性，对并购公司的绩效有积极影响；组织行为学派吸收了文化融合理论（Berry 1984， Nahavandi＆Malekzadeh，1988）的基础上研究并购对个人和组织的影响，认为并购企业间的文化趋同将有利于员工满意和有效整合；过程导向学派以厂商行为理论来研究并购后的价值创造，认为管理行为和整合过程决定着并购潜在效益的实现程度。与金融经济学派不同的是后三个学派属于战略并购的研究，探讨以整合各个并购企业于一体为前提来谋求企业价值增值的活动。

（2）有关企业并购动因的研究

企业并购动因理论解释促成企业并购发生的影响因素。对于企业并购动机问题，西方学者作了广泛而深入的研究，提出了多种并购动机理论。（美）J．弗雷德．威斯通，（韩）郑光，（美）苏珊．E．侯格对并购的各种活动解释为：效率理沦、信息与信号、代理问题与管理主义、自由现金流量假说、市场力量、税收和分配等七个方面[6]。Muller，Dennis将并购的动机归纳为增加市场能力，提高效率和代理问题导致的并购[7]。沈云详将西方厂商并购动机归纳为效率性动机、机会性动机、垄断性动机、投机性动机、功利性动机、保护性动机、战略性动机、多样性动机、对策性动机、优选性动机等11种动机[8]。郑海航[9]等人发表的有关企业并购动机理论，主要表现在以下所述的我国企业并购动机理论中：“消除亏损说”认为企业并购是消除亏损的一种机制，通过并购机制加大亏损企业的经营压力，使其努力提高经营效率；“破产替代说”认为并购是一种破产替代机制，由于我国承受不了大规模的企业破产，特别是大规模的国有企业破产，对于大多数亏损企业，通过并购以好带差，带动劣势企业

的发展。仍然要从改革和稳定的大局出发，给予救助，而不是轻易让其破产。“利用优惠政策说”认为，我国政府为鼓励企业并购。制定了许多财税、信贷方面的优惠政策，一些企业出于利用这些优惠政策进行企业并购；“强壮民族工业说”认为强强联合式的企业并购实际上是强壮民族工业的需要。面对外资以其资本实力上的竞争优势对我国民族工业的攻势，我国民族工业只有实行强强联合，组成能与国际跨国公司相抗衡的“国家队”，才能在日益激烈的国际竞争中求得生存和发展：“资源优化配置说”认为通过并购，实现国有资产在不同所有制之间、不同地区之间、不同产业之间的流动，有利于盘活国有资产存量，实现资源优化配置，提高资源使用效率。蔡宁，何先进将我国企业并购动因归纳为追求规模经济、扩展市场势力、取得关键要素、多元化经营、管理者动机和获取直接的经济利益，并通过与美国企业并购案例进行比较分析，认为我国的一些优势企业也开始从提高规模效益、扩大市场势力、实现企业低成本扩张等动机出发来实施并购战略。

1.4.2 关于并购整合理论方面

（1）浙江大学管理学院教授魏江[10]的购并后整合管理模式：魏江老师运用当今最为流行的企业战略理论—核心能力理论，对基于核心能力的购并整合作了深入的研究。他认为基于核心能力的购并的最终目标是通过购并后的整合管理，使核心能力从优势企业向劣势企业转移，或者在双方之间相互渗透。因此对购并中能力整合的分析从以下四个方面展开：技能和知识的整合、文化整合、管理系统整合、组织机制整合。通过上述四个方面能力的转移，从而保证购并产生协同效应和互补效应。魏江老师还进一步提出了基于核心能力的购并后整合管理模式，认为：并购后整合应从三个层次来进行，核心层次整合管理、要素层次整合管理以及职能活动整合管理。（2）Haspeslagh 和Jemison[11]整合理论：Haspeslagh和Jemison在他们的研究中提出：并购后的整合管理可以分为两个阶段，第一阶段主要通过强调并购企业双方的互动问题来为下一阶段的实质性整合铺设基础；在第二阶段，管理者需要进行并购企业双方的实际互动以达到预期的目标。在实际操作中，第一阶段和第二阶段的区别是不明确的，而且第一阶段的时间跨度也因为实际案例的不同而发生变化。（3）王长征[12]的并购整合理论：武汉大学商学院博士生王长征在其文章中提出了企业并购的价值创造源自并购整合过程中的企业能力管理这一核心命题。围绕该命题，他把并购整合过程中的能力管理任务概括为能力的保护、能力的转移与扩散以及能力的发展三个方面，并通过理论演绎战略、文化、人力资源、流程等管理变量与企业能力、市场竞争优势，进而与并购的价值创造之间的内在逻辑关系，建立了一个较完整的并购整合的理论分析框架。另外还有李显君博士从管理学的角度对管理整合的定义以及管理整合的对象进行了研究。浙江大学项保华教授和其学生焦长勇从战略并购的整合前提出发，阐明了战略并购决策的系列原则和流程特征，提出了并购整合的三维体系和六种模式。还有厦门大学人力资源研究所所长廖泉文教授对企业并购的文化整合进行了深入的研究，分析了文化整合的动因、障碍以及整合模式。

2 并购相关理论

2.1 战略选择理论

公司战略是一系列经营单元个体战略的协同集合，不同层面的战略规划⑥重点不同，公司总体战略规划主要包括发展目标和资源要求，而事业部的战略规划则注重具体的竞争手段。公司战略具有全局性．它要清晰规划公司未来3—5年业务组合群（收缩哪些产业、进入哪些新行业），并明确企业的核心业务，根据各业务的不同定位。采取相应的产业政策及战略举措，使核心业务集中于有优势的细分市场；同时，也要筹划主要的资源需求。

对于事业部战略或业务层战略，战略目标只是实现远景道路上的阶段性里程碑。战略选择是在可接受的时间段内，在自我评估所确定的领域，选择最可能实现目标的战略，按波特的说法有四种通常的战略可选择：成本领先、差异化、集中或立基战略、混合战略。一旦公司选择了某种战略，必须采取最有效的实施方式，以占得市场的先机，通常有五种举措；自建、联盟、合资、并购或分拆，每种选择都各有优势。

2.2 并购基本理论

“M&A”在国际上是指兼并与收购，它是Merger & Acquisition的缩写，其中Merger译为“兼并”，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存续（或新设）的公司承担；Acquisition译为“买收”，是指并购企业购买目标企业的资产，营业部门或股票。兼并与收购有时相伴而生，合称为并购。兼并包含吸收兼并与新设兼并。吸收兼并一般是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后只有一个企业继续保留其法人地位；新设兼并一般是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后原有的企业都不再继续保留其法人地位，而是另组成一家新的企业。收购包含资产收购与股份收购。资产收购指一家企业购买另一家企业的全部或部分资产；股份收购指并购企业直接或是间接购买目标企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担目标企业的所有权利与义务[13]。

另外，与股份收购内涵相近的还有“Takeover”，通常译为“接管”或“接收”。它是指原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。

综上所述，国际上通用的兼并与收购是一个内涵十分丰富广泛的概念，它是指一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段。因此并购是资本运营的核心，是优化资源配置的主要方式。目前在企业国际化经营的背景下，市场竞争日益激烈的今天，企业家们使并购成为其最迅速、最节俭的市场占领方式。这也是为什么国内外企业为了变大变强疯狂参与并购的动因。

2.2.1 并购的主要类型

⑥

战略规划是指制定组织的长期目标并将其付诸实施，它是一个正式的过程和仪式。一些大企业都有意识地对大约50年内的事情做出规划。

（1）按照目标企业所在行业划分

①横向收购：是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。收购潜在的竞争者——获得规模经济效应。

作用：扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）；压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）；获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）；财务优势（融资成本降低、现金流改善等）；税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）；集中优势，发现提供产品与服务的近似性，以及销售的同样性。

②纵向收购：是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。产业一体化（收购行业价值链上的供应商、分销商）。

作用：有效地控制产业链，保证产供销顺利进行；节约交易费用（外部交易转换为内部交易）；增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现）。

③混合收购：是指为了多元化经营，对处于不同产业领域、产品市场的企业进行并购的行为。这种并购的原始目的，是通过并购各种不同类型的企业，来分散企业面临的风险，增加企业的应变能力，或是达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围。经过混合并购，一般会形成跨行业的企业集团。

作用：范围经济效应（管理资源等方面的高效运用）；调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）。

（2）按价值创造来划分

①财务性并购：是基于收购对象价值被低估，或可产生税收利益上的并购，并购本身没用创造新价值。

②战略性并购：战略性并购是以战略为导向的并购，亦将并购行为作为企业实现其战略的有机组成部分来看待，在这种情况下，企业并购的目的通常不是为了实现投机性的收益，而是旨在通过并购来改善对市场的适应能力，强化企业的核心能力，或形成优势互补[14]。重点关注双方的战略性匹配，以及双方因交迭或覆盖而产生的协同，经常发生在企业产业扩展、产业链整合的过程中。

2.2.2 并购的动因与效应

（1）购并动因

①企业战略发展动机。在市场巨大的竞争压力下，只有不断发展才能保持和增强它在市场中的相对地位，才能够生存下去。因此，企业有很强的发展欲望．但同时又不能盲目地扩张，要注意保持一定的发展速度。在这种情况下，企业可以运用两种基本方式进行发展：1）通过内部投资新建方式扩大生产能力：2）通过兼并获得行业内原有生产能力。比较而言，兼并往往是效率比较高的方法。企业出于战略目的而进行兼并明显地表现在以下两个方面。

1）企业通过兼并有效地占领市场份额和强化战略地位，试图通过扩大规模，降低成本费用，获取垄断利润。

2）企业通过兼并能够实现获得资金、技术、人才、设备等，形成经验共享和互补。

②追求利润的动机。追求利润最大化是企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业兼并作为一种商品经济活动也不例外，它最初产生的动力就源于资本家追求利润最大化的动机。由于通过企业兼并可以提高经济规模，增加产品产量，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法地利用企业兼并的途径获得更大的利益。投资银行家受高额佣金的诱使，也在极力促使企业兼并的成功。因此，利润最大化的生产动机刺激了企业兼并的不断产生和发展。

以上两点是企业兼并的原始动力，在现实中，还存在企业陷入困境，通过被兼并寻求发展，或是政府意图体现等复杂的并购动因。也就是说，企业并不仅仅由于某一种原因进行兼并，实际的兼并过程是一个多因素的综合平衡过程。

（2）并购的协同效应

协同的概念自Ansoff[15]首次用来解释企业多元化发展之后，迅速成为战略管理中的重要理论工具。在70年代末、80年代初，协同被引入到购并研究，作为相关性、战略匹配性的理论基础。

相关性是发现提供产品与服务的近似性，以及销售的同样性，发现交迭与覆盖，这是协同空间与并购价值所在。在相关性分析框架下，协同着眼于企业的内部经营，关注的是双方是否能够共享某些流程以及是否存在技能转移的可能，对合并后新企业的经营能力、成本的改善。此时，协同分为两类：有形协同和无形协同。有形协同指的是调整双方的业务流程来共享有形资产，借助规模经济性、范围经济性以降低成本，具体包括销售协同、运营协同、投资协同以及财务协同；而无形协同主要是通过无形资产的转移来创造新增价值，包括管理和职能技能的转移，购并带来的市场力增强等。

在战略匹配性框架下，并购的协同作用能改善并购企业或者合并后的新企业对市场的适应能力，通过优势互补，从而加强、改善企业的市场地位。

并购中最主要的效应有两类：①经营协同效应。所谓协同效应即2+2>4的效应：兼并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和。经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。企业兼并对企业效率的最明显作用．表现为规模经济效益的取得。②财务协同效应。财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。主要表现在以下几个方面：1）存量资产的优化组合效应；2）劣质资产淘汰效应；3）通过兼并实现合理避税的目的。

2.2.3 并购整合理论

（1）并购整合

并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运[16]。