当前位置：文档库 › 我国公司治理模式的选择

我国公司治理模式的选择

河北大学

硕士学位论文

我国公司治理模式的选择姓名：冀运福

申请学位级别：硕士

专业：民商法学

指导教师：孟庆瑜

20070601

公司治理模式探讨

【文献号】16-1688 【原文出处】经济学动态【原刊地名】京【原刊期号】199901 【原刊页号】72～76 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【复印期号】199903 【标题】公司治理模式探讨【作者】吴淑琨/席酉民【作者简介】作者单位：西安交通大学管理学院【正文】一、公司治理模式的一般构架关于公司治理的概念描述虽然很多，但都有一个共同的特点，就是认为公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一是代理问题，或组织成员（所有者、管理者、工人或消费者）之间存在利益冲突；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约（主要因交易费用过大引起的）是导致代理成为问题的重要因素，因为如果合约是完全的，委托就可以对代理人未来的行为及其结果有清楚的认识，同时，代理人对委托人的目的和动机也有清晰的认识，则即使存在代理关系，也无关紧要。因为所有关于委托人与代理人之间的关系都可以在合约上得到反映。本文认为，哈特把代理问题与合约的不完全性作为公司治理存在的两个条件，确实反映了公司治理的一种理论基础，无疑是恰当的。然而，哈特仅仅考虑了已签定合约的不完备性，而没有考虑形成合约过程中的不对等性。哈特隐含了签约各方之间的对等性的假设。在形成委托人与代理人之间的合约过程中，各自拥有资源的性质和相对稀缺性是不同的，由此导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了签约各方的不对等性，而这种不对等性也是导致治理问题的重要原因之一。一般说来，公司治理问题所涉及到的主体（即相关利益方）主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾客及社区等。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方面反映在由公司治理结构的层次性所带来的信息问题；另一方面也是由于各相关利益主体的有限理性和客观现实的复杂性引起的。这在委托代理关系下，必然会导致公司治理结构中存在的两个重要的问题：一是权利的分布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此可以把反映在企业内部公司治理归结为解决这样四个问题：（1 ）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性，主要体现在拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指的是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。这也是整个公司治理结构的核心问题。因此，可以这样来扩展哈特的结论：只要公司中存在合约的不完备性或不对等性，公司治理问题就必然产生。除了上述体现与公司内部相关联的四个问题，同时还应考虑市场和政府的因素。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。也正是出于以上考虑，本文所用的公司治理模式和公司治理结构是两个不同的概念。后者指的是在公司内部确定各相关利益主体间关系和地位的法律构架，而不包括市场等因素，它只是前者的一个构成部分。

公司治理研究国际比较及启示

公司治理研究国际比较及启示作者：佚名我国的企业，不论国有企业、私有企业还是混合所有制企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际经验，探索建立具有中国特色的公司法人治理结构。具有中国特色的公司法人治理结构，具有中国特色的公司法人治理结构，不应是中国国情与某个国家、某个行业、某个企业公司法人治理结构的个性相结合，而应是与各个国家、各个行业成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。因为这种共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的影响。一、国内外对公司治理的概念界定我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司治理”。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。在理论上将“corporate governance”译成公司治理。在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。直到目前，国内外对公司治理的概念一直存在争论。最狭义的概念界定，只局限在董事会的制度安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。二、有关公司治理的主要理论观点 2002年英国出版的《欧洲的公司控制》一书，介绍了由“欧洲公司治理协会”（ECGN）组织的对奥、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10国公司治理的比较研究。主要理论观点如下：（一）Berle、Means的理论。1932年根据对美国公司的分析，他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题，也就是所谓“经营者强，所有者弱”的问题。此后几十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。（二）Franks、Mayer的理论。1995年他们提出了两权分离的两种类型。一种是外部型，以美国公司为典型；另一种是内部型，以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是，公司很少上市，即使上市，股权也高度集中。比如，在法、德两国，最大的170家上市公司中，80%的公司拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类：一个是家族；一个是其他公司。这与美、英的公司形成了鲜明的差别。Mayer等人还通过对德、日企业的研究后认为，在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法，既德、日的银行导向型模式和

公司治理模式、比较与借鉴

【文献号】5-6 【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【复印期号】200001 【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系 300071 【容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发

展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。【关键词】公司治理/国有企业改革【正文】随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理问题谈谈自己的看法。一、公司治理的涵义和提出问题的背景关于公司治理的涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权围管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法

各种公司治理模式的比较

各种公司治理模式的比较公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。公司治理模式有英美模式、德日模式和家族模式。下面我们看下各种公司治理模式的比较。英美治理模式：英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。特点：（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。（3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场，其次是资本市场收购或兼并的风险，发达的经理人市场，完善的法律监督体系。（4）董事会中独立董事比例大。优点：（1）经理人员压力产生动力。（2）完善的法律体系，保护股东利益。缺点：（1）公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。（2）公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。德日治理模式：以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。优点：（1）核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。（2）股东追

国外公司治理模式的比较分析

国外公司治理模式的比较分析 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】

国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。

国外公司治理模式比较分析

各国公司治理模式比较

各国公司治理模式比较陈芳【专题名称】商界导刊【专题号】F511 【复印期号】2009年09期【内容提要】我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美国家的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并对其进行本土化改造，以适应我国市场经济现状。我国企业尤其是国有大中型企业在这一改造和学习过程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在着股权结构失衡、内部人控制及内部监管缺位、外部监管无力等治理机制上的问题。因此，本文拟对世界几大主要治理模式进行比较与分析，以期对中国企业的治理改革提供有益借鉴。一、公司治理基本理论公司治理机制主要包括内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境三个方面内容。公司内部治理机制，或者叫做内部控制系统，与外部治理机制（外部控制系统）截然不同。内部治理机制主要研究企业内部的运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场（接管）资本市场与经理人市场。公司治理法律环境包含各国制定的信息披露与财务审计等相关法律法规，虽然它们发生在企业内部，但是也影响到外部市场的正常运行。二、治理模式差异的原因对于公司治理模式的选择而言，其影响因素有很多，主要有文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性以及监督、激励约束机制等。这几大因素对各国公司的治理模式存在不同程度的影响，反映了在一定的内外部条件作用下，各国在公司治理模式选择上有不同的侧重点。其中，由文化背景和相关法律制度环境所带来的经济现象反映出东西方文化及价值观的差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和股权结构，决定着对于公司决策谁有及有多大话语权，因而对公司内部治理的形态产生主要影响；资本市场的有效性反映的是外部公开市场各因素的影响程度，是各国外部治理体制差异性的体现。正是由于这些内外部条件和影响因素的不同，导致了与之相适应的不同公司治理模式的产生。三、几大治理模式比较 1.美国模式美国人追求自由，崇尚带有平民英雄情结的个人奋斗。就美国公司治理模式而言，

公司治理模式

公司治理模式一、英美股权主导型的公司治理模式英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。成因背景：英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。（首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。与日、德相比，英美企业资本结构中股权比重很大，资本负债率低。在股权资本中，股份是高度分散化的，也正是因为此，发达的证券市场使得公司之间收购和兼并变得容易，所以“收购兼并”的约束机制与“经理股票期权计划”的激励机制构成了英美国家公司治理结构的重要特点。其次，英美等国家存在着完善的股票市场，对公司有着严格的信息披露制度。一旦经营不善，分散的股东将“用脚投票”。一旦公司价值被低估，则可能面临被接管的威胁，经理人同样面临被解雇的危险。这一模式下的股票市场对经理人存在着有效的激励约束作用。再者，英美等国家有着发达的外部经理人市场，经理的市场价值取决于过去的经营业绩。长期内经理会理性的采取负责人的行为，以建立良好声誉。良好的经理市场可以迫使经营者在企业内部和企业之间的不同岗位流动，实现自身价值的最大化。）英美模式的特点：内部治理特点：虚置的股东大会和失灵的董事会；典型的经理中心主义；激励机制外部治理特点：股东重视“用脚投票”；经理市场；并购市场；产品市场二、“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。成因背景：德日两国对金融机构的管制政策相对宽松，德国甚至实行“全能银行”原则；德日两国对证

公司治理结构的国际比较及发展趋势研究(精)

第3卷第4期北京理工大学学报(社会科学版Vol.3No.42001年11月JO URN AL OF BEIJING IN STITU TE OF TEC HN OL OG Y (SOCIAL SCIENCES EDITIO NNov.2001 收稿日期:2001-09-28 作者简介:金永生,北京工业大学经济与管理学院副教授,博士生。公司治理结构的国际比较及发展趋势研究金永生 (北京工业大学,北京:100022 摘要:从世界范围考察,公司治理结构可以概括为英美模式、大陆模式、东南亚模式,三种模式各有特点,近年来全球公司治理结构出现了趋同势头,特别是在OECD 制定并发布公司治理结构原则之后,在公司治理的基本原则、要求和框架方面,国际上达成了一些基本共识。中国国有企业改革,重点是建立内部监管与外部监管相结合,以内部监管为主的公司治理结构。关键词:公司治理结构;国际比较;趋势研究中图分类号:F272 文献标识码:A 文章编号:1009-3370(200104-0031-04 公司治理结构是通过剩余索取权和控制权的合理配置来提高效率的制度安排,在西方发达国家已形成了多种模式。建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心,吸引投资的重要手段,也是企业长期稳定发展的制度基础。一、公司治理结构:概念与框架公司治理结构,又称法人治理结构或公司治理,是一种对公司进行有效管理和控制的体系。它不仅规定公司各个参与者的责任和权利分布,而且明确决策公司事务

时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标。从经济学角度分析,公司治理结构是一种制度安排,用以支配若干公司利益相关者投资者(股东和债权人、经理人员、员工之间的关系,实现公平与效率。传统主流经济学认为,企业/剩余0应按/股东主权0的逻辑分配。一个必然的结论就是有效率的治理结构是股东主导型的。然而现代社会中大量处于统治地位的公司(包括股份公司和有限公司恰恰是偏离/股东主权0逻辑的,股东对公司的绝对权威不存在,股权的运用受到其它利益相关者的制约。詹森和麦克林(1976指出,债权人具有通过 /理性预期0迫使经营者承担/代理成本0的能力,企业最优所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。从这一点说,债权人和股东在治理结构中的作用不存在任何区别,并且企业生存和发展的基础是企业的法人财产,包括实物资产、金融资产和无形资产,这些资产中除股东直接投资、债权人提供债权外,重要的部分都是人力资本和物质资本协同作用的结果。经理人员、员工完全可以凭借其专用性人力资本同股东、债权人一样索取剩余。由此可见,公司治理结构的主体应包括股东、债权人、经理人员、员工,他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益,通过控制权的分配来相互制约。哈特(1995认为,公司治理结构出现的两个条件是:1代理问题或组织成员的利益冲突;o代理问题不能通过一个契约来解决的交易成本。现代股份公司的出现导致了所有权与经营权的分离,我们有理由担心所有者和经营者之间会发生利益分歧,因为他们的目标函数并不一致,而且所有者和经营者之间的信息是不对称的,经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋取个人利益,因此代理问题的

公司治理模式比较与借鉴

公司治理模式比较与借鉴【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906 【原刊页号】41～50 【分类号】F31 【分类名】工业企业治理【复印期号】200001 【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系300071 【内容提要】公司治理结构改革咨询题是国有企业改革的核心咨询题。该咨询题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种讲明，就事实上质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和操纵的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理要紧有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能进展私人股东主导的公司治理模式，也不具备进展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。【关键词】公司治理/国有企业改革【正文】随着国有企业改革进入攻坚时期，对国有企业治理咨询题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司

治理咨询题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理咨询题谈谈自己的看法。一、公司治理的涵义和提出咨询题的背景关于公司治理的内涵，有多种讲明：一种讲明认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范畴内治理企业。再一种讲明认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益有关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来操纵公司。还有一种讲明认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层治理部门、规制者与审计员、以及其他利益有关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种讲明来看，人们对公司治理的明白得存在较大的差异。这也不惊奇，如何讲公司治理是个专门复杂的咨询题，基于不同的角度自然会作出不同的讲明。那么到底应该怎么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和操纵的制衡机制。将公司治理视为对经理行为进行监督和操纵的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理咨询题并不是从来就有的，当公司所有权与操纵权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，能够对公司经理

(公司治理)德日公司治理模式

德日公司治理模式德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：一、商业银行是公司的主要股东目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的

大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15％。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10％以下。另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40％，加上银行自有的股票（约为9％），银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50％左右。商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。

公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示

公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙,1998)。由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式。本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比较,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的基本取向。一、公司治理结构的主要模式 1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。<3>(3)股权的流动性很高。这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。 2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。<1>二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。<2>这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60％左右)。因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制。(2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定。因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在

总结对比各典型公司治理模式的特点。

公司治理专题作业： 1.总结对比各典型公司治理模式的特点。一、公司治理结构的主要模式 1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。<3>(3)股权的流动性很高。这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。 2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。<1>二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。<2>这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60％左右)。因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制。(2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定。因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在于降低代理成本。(3)银行在融资和公司治理中发挥着主导性作用。在日本、德国,银行与企业之间通过融资与相互持股的方式建立了一种长期稳定的耦合关系,并且这种银企关系有着特定的制度安排,如日本的主银行制、德国的全能银行制。伯格洛夫(E.Berglof,1995)、青木昌彦(1999)将这种银企之间的融资关系称为“控制导向型融资”。同时,在公司治理结构中形成了以主银行(或全能银行)为中心的相机治理机制。 3.家族监控型公司治理模式家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。<3>韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。与发达资本主义国家相比,韩国和东南亚各国由于没有经历与西方国家相同的资本原始积累过程,以及原有的不完全的自然市场体系的客观存在,因而采取政府主导型经济发展模式,政府在经济发展中发挥了非常重要的作用。同时,这些国家深受儒家文化的影响,在用人制度上特别强调家族观念和重视血缘关系。因此,韩国和东南亚各国企业具有与西方国家公司完全不同的发展路径依赖性,即在市场体系不完善的情况下,家族成为监控公司的可行选择,由此形成了以家族为主导的资本结构以及与之相应的公司治理结构。在家族公司中,公司所有权和经营管理权主要由以血缘、亲缘和

公司治理学知识点

公司治理学知识点整理一、三种公司治理模式的特点 1、业主制企业：（1）企业归业主所有（2）业主对企业负债承担无限责任 2、合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（1）企业归出资人共有；（2）对企业承担无限责任；（3）优点：与业主制相比，扩大了资金来源，降低了经营风险（4）缺点：对债务应承担的无限，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命 3、公司制企业：由股东、公司管理者、雇员三个不同的利益主题组成（1）股份公司是一个独立于出资者的自然人形师的经济、法律主体，理论上讲可以有永续的生命；（2）股份可以自由转让；（3）出资人承担有限责任二、公司治理问题产生的根源 1、股权结构分散化； 2、所有权与经营权分离三、公司治理的含义通过一套包括正式非正式或非正式的、内部或外部的制度和机制来协调公司所有者和利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度的安排。四、公司治理的一般模式 1、亚洲的家族治理模式优点：（1）所有权与控制权不分离，家庭成员股东的意志能得到体现（2）决策的效率高（3）委托代理的矛盾较少缺点:（1）资金来源受到限制，负债比率高（2）人才匮乏，决策的科学性有待考察 2、日本和德国的内部治理模式 3、英国和美国的外部治理模式特点：（1）独立董事比例高大（2）公司控制市场在外部约束中占核心地位（3）职业经理人市场高度发达，健全（4）经理报酬中的期权比例较大（5）信息披露完备缺点：（1）（2）过于强调股东的利益五、普通股、优先股的区别两者的区别体现在以下几个方面： 1、股利分配时间：比起普通股，优先股在公司收益分配和财产清算方面享有优先权——①利润分配：公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利;②公司破产解散清

四种公司治理理论

主要的几种公司治理结构和公司治理模式一、四种主要的公司治理理论公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。所谓公司治理问题，是指由于公司内部激励、约束与制衡机制失灵、外部治理市场无效、或是由于缺乏完善的有关公司治理的法律法规等产生的一系列问题，如内部人侵害股东利益、大股东侵害中小股东的利益、公司经营目标偏离股东价值最大化目标等。关于公司治理问题产生的原因，存在着四种主要的理论解释，其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用的是委托代理理论。其它三种有关公司治理的理论分别为古典管家理论、现代管家理论和利益相关者理论，利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，成为委托代理理论的重要补充。（一）委托代理理论委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者———股东们通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题就称为委托代理问题。委托代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性：由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度外，还受到许多其它外生的、难以预测的事件的影响，委托人通常很难单纯根据公司业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。从上述委托代理问题及代理成本存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并不一定就会产生委托代理问题，如果作为代理人的股东能够掌握完全信息，并预测出将来所有可能发生的情况，他（们）就有可能通过制定一份完备的合同，详细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有情况可能产生的所有后果及解决措施在合同中作出相应的规定，从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。比如，一份完备的委托—代理合同将包括在什么样的情况下经理人员将被撤换、在什么样的情况下公司将出售或购入资产、在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人，等等。如果这样一份完备的委托代理合同存在的话，即使委托代理关系存在，也不会产生委托代理问题，我们也很难找到公司治理在其中应该扮演的角色。只有当初始的合同是不完备的，因此将来需要对一些在初始合同中没有作出规定的情况作出决策时，公司治理结构才会发挥作用。实际上，公司治理结构就是对这类情况进行决策的机制。可以想象，如果合同是完备的，所有事情都在合同中预先规定了，那也就没有“剩余”的事项需要决策了，公司治理机制也就不重要了。当委托—代理关系及不完备合同同时存在时，公司治理机制就将发挥作用。