中国神华董事会审计委员会议事规则
中国神华能源股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
本规则于2005年8月26日由公司第一届董事会第五次会议通过，于2007年8月17日由公司第一届董事会第十六次会议通过修正案，于2014年3月28日由公司第二届董事会第43次会议通过修正案，于2020年8月28日由公司第五届董事会第三次会议通过修正案。
第一章总则
第一条为规范中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及公司股票上市地证券监管机构的规定、上市监管规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会负责审查和监督公司财务报告编制程序和内部监控程序，检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章审计委员会的职责
第四条审计委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第五条审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构。
（一）按适用的标准检讨、监察、评估外聘审计师是否独立客观以及审计程序是否有效；监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（二）评估由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）审计委员会应于审计工作开始前先与外聘审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任，讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，审议批准外部审计（审阅）计划；
（五）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
（六）担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察两者间的关系，协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（七）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。
第六条审计委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。
（一）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（二）审议公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作，以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
（六）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且
有适当的地位；
（七）审阅公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；
（八）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合;
（九）检讨公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
第七条审计委员会审核公司的财务信息及其披露。
（一）监督及评估公司财务信息披露，审阅公司财务报表及报告，在向董事会提交财务报表、季度、中期及年度财务报告前先行审阅，对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况；
（五）审计委员会成员应与董事及高级管理人员联络，并至
少每年与外聘审计师开会两次。审计委员会应考虑报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计人员、合规部门负责人或外聘审计师提出的事项；
（六）检讨公司的财务及会计政策及实务。
第八条审计委员会监督及评估公司的内部控制。
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，并与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；
（六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
第九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会在执行任务认为需要
时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问等中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付：
（一）外部审计机构提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬；
（二）审计委员会聘请的各种中介机构的报酬。
第十一条对审计委员会职能和职责的限制。
在执行本议事规则上述各项职能和职责时，审计委员会没有计划和执行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外聘审计师对财务报告的审计事宜负责。
第三章审计委员会的组成
第十二条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会由三名或以上委员组成，所有委员均须为非执行董事且独立董事应占多数、而其中一名独立非执行董事须为会计专业人士并具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的“适当专业资格”或“适当的会计或相关的财务管理专长”。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十三条审计委员会设主席一名，系审计委员会召集人，由独立董事担任,负责主持审计委员会工作。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。审计委员会召集人应当为会计专业人士。审计委员会主席的职权包括：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十四条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事和非执行董事职务，为使审计委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。
第十五条审计委员会委员须参加相关培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十六条公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第十七条现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合
伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的委员：
（一）其终止成为该外部审计机构的合伙人的日期；
（二）或其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
第四章审计委员会的会议
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十九条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会委员向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十三条审计委员会会议须有完整会议记录，出席会议的委员须在会议记录上签字。会议记录应由公司董事会秘书保存。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。
第二十四条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十五条审计委员会会议以电话会议或视频会议的方式召开时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其他参会人员进行交流。以该等方式召开的审计委员会会议应进行录音，与会委员在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应口头对议案进行表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署会议决议及会议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事
后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行审议后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为审计委员会决议。
第二十六条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十七条审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。经审计委员会同意，董事会秘书可以列席会议。
第二十八条审计委员会会议记录初稿应尽快提供给全体委员会成员审阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第二十九条审计委员会秘书（在没有特设的审计委员会秘书时由董事会秘书）应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。
第三十条审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第三十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第三十二条凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第三十三条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。
第五章附则
第三十四条如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。
第三十五条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条本议事规则由董事会负责解释。
第三十七条本议事规则自董事会审议通过之日起生效。