创始股东股权协议

关于

[XX网络技术]有限公司

之

创始股东股权协议

[2016]年[1]月[ ]日

目录

第一条关于公司

第二条股权分配与预留

股权结构安排

各方表决权和利益分配权

预留股权

股权备案登记

第三条各方承诺和保证

第四条各方股权的权利限制

各方股权的成熟

股权转让限制

配偶股权处分限制

继承股权处分限制

第五条回购股权

因过错导致的回购

终止劳动/服务关系导致的回购

第六条竞业禁止和保密

第七条其他

修订

可分割性

效力优先

违约责任

通知

适用法律及争议解决

份数

创始股东理念及宗旨

在签署本《创始股东股权协议》（简称“本协议”）之前，【XXX】、【XXX】、【XXX】及【XXX】（合称“我们”）作为[【XX公司网络技术】有限公司]（简

称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述创业合伙人理念，也是基于认同下述理念和宗旨而签署本协议：

1.我们是共同创业、共担创业风险与共享创业成果的创业合伙人，不

是公司职业经理人。

2.公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态

的合伙人提供共同创新

创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，实现全体创始人股东的创业理想。

3.我们获得的公司股权数量和份额，是基于我们各自对公司既有及预

期贡献的估值，以及我

们会长期且专注参与公司运营的预设条件。因此，我们所持有的公司股权在创始股东之间是有限制的“创始股东股权”。我们所持股权的成熟，将与我们全职且持续服务于公司的期限及工作成果存在因果关系。如果我们未兑现服务期承诺而中途退出公司或我们的服务成果未实现各自对公司的承诺，公司或公司指定的第三方有权按照约定条件强制购买我们持有的全部或部分股权，从而降低或完全剥夺我们持有公司股份的数量或份额直至使我们完全丧失创始股东地位。

4、我们认为，上述安排是以公司发展为目标做出的公平合理的安排，也是对我们全体创始股东利益的保护，我们均充分理解、认同并承诺遵守这样的约定和安排并自愿承担可能对自己不利的后果。如果在我们之间发生争议，我们均承诺放弃以本协议约定权利之外的理由作出抗辩。

[XX公司网络技术]有限公司

创始股东股权协议

本《创始股东股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于2015年[ ]月[ ]日在[北京]市签订：

(1)[XX]（中国居民身份证号码为[43xxxxxx）(简称“甲方”)；

(2)[xxx]（中国居民身份证号码为[ XX公

司]）(简称“乙方”)；

(3)[xxx]（中国居民身份证号码为

[ ]）(简称“丙方”)；

各方表决权和利益分配权

股权与分红权

各方确认，尽管各方根据本协议、《公司章程》及《公司法》等对公司按相同比例进行出资，但各方享有的在股东会的利益分配权，不仅以各自投入的资本作为唯一衡量基础，除各方另有约定外，上述比例会在其他第三方认购新增注册资本或引入投资人时同比例稀释。

股权与分红权

各方确认，作为联合创始人，同意作为一致行动人，并签署一致行动人协议，详见附件一。

预留股权

预留律师合伙人激励股权

（1）鉴于本协议签订时，为了吸引合伙人加入，合理地根据合伙人贡献分配股权，各方同意预留[5%]的股权（以下简称“预留股权”）。根据定期（每财年）对合伙人业绩考核的结果，通过公司股东会特别决议，在预留激励股权中，向被激励律师授予相应比例的股权；

（2）已经被授予的预留激励股权，仍由甲方代为持有，投票权由代持方享有，相应的红利分配权利由被授予相应比例预留律师激励股权的一方股东享有；

（3）尚未被授予的预留股东激励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工激励基金，具体分配由董事会决定。如发生退出事件，则各方按照其之间出资额的比例，分享该部分股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。

预留员工激励股权

（1）为激励公司核心岗位人员或对公司做出突出贡献的员工，各方同意制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。为此，各方同意预留公司[20%]的股权（以下简称“预留员工股权激励”）。经股东会授权，董事会根据股权激励计划向相应员工授予激励股权。

（2）在退出事件前，除非员工股权激励计划及授予协议另有约定，已经由激励对象行权或公司兑现的员工股权仍由甲方代为持有，但相应股权的分红权利由该员工所有。

（3）尚未行权的预留员工激励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工激励基金，具体分配由董事会决定。如发生退出事件，则各方按照其之间出资额的比例，分享该部分股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。

股权备案登记

各方持有的股份，在工商局备案登记股东名册中直接记载相应股东姓名、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商局备案登记股东名册中登记在甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的全部股东权利。

第三条各方承诺和保证

各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力并具有充分必要的权利和授权以签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为。该方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政部门的决定和裁定，不会违反其作为一方的任何协议或合同。

各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的投资款；

各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

第四条各方股权的权利限制

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议的规定进行相应权利限制。

各方股权的成熟

成熟安排

各方同意，在签署本协议之日起，甲方已成熟股权为10%；乙方已成熟

股权为7%；丙方成熟股权为5%；丁方已成熟股权为10%，其余各方股权

按照以下进度在4年内分期成熟：

(1)自本协议签订日起满1年，25％的股权成熟；

(2)自协议签订日起满1年以后，按照每月平均成熟相应的股权（共36个月）。

加速成熟

如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他

规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股

权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。

若发生下述事项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所

持有的标的股权，若发生下述事项以外的其他事件，则各方有权根据其

届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。

在本协议中，“退出事件”是指：

(1)公司的公开发行上市；

(2)全体股东出售公司全部股权；

(3)公司出售其全部资产；

(4)公司被依法解散或清算。

在成熟期内，乙方、丙方和丁方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方接受股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价

格。

在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方、丙方和丁方作为股权回购方受让股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。

股权转让限制

限制转让

在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转

让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置

第三人权利。

优先受让权

在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之

前，如果各方向四方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知

其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全

部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例

购买拟转让股权。

配偶股权处分限制

除另有约定，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影

响。各方同意：

于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件二所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

继承股权处分限制

公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。

前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该部分股权对应的公司净资产；(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。

第五条回购股权

因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司

董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权

转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包

括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且

不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的

股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：

(1)严重违反公司的规章制度；

(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

(3)泄露公司商业秘密；

(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

(5)违反竞业禁止义务；

(6)捏造事实严重损害公司声誉；

(7)因任何一方过错导致公司重大损失的行为，拒不履行

赔偿责任的。

终止劳动/服务关系导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动/服务关系的，包括但不

限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动/服务关系，或该方因自身

原因不能履行职务，则至公司确认劳动/服务关系终止之日：

对于尚未成熟的创始股东股权，股权回购方有权以未成熟创始股东股权初始投额回购离职方未成熟的创始股东股权。自公司确认劳动/服务关

系终止之日起，离职方就该部分创始股东股权不再享有任何权利。

对于已经成熟的创始股东股权，股权回购方有权利但无义务回购已经成熟的该全部或部分创始股东股权（简称“拟回购创始股东股权”），

尚未获得融资前，回购价格为（离职方已付全部购股价款+央行公布当期

一年期存款定期利息）；若已获得融资，回购价格为以下之较高者：(i)

拟回购创始股东股权对应的投资金额的 3 倍（计算公式：离职方已付的

全部投资款×(拟回购创始股东股权/离职方持有的全部创始股东股权)

×[3]倍）；或(ii)拟回购创始股东股权对应的公司最近一轮投后融资估

值的20 %（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟回购创始股东股权×

20%）。自支付完毕回购价款之日起，该创始人股东对已回购的创始股东

股权不再享有任何权利。

若因离职方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动/服务关系终

止的，则创始股东股权的回购适用第（一）款的规定。

第六条竞业禁止和保密

各方承诺，其在公司任职期间及自与公司终止劳动/服务关系起两（2）年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外）。

有关本协议及其附件的条款和细则（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何相关的文件）均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定。

发生下列情形时所披露的信息不适用以上所述的限制：

（1）法律、任何监管机关要求披露或使用的；

（2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法

程序而要求披露或使用的, 或向税收机关合理披露的有关事宜的；

（3）非因本协议各方或公司的原因, 信息已进入公知范围的；

（4）其他所有方已事先书面批准披露或使用的。

如基于上述原因（1）、（2）披露的, 披露信息的一方应在批露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交, 且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。

第七条其他

修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

效力优先

如果本协议与《公司章程》等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

违约责任

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应向其他方承担违约责任或赔偿责任。

通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：XXX

通讯地址：北京市朝阳区邮政编码：

电话：1821 传真：

电子邮件：13263 @

乙方：

通讯地

址：邮政编码：

电话：XX公

司传真：

电子邮件：

丙方：

通讯地

址：邮政编码：

电话：

传真：

电子邮件：

丁方：

通讯地

址：邮政编码：

电话：XX公

司传真：

电子邮件

若任何一方的上述通讯方式发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。

份数

本协议一式五份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。

（本页无正文，为《创始股东股权协议》签字页）甲方签字：

乙方签字：XX公司

丙方签字：XX公司

丙方签字：XX公司

公司盖章：

附件一：一致行动人协议书

为突显甲方作为公司控股股东的地位，各方根据现行法律法规的规定，本着平等互利、自愿公平、协商一致的原则签订如下《一致行动人协议》（以下简称“本协议”），以资信守。

1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会（如有）作出决议的事项时均应采取一致行动；

2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的上述事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；

3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的上述事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股权最多的股东意见为准。

4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权。

5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。

6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。

7、本协议其他未尽事宜，由各方签订书面的补充协议或协商解决。

8、本协议自签署之日起生效，本协议长期有效。

甲方（签章）：

乙方（签章）:

丙方（签章）；

年月日附件二：

股权处置协议书

甲方：[ XX公司 ]

身份证号：

乙方：[ XX公司 ]

身份证号：

甲乙双方是经合法登记的夫妻，且乙方作为[ XX公司 ]公司（下称“公司”）创始人，持有[ ]%的公司股权，对应公司注册资本人民币[ ]万元（下称“标的股权”）。

经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：

1.双方确认，标的股权属于乙方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻共

同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。

2.双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不

需要甲方另行授权或同意。

3.乙方同意，若乙方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、

处分标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起10日内，将该等收益的50%支付给甲方。

甲方同时确认，本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利。

4.本协议自双方签署之日生效，且长期有效。

甲方签字：_____________XX公司_____________

姓名：

乙方签字：______XX公司____________________

姓名：

[ ]年[ ]月[ ]日

一．合伙人股权架构设计咨询

1.“4C”股权分配模型的讲解和应用（基于四个维度进行合伙人股权分配计算）

2. 合伙人股权的分期成熟和退出机制（股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同情况下的回购方式）

3. 期权池的作用、设立方式和比例大小（期权池的承载主体和公司在不同阶段，期权池的大小如何确定）

4. 限制性股权和期权的差别及使用方式和使用对象的确定

5. 股权代持的风险和使用场景

6. 创始人如何保证对公司的控制权（操作方式和工具）

7. 合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些，及法律风险

二．核心员工和高管的股权激励

1. 股权激励的操作方式和方法选择（持股平台、期权、分红权）

2. 被激励对象的股权比例如何确定

3. 针对不同岗位和权重的高管员工如何激励

4. 被激励对象未来的退出方式和退出条件

三．股权融资时的注意事项

1. 不同阶段出让的股权比例大小

2. 投资协议的几大坑

3. 对赌条款的风险

4. 估值如何确定

5. FA公司占股的法律风险

四．股权交易结构设计

1. 收购公司时需要运用的方法及法律风险（股权置换、股权收购）

2. 公司内孵项目如何设计股权架构（控制权、资源置换）

3. 家族企业如何设计股权架构

4. 技术VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险

五．股权众筹

1. 股权众筹的操作方式和出让股权比例的确定

2. 股权众筹的法律风险评估

3. 股权众筹如何进行商业模式融合