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河南银鸽实业投资股份有限公司 详式权益变动报告书

河南银鸽实业投资股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:河南银鸽实业投资股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:银鸽投资

股票代码: 600069

信息披露义务人: 河南煤业化工集团有限责任公司

住所:郑州市郑东新区商务外环路与商务西三

街交叉口国龙大厦2905房间

通讯地址:郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大

签署日期:二〇一一年七月十六日

信息披露义务人声明

一、本次权益变动系由于河南煤业化工集团有限责任公司(以下简称“本公司”、“信息披露义务人”或“河南煤化集团”)通过国有产权行政划转的方式分别受让漯河市财政局及其下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司所持有的漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)93.70%股权和6.30%股权,从而导致河南煤化集团间接控制上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“银鸽投资”)20.32%的股份。

本次划转完成后,河南煤化集团将成为银鸽集团的唯一股东以及银鸽投资的实际控制人,共间接持有银鸽投资208,660,260股股份,占银鸽投资已发行股本的25.28%(其中,通过银鸽集团间接持有银鸽投资167,709,690股股份,占银鸽投资已发行股本的20.32%;通过全资控制的永煤控股上海公司间接持有银鸽投资40,950,570股股份,占银鸽投资已发行股本的4.96%)。

二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在银鸽投资拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在银鸽投资拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、本次收购行为已取得漯河市人民政府、河南省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准。

六、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释 义 (2)

第二节 信息披露义务人介绍 (4)

第三节 信息披露义务人权益变动目的及权益变动决定 (11)

第四节权益变动方式 (12)

第五节 资金来源 (16)

第六节 后续计划 (17)

第七节 对上市公司的影响分析 (19)

第八节 与上市公司之间的重大交易 (22)

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 (24)

第十节 信息披露义务人的财务资料 (28)

第十一节 其他重大事项 (39)

第十二节 备查文件 (40)

信息披露义务人声明 (42)

第一节 释 义

除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

本报告、本报告书指河南银鸽实业投资股份有限公司详式权益变动报告

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会

河南省政府指河南省人民政府

漯河市政府指漯河市人民政府

本公司、信息披露义务人、

河南煤化集团

指河南煤业化工集团有限责任公司

银鸽投资、上市公司指河南银鸽实业投资股份有限公司

银鸽集团指漯河银鸽实业集团有限公司

永煤控股指永城煤电控股集团有限公司

永煤控股上海公司指永城煤电控股集团上海有限公司

焦煤集团指焦作煤业(集团)有限责任公司

鹤煤集团指鹤壁煤业(集团)有限责任公司

中原大化集团指河南省中原大化集团有限责任公司

省煤气集团指河南省煤气(集团)有限责任公司

豫煤能源指新疆豫煤能源有限责任公司

国龙物流指河南煤业化工集团国龙物流有限公司

财务公司指河南煤业化工集团财务有限公司

本次权益变动、本次收购、本次股权划转、本次划转、本次交易指漯河市财政局及其下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司分别将所持有的银鸽集团93.70%股权及6.30%股权通过国有产权行政划转的方式转让给河南煤化集团,致使银鸽投资的实际控制人变更的行为

《股权无偿划转协议》指《漯河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议》元指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称:河南煤业化工集团有限责任公司

注册地:郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间

法定代表人:陈祥恩

注册资本:人民币壹佰贰拾贰亿元整

工商注册号码及代码:410000100052860

企业类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理;实业投资;煤炭(凭有效许可证经营)、金属材料、建筑材料、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的销售;煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

经营期限:自2007年6月1日至2057年5月31日

税务登记证号码:豫国税郑东字410116663414132

主要股东:河南省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址:郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大厦(450046)

联系电话:(0371)6933 7140

联系传真:(0371)6933 7020

二、信息披露义务人产权及控制关系

本公司系根据河南省国资委《关于组建河南煤业化工集团有限责任公司的决定》(豫

国资文[2007]65号)和河南省政府《关于组建河南煤业化工集团有限责任公司的批复》

(豫政文[2007]85号)等文件批准,于2007年6月1日注册成立的国有独资公司,成

立时注册资本为60亿元。

2008年12月2日,河南省政府以《关于河南煤业化工集团有限责任公司重组实施

方案的批复》(豫政文[2008]221号)批准,同意以焦煤集团57.35%国有股权、鹤煤集

团68.98%国有股权以及中原大化集团100%股权所对应的净资产对本公司进行增资。增

资后,本公司注册资本达到122亿元。

河南省国资委持有本公司100%的股权,是本公司的控股股东和实际控制人。本公

司自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。

本公司的股权关系图如下:

河南银鸽实业投资股份有限公司 详式权益变动报告书

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

(一)信息披露义务人从事的主要业务

本公司经营范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、

水泥、本公司主要业务包括煤炭、化工、有色金属、装备制造等产业。

煤炭产业是本公司的主要产业之一,主要煤炭产品有钢厂用高炉喷吹煤、化工及民

用块煤、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理;实业投资;煤炭(凭有

效许可证经营)、金属材料、建筑材料、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的销售;

煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规

规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

工业锅炉及电厂用末煤等。本公司煤炭产业发展后劲充足,煤炭资源储备400

多亿吨,遍布河南省内16个地市及贵州、新疆、内蒙古、安徽等省(区)。化工产业方

面,本公司的主要化工产品有甲醇、聚甲醛、碳纤维、工业硅、二甲醚、烧碱、尿素、

复合肥等20余种。有色金属产业方面,本公司的主要有色金属产品有钼精粉、钼铁、

氧化铝、电解铝等。本公司的主要装备制造产品有“LYC ”牌轴承、煤化工成套设备、

煤矿机械设备、“KF ”牌空分设备等。

本公司是河南省首家资产和营业收入双双超千亿元的企业,位居2010年度中国企

业5至2011年6月30日,本公司下属二级主要子公司的情况如下表所示: 序00强第60位、中国500强竞争力第8位、中国企业成长100强第1位、中国煤炭

工业企业100强第2位、全国煤炭行业效益十佳企业第1位、河南企业100强第1位,

入选世界著名品牌500强、《财富》杂志2011年度世界企业500强。截至2010年末,

公司资产总额达约1,406亿元,全年营业收入1,470亿元。

截号

单位 持股比例 主营业务 永城煤电控股集团有限公司 煤炭开采、原煤洗选加工销售、煤化工、轴承、空分设备、钼开采加工、铝加工等 100.00%1

焦作煤业(集团)有限责任公司 94.12%煤炭开采、原煤洗选加工 2

3 业务涵盖煤炭、化工、装备制造、物流贸易等

鹤壁煤业(集团)有

限责任公司 68.98%4 河南煤化集团鹤煤投资有限公司 100.00%对建设工程业的投资、对生物科技业的投资、

投资、煤炭零售、煤炭洗选、煤炭产品深加工、

对房地产业的投资、对进出口贸易业的投资、

对机械设备制造业的投资、对信息咨询业的投

资、对旅游、对餐饮业的投资、对新生新源的

化工产品销售、设备租赁、房屋租赁、货物仓

储、物流配送

5 河南省中原大化集团有限责任公司 100.00%复合肥、双氧水、

三聚氰胺等

氮肥制造,主要产品为尿素、6 输配、销售

河南省煤气(集团)有限责任公司 78.67%煤制气生产、7 限责任公司 化肥、化工原料的生产、销售。

安阳化学工业集团有51.00%8 河南煤业化工集团国龙物流有限公司 10物流贸易

0.00%9 有限公司 100.00%

工、房屋建筑工程施工、机电设备

安装、钻探冻结工程施工、防腐保温工程、钢

结构工程、地基与基础工程、压力管道安装、河南煤化建设集团矿山工程施

起重机械安装维修;混凝土制品销售、房地产

开发、实业投资、投资管理、咨询服务。

10 务会展服务有限公司

100.00%企业形象策划与设计,工艺礼品的销售。 河南煤业化工集团商

会议会展策划,展览展示策划,商务活动策划,礼仪庆典服务;商务信息咨询;商务会展服务,11 大方永贵建材有限责

任公司

82.87%水泥建材 12 新疆豫煤能源有限责

煤炭投资 任公司

51.06%13 河南煤业化工集团财

务有限公司

10内部存款、结算、融资、同业拆借、票据承兑0.00%与贴现 14 河南永煤碳纤维有限

公司

100.00%碳纤维生产 15 教用品。企业营销策划、咨询;文化;国内广告设计、制作、发布。 郑州国龙文化传煤有

限公司

100.00%销售:文艺术交流策划16 河南国龙商务服务有

限公司

100.00%礼仪服务;物业服务;批发、零售;办公用品;酒店管理(不含酒店服务,不含培训);会展服务。 17 河南煤业化工集团重

型装备有限公司

100.00%煤矿机械的销售。 18 房地产投资、进出口贸易投资、建设工程投资、设备制造加工投资、信息咨询投资、旅游投资、餐饮投资、矿业投资、

内蒙古豫煤投资有限

责任公司 100.00%生物科技投资、机械新生能源投资;

19 工集团哈密投资有限公司 100.00%煤层气投资;有色金属行业投资;机械装备制

河南煤业化煤炭资源投资;物流业投资;矿山建设投资;

造。

20 研究院有限责任公司 100.00%术合作、技术引进;科技成果转让及转化,实

河南煤业化工集团煤炭、化工、有色金属、装备制造、矿山建设、

现代物流产业的相关技术研发、推广应用;技

验设备、仪器的购销。

21 河南永丰钼业有限公司 70.00%钼矿石来料加工,矿产品销售

22 河南煤业化工集团洛阳永龙能化有限公司 10化工行业业务咨询;化工设备销售;煤化工项

0.00%目投资。

23 河南财源投资有限责任公司 100.00%烟煤和无烟煤的开采洗选

24 房地产投资、项目投资、实业投资 河南煤业化工集团龙

城建设投资有限公司 51.00%

25 河南煤化国龙电子科

技有限公司

51.00%

电子信息、通讯、工业智能控制系统的技术服

务咨询、技术转让、维护及产品销售;计算机

设备及配件、机械设备、电子产品、建筑智能

化设备、制冷机电、工业电子自动化设备及配

件的销售、安装及维修

26 河南煤化工集团国龙

投资有限公司

100.00%

投资房地产、矿业、进出口贸易、建设工程、

机械设备、旅游、餐饮、生物科技、新能源

(二)信息披露义务人的财务状况

河南省政府于2008年12月对本公司进行了大规模增资(详见“第二节第二部分”)。增资完成后,本公司2008年财务报表的合并范围发生了重大变化。鉴于该重组发生在2008年年底,为更好地反映本公司2008年的实际经营情况,以下将列示该次重组前既为本公司主要全资子公司的永煤控股2008年的主要财务数据。

永煤控股2008年经审计的主要财务数据如下(合并报表口径):

单位:万元

项目 2008年12月31日

总资产4,380,120.62归属于母公司所有者权益 604,829.56资产负债率注169.45%项目 2008年度

营业收入5,130,106.15归属于母公司所有者的净利润 173,406.58净资产收益率注228.67%本公司2009年及2010年经审计的主要财务数据如下(合并报表口径):

单位:万元项目 2010年12月31日 2009年12月31日

总资产 14,055,952.2511,093,087.24归属于母公司所有者权益 1,938,239.801,713,203.85资产负债率注172.44%71.56%项目 2010年度 2009年度

营业收入 14,699,085.0210,351,162.77

项目 2010年12月31日 2009年12月31日

归属于母公司所有者的净利润 220,396.94154,195.63净资产收益率注211.37%9.00%注1、资产负债率=总负债/总资产

注2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况

本公司自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截止本报告书签署日,本公司的董事、监事及高级管理人员情况如下:

姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

陈祥恩男董事长中国河南郑州否唐远游男副董事长、总经理中国河南郑州否苗河根男董事中国河南鹤壁否周瑞庆男董事中国河南濮阳否刘建葆男董事、总会计师中国河南郑州否陈囯桢男董事中国河南洛阳否于遂钦男董事中国河南郑州否陈德帅男董事、董事会秘书中国河南郑州否王镭男职工董事中国河南郑州否刘魁景男常务副总经理中国河南郑州否王俊旭男副总经理中国河南郑州否马耕男副总经理、总工程师中国河南郑州否郝林杰男副总经理中国河南郑州否

宋福印男副总经理中国河南郑州否

张明超男副总经理中国河南郑州否

张树良男副总经理中国河南郑州否

赵廷钊男副总经理中国河南郑州否

盛天宝男副总经理中国河南郑州否

黄国强男副总经理中国河南郑州否

柴明贵男副总经理中国河南郑州否

薛志俊男安监局长中国河南郑州否

晁凤仙女监事会主席中国河南郑州否

张银普男监事中国河南郑州否

吕增祥男监事中国河南郑州否

柴绍忠男监事中国河南郑州否

刘同胜男监事中国河南郑州否

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司的基本情况

截至本报告书签署之日,本公司未持有境内外其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 信息披露义务人权益变动目的及权益变动决定

一、本次权益变动的目的

本次银鸽集团股权划的目的为有利于河南煤化集团扩大业务规模、实现业务多元化;有利于提升银鸽集团整体实力。

二、本次权益变动所履行的程序及时间

1、本公司于2011年1月10日召开董事会会议,审议并通过决议,同意与漯河市政府签署《股权无偿划转协议》。

2、2011年1月10日,漯河市政府向银鸽集团下发通知,同意本次股权划转。

3、2011年1月16日,本公司与漯河市政府签署《股权无偿划转协议》。

4、2011年4月14日,河南省国资委出具了《关于河南煤业化工集团无偿受让漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的批复》(豫国资产权[2011]21号),同意本次股权划转。

5、2011年7月12日,国务院国资委印发了《关于河南银鸽实业投资股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权[2011]653号),同意银鸽投资的实际控制人变更为河南煤化集团。

三、本次权益变动后12个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告签署日,本公司暂无计划在未来12个月内继续增持上市公司的股份或者处置所拥有权益的股份。如果将来有此类计划,本公司将严格按照相关法律法规规定的程序办理,并依法履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前、后信息披露义务人在银鸽投资中拥有权益的股份数量和比例

本次划转前,漯河市财政局直接持有银鸽集团93.70%的股权,并通过下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司间接持有银鸽集团6.30%的股权。漯河市财政局为银鸽集团的控股股东和实际控制人。

银鸽集团直接持有银鸽投资20.32%的股份,本公司通过全资控制的永煤控股上海公司(本公司之全资子公司永煤控股的全资子公司)间接持有银鸽投资40,950,570股股份,占银鸽投资已发行股本的4.96%。作为河南煤化集团的一致行动人,永煤控股上海公司已书面约定由河南煤化集团为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书,根据相关规定披露相关信息,并授权河南煤化集团在收购文件上签字盖章。

永煤控股上海公司是本公司间接控股的全资公司,法定代表人为刘建葆,注册地为浦东新区唐镇上丰西路55号11幢301室;注册资本为人民币贰亿肆仟贰佰贰拾万元整;经营范围为煤炭(凭许可证经营)、焦炭、矿产品(除专项审批)、金属材料及制品、化工原料及产品(除危险品)、石油制品(除成品油)、建筑装潢材料、机电设备的销售,从事货物与技术的进出口业务,实业投资,投资管理,房地产投资,自有设备的融物租赁,商务咨询(除经纪)。

权益变动前,股权结构图如下:

河南银鸽实业投资股份有限公司 详式权益变动报告书

本次划转完成后,本公司将成为银鸽集团的唯一股东以及银鸽投资的实际控制人,共间接持有银鸽投资208,660,260股股份,占银鸽投资已发行股本的25.28%。其中,通过银鸽集团间接持有167,709,690股股份,占已发行股本的20.32%;通过永煤控股上海公司间接持有40,950,570股股份,占已发行股本的4.96%。股权结构图如下:

河南银鸽实业投资股份有限公司 详式权益变动报告书

二、《股权无偿划转协议》的主要内容

(一)基本情况

1、漯河市政府为本次股权划转的划出方,河南煤化集团为本次股权的划入方。

2、划出方将其合法拥有的银鸽集团100%的股权无偿划转给划入方。

3、本次划转基准日为2010年12月31日。

4、股权划转后,被划转股权公司银鸽集团仍然继续合法存续,并由划入方享有出资人权利,承担出资人义务。

5、协议生效条件和时间:

本协议由双方合法代表签字、盖章后生效。

6、协议终止条件:

本协议可以因以下原因终止:

(1) 未能得到上级机关和国有资产监督管理机构的批准,致使本次股权划转无法

实施,本协议自动终止。

(2) 双方认为有必要终止本协议。

(二)双方的承诺

1、漯河市政府承诺:

(1)银鸽集团为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的国有独资企业;

(2)漯河市政府已经通过决议同意将银鸽集团100%的股权无偿划转给划入方;

(3)积极配合划入方办理相关交接工作,依照划入方的要求及时提供真实完整的相关文件,按《股权无偿划转协议》的相关规定划转股权并作相应账务处理。

2、河南煤化集团承诺:

(1)“十二五”期间,通过本公司或控股公司五年内在漯河市投资不低于50亿元人民币,其中第一个10亿元作为资本金注入银鸽集团,以壮大其实力;

(2)逐步将本公司所持除煤炭业务外部分其他公司的股权划入银鸽集团,包括但不限于河南永银化工实业有限公司60%股权;

(3)“十二五”期间,力争将银鸽集团或银鸽投资打造成资产和销售均超过百亿企业;

(4)待时机成熟时,本公司将向上市公司银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产;

(5)银鸽集团注册地和纳税地保持不变;

(6)银鸽集团员工身份不变,管理团队基本保持稳定;

(7)对划出方提供的任何有关划出方或银鸽集团的有关商业秘密、财务资料等承担保密任务;

(8)积极配合划出方办理相关交接工作,并按《股权无偿划转协议》的相关规定受让股权并作相应账务处理。

(三)其他约定

为保证银鸽投资生产经营和产品品牌的稳定,银鸽投资的纸业品牌不变。而银鸽集团可以更名为河南煤化银鸽投资集团有限公司,具体名称可再商定,以实际工商登记变更时为准。

(四)债权、债务的承担

本次划转完成后,银鸽集团在基准日之前的债权、债务仍然由银鸽集团享有和承担。

三、本次权益变动的审批程序

见本收购报告书“第三节第二部分”的相关内容。

四、本次权益变动相关股份的权利限制

2010年4月,银鸽集团将持有的银鸽投资股权共计41,749,049股,占银鸽投资已发行股本比例的7.59%,质押给广东发展银行股份有限公司郑州分行。

2010年6月,银鸽投资股东大会审议通过《2009年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》,以银鸽投资已发行股本550,249,429股为基数,向全体股东以每10 股转增5 股的比例转增股本,合计转增股本275,124,715股,转增后,银鸽投资已发行股本增加至825,374,144 股。由此,银鸽集团质押给广东发展银行股份有限公司郑州分行的41,749,049股股权变为62,623,573股。

截至本报告书签署之日,银鸽集团持有的银鸽投资62,623,573股份存在被质押的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动系通过漯河市财政局及其下属国有独资企业漯河市经济发展投资总公司分别将所持有的银鸽集团93.70%股权及6.30%股权无偿划转给本公司,从而导致上市公司银鸽投资控制权转移,不涉及转让价款。本公司不需要为本次收购支付对价。

第六节 后续计划

一、主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日,由于时机尚不成熟,本公司没有在未来12个月内对银鸽投资的主营业务进行改变或重大调整的计划。在上述未来12个月之后,待时机成熟时,本公司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产。

二、重组计划

截至本报告书签署之日,由于时机尚不成熟,本公司没有在未来12个月内对银鸽投资及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或者与银鸽投资购买、置换资产有关的重组计划。在上述未来12个月之后,待时机成熟时,本公司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产。

三、董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日,本公司尚无对银鸽投资现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、公司章程修改计划

截至本报告书签署之日,本公司尚无对银鸽投资的公司章程进行修改的计划。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日,本公司尚无对银鸽投资的员工聘用计划进行重大变动的计