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阿里合伙人制度

2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。

一、阿里合伙人制度的法律内容

阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“Lakeside Partners”)，该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。

仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，

这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。

根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名;而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任阿里和阿里小

微金融服务集团的管理职务)，1人来自菜鸟网络科技有限公司;2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下：

1、合伙人的资格要求：(1)合伙人必须在阿里服务满5年;(2)合伙人必须持有公司股份，且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;(4)在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司

发展有积极贡献;及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

2、合伙人的提名权和任命权：(1)合伙人拥有提名董事的权利;(2)合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权;(3)如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会;(4)如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。

3、合伙人的奖金分配权：阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

4、合伙人委员会的构成和职权：合伙人委员会共5名委员，负责：(1)审核新合伙人的提名并安排其选举事宜;(2)推荐并提名董事人选;(3)将薪酬委员会分配给合伙人的年度

现金红利分配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举，任期3年，可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。

为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定(作出)了以下规则和安排：

1、从规则上增加合伙人制度变更的难度

阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多数董事的批注，且该等董事应为纽交所公司管理规则303A中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改则须取得独立董事的一致同意;从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过。

2、与大股东协议巩固合伙人控制权

阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里的招股书，上市公司董事会共9名成员，阿里合伙人有权提名简单多数(即5人)，如软银持有阿里15%及以上的股份，软银有权提

名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。协议约定：(1)软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名;(2)软银将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡祟信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选;及，(3)雅虎将动用其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。

二、阿里合伙人制度的意义及法律分析

1、阿里选择合伙人制度的长远意义——企业发展和文化

阿里的合伙人制度原型来自两家金融商事企业——投行高盛和咨询公司麦肯锡，这两家企业均采取合伙人的治理架构。马云认为这一制度保证了高盛和麦肯锡稳定快速的发展和独立自主的文化。马云等创始人的理念是仿效高盛和麦肯锡的模式，将管理层分为三个梯度以推进公司运作：新进

阿里合伙人制度

阿里巴巴合伙人制大剖析（有深度） 2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（以下简称“阿里”）终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于5月7日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交的IPO招股说明书（以下简称“招股书”）及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。选择此文，供大家学习。一、阿里合伙人制度的法律内容阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Part ners ”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点一一湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满5年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过75%勺合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及, 高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权:

合伙人制度全解析

合伙人制度全解析在雇佣制的管理机制之下，员工总会有一种给人打工的潜意识，企业唯有升级自己的管理体制，改变雇佣制的职业经理人制度，才能实现人才潜能的释放。思考传统企业的经营困局、雇佣制度的天然弊端、核心人才的创业大潮，这三大特征成为企业面临的三大难题。新经济与新技术给了无数人才创业成功的机会，这些创业企业加剧了传统企业被颠覆的程度，这种颠覆与被颠覆近乎形成恶性循环：曾经的公司员工找到了行业的痛点，纷纷出走创业，侵蚀和颠覆着他们原来从事的行业。而雇佣制固化了公司的管理机制，束缚了人才的发展，更成为了这个恶性循环的加速器。因此，升级和替换雇佣制这种劳资关系，打造人才追利逐梦的事业平台，才是破解这三大难题的根本所在。改变员工的职业经理人身份，从雇佣与被雇佣的劳资关系转变为共同创业的合伙关系，成为在新时代背景下管理学的新课题。合伙人制瞬间成为了热门词汇、成为了众多企业纷纷推行的改革措施。公司变成事业平台，给人才提供更好的机会与资源，身份转换、完全放权、独立运营、内部市场化、利益共享、风险共担，让人才变身为合伙人，让人才借助公司的平台创业，实现人才的人生价值与创富梦想，而更多人才的创业共同铸就一个生态型的平台企业。合伙人制的方式及案例（一）何为合伙人制从法律意义上来说，合伙是相对于公司制来说的。合伙企业是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。

阿里合伙人制度

阿里合伙人制度现代公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制力。作为掌握互联网企业发展的核心竞争力的创始管理团队如何通过创新公司的治理结构，来实现对公司的控制权？星瀚所主任律师卫新为您解密阿里巴巴的合伙人制度。 2014年9月8日，阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上市的首次路演，按照计划，阿里巴巴将于18日完成路演，19日在纽交所挂牌交易，股票代码为“BABA”。阿里巴巴有望成为全球资本市场上融资规模最大的IPO。此次阿里上市，除了超高的人气、亮丽的数据、无限的预期外，最具争议性与话题性的，就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制度”。用马云自己的话说，阿里的合伙人制度，“建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。” 然而，马云的“合伙人理想”真的可以成为百试不爽的通行证吗？面对阿里在港上市的巨大诱惑，香港联交所却对阿里的合伙人制度坚决的说“不”，香港方面认为，持股10%左右的阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反了同股同权原则，不利于对投资者的公平保护。对此，马云回应“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，毅然转道美国上市。从2010年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到2013年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到今天美国上市时，阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。笔者从法律角度进行分析，发表一些个人观点供读者参考： “阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人” “合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在招股说明书中的描述，阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。

合伙人制度

合伙人制度一、总则为建立科学、合理的业务合伙人制度，促进公司健康发展，同时保障公司、员工的权益，特制定本办法。二、合伙制所谓合伙制，是指合伙人共用公司品牌、推广平台、案例数据库和专家团队等资源的一种业务合作模式。海天广告公司与合伙人是一种平等的合作关系，而不是雇佣和被雇佣的关系；合伙人有权使用知识库，共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。三、合伙人分类（一）高级合伙人：不领取工资收入，在公司组建之日便投入资金的股东，负责项目信息的搜寻、谈判、合同签定与项目完成，以及团队成员的招募培训、薪酬福利及绩效考核等管理。（二）普通合伙人：领取工资收入，在公司组建之后根据条件加入的，有一部分资金入股，可参与分红。（三）期权合伙人：领取工资收入，在公司组建之后，无资金投入但工作能力强，愿与公司同进退的员工，可视其工作态度和能力得到部分期权，参与年底分红。

注：合伙人之间可以自由转换，但须提前一个月与公司商议四、合伙人的产生（一）本公司组建或重组时直接投入资本的员工；（二）本公司组建后因需要，由合伙人会议决定新发展或吸收的员工；（三）因工作需要而发展的非公司员工的相关人员。（四）为公司提供技术、资源、人力、财力等方面的贡献的人。五、合伙人的条件（一）在公司工作一年、工作能力较强、想要参与公司经营的员工。（二）愿意直接或通过购买股权的对公司进行投资的；（三）有很好的融合性和信任度；（四）有良好的职业道德和严格的职业纪律的；（五）有良好的客户发展潜力并把握现实客户资源的。（六）为公司发展提供资金、人力或客户资源的。按本条规定，合伙人会议可组织对合伙人进行考核，并将考核结果提交合伙人会议研究以决定是否保留某人的合伙人资格。六、发展合伙人的程序（一）依本办法，全体员工或公司外人士均可申请加入合伙人；（二）现有合伙人可直接向合伙人会议推荐；（三）被合伙人会议确定的合伙人人选的，由执行合伙人与其谈话和考察，并将考察结果提交合伙人会议决定。

阿里的合伙人制度

阿里的合伙人制度 1.阿里精神就是以马云为首的合伙人精神：从1999年马云创办阿里巴巴以来，公司最早一批创始人以及后来的管理层，一直秉承合伙人精神。 2.阿里的文化决定了阿里15年来的成功：因此阿里称，在上市以后，要用一个合伙人制度保持这种文化，令公司能基于价值观着眼于长远利益。 3.以（湖畔合伙人）称呼阿里巴巴的合伙人制度，源自15年前马云在一处名为湖畔花园的小区与创始人一起创办了阿里巴巴。 4.用合伙人制度来防止大公司病：阿里称合伙人制度能够保证高层管理者之间的合作，客服官僚体系及等级架构。 5.阿里目前有28位合伙人，其中有22位公司管理层以及6位来自关联及下属公司。 6.与美国流行的双层所有权架构不同，即投票权集中于少数创始人手中，阿里合伙人制度分散到更多的高管成员中，阿里称这样的好处是既能保持公司价值观，又能考虑到合伙人今后的更新换代。 7.合伙人如何产生：至少在公司供职5年，获得至少四分之三的合伙人的表决同意，合伙人表决一人一票。基于以上提名程序，每年选举新合伙人。 8.合伙人会逐渐扩大到公司以外，如客户、商业伙伴、以及阿里生态系统中的其他参与者，都可能会成为阿里的合伙人。 9.担任合伙人期间，每位合伙人都必须在公司持有一定股权。

10.阿里合伙人制度将独享提名董事会简单多数成员的权利。如果股东大会未选举通过阿里合伙人的董事提名，或者改提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会。其实，公司治理的核心：董事会。目前阿里巴巴的董事会成员有四人：马云、蔡崇信、孙正义以及代表雅虎的杰奎琳.里赛丝。上市之后，董事会将由9人组成。阿里合伙人有权提名简单多数，也就是5人，只要软银保持15%以上的股份，将有权提名一名董事，其余的三名董事由董事会提名委员会提名。提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。

【合伙人管理模式系统解决方案】合伙人管理制度

小米合伙人：1月4日小米雷军在微博上晒出了小米2014年销售额以及手机销量成绩。据悉，2014年小米公司手机共售出6112万台，增长227%；含税销售额743亿元，增长135%。小米雷军除了互联网思维，还有他的独特的人才秘诀就是培养了一批事业合伙人！不需要KPI，组织平扁化，提高运营效率！华为合伙人：1月13日华为发布2014年业绩：销售收入最高可达2890亿元，利率约340亿元。华为的秘诀是——实行合伙人管理模式超过10年，8.6万名核心人才成为公司事业合伙人，2015年开始发展全球合伙人持有公司的虚拟股份。万科合伙人：2014年5月份第一批1320名核心员工成为公司的事业合伙人！万科总裁郁亮说：“职业经理人制度已死，事业合伙人制度是必然趋势！” 合伙人时代：以“利益共享”为核心的合伙人制度在国内房地产行业风生水起，继房企龙头万科推出事业合伙人与项目跟投制度后，碧桂园、龙湖、绿地等大型

房企纷纷提出各自的合伙人管理模式，培养核心人才，与公司形成利益、事业、命运共同体！做老板，必须抓好核心团队建设！核心骨干团队必须成为事业合伙人！【什么是事业合伙人团队？】核心骨干成为事业合伙人=公司党组织；核心骨干成为事业合伙人=公司先锋队；核心骨干成为事业合伙人=代表先进的文化，先进生产力，公司的利益！核心骨干成为事业合伙人=公司利润！【合伙人管理模式——七大模式】 1、【项目跟投合伙人】万科模式，分公司核心团队跟投项目，员工出资比例控制在5%，不同级别员工投资限额。这种模式属于临时投资型合伙，项目结束，合伙人团队解散。所以，激励效果有限，容易造成员工投机行为。 2、【干股分红合伙人】对于高级人才奖励合伙人股份，包括研发类骨干人才，销售类骨干人才，核心管

阿里合伙人制度

一、阿里合伙人制度的法律内容阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满5年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会；（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。 3、合伙人的奖金分配权：阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。 4、合伙人委员会的构成和职权：合伙人委员会共5名委员，负责：（1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举，任期3年，可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定（做出）了以下规则和安排： 1、从规则上增加合伙人制度变更的难度

内部合伙人制度参考

内部合伙人制度及股权激励方案　（讨论稿）

目录　４　第１章　总则　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４　１．１　内部合伙人制度的目的　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．４　１．２　内部合伙人制度的实施原则　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５　第２章　＠＠事业计划与合伙人计划　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５　２．１　＠＠未来三年事业计划　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．５　２．２　员工职业发展规划　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．６　２．３　内部合伙人股权基本结构与配比　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７　２．４　创始合伙人　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７　２．５　内部合伙人　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７　第３章　内部合伙人吸纳与股权激励　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．７　３．１　内部合伙人的资格条件　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．８　３．２　内部合伙人的吸纳程序　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１０　３．３　购股权额度确定　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１０　３．４　公司资产价值及股价核算．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１１　３．５　股权认购系数确定　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１１　３．６　认购权行使及个人奖励股份转换　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１２　３．７　超限额回购和内部转让　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１２　３．８　利润分红　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第４章　内部合伙人的权利和义务　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１３　１３　４．１　经营权利与义务　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

阿里合伙人制度

1.阿里巴巴合伙人的内容：阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴集团管理层自行创立的独特的治理制度，通过公司章程和相关协议，赋予合伙人提名董事长中大多数董事的权利，使合伙人获得了远远超出其持股比例的控制权。最大的特点是控制权与持股比例不相关，即无视股权。马云将阿里巴巴合伙人定义为：公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者以及股东。 2.阿里巴巴合伙人制度和我国合伙企业法中合伙人制度的比较区别： 1、二者性质不同：阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴管理层自行设立的一种新型公司治理制度。而合伙企业法中的合伙人制度是一种企业组织形式，体现了合伙企业的存在形式，而非企业内部的治理制度。 2、法律地位不同：阿里巴巴集团在美国纽交所上市后，作为一家公共公司，实行的公司治理制度符合上市所在地的法律要求，并得到相关部门的批准。我国的合伙企业法的合伙人制度是中国合伙企业法明文规定的，合伙人的权力和义务是法律直接规定的，他们在行使权力时也要履行义务 3、合伙人产生的方式不同：阿里是由合伙人团队中不少于四分之三的在任合伙人选举产生，获得的投票不得少于全体的75%，以一人一票形式提名。我国法律规定中的合伙人在具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织以货币、实物、知识产权、其他财产权利甚至劳务出资设立合伙企业时自动产生，合伙各方共同签署合伙协议 4、人数限制不同：阿里合伙人制度对团队人数并没有明确规定，合伙人规模可以不断扩大。而我国对合伙人数有明确规定，普通合伙企业合伙人要两人以上（含2人），有限合伙企业的合伙人为2到50人 5、权力不同：阿里合伙人权力主要表现为合伙人提名权和半数董事会提名权。阿里合伙人可以控制董事会，是阿里巴巴集团的核心管理层。合伙企业法中合伙人的权力大得多，因为他们本身就是企业的所有者，享有企业的全部经营决策权 6、责任不同：阿里合伙人需要积极地推动和提升阿里集团的使命、愿景和价值观，并传承企业文化。而合伙企业中的合伙人则需要按照规定的方式、金额和期限出资。在经营过程中，承担全部经营风险，偿还企业全部债务（普通合伙人是无限连带责任，有限合伙人的有限责任） 3.阿里巴巴合伙人制度的利弊

内部合伙人制度与股权激励方案

生鲜连锁管理服务有限公司内部合伙人制度及股权激励方案 2013年11月

目录总则 (3) 内部合伙人制度的目的 (3) 内部合伙人制度的实施原则 (3) 果标事业计划与合伙人计划 (3) 果标未来三年事业计划 (3) 员工职业发展规划 (4) 内部合伙人股权基本结构与配比 (4) 创始合伙人 (5) 内部合伙人 (5) 内部合伙人吸纳与股权激励 (5) 内部合伙人的资格条件 (5) 内部合伙人的吸纳程序 (6) 购股权额度确定 (7) 公司资产价值及股价核算 (7) 股权认购系数确定 (7) 认购权行使及个人奖励股份转换 (8) 超限额回购和内部转让 (8) 利润分红 (9) 内部合伙人的权利和义务 (9) 经营权利与义务 (9) 股份权利与义务 (9) 其他合伙人共同决议事项 (10) 合伙人发展计划 (10) 合伙人内部创业 (10) 独立合伙人 (10) 分公司合伙人 (11) 二、三级合伙人发展 (11) 内部合伙人退出机制 (11) 内部合伙人退出 (11) 回购方式及回购价格确定 (12) 附则 (12)

总则内部合伙人制度的目的第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： 1)实现本公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。 2)规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系。 3)确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营内部合伙人制度的实施原则第二条合伙人制度实施遵循以下原则： 1)遁序渐进原则； 2)公开、公平、公正原则； 3)收益与风险共担，收益延期支付原则； 4)能力配比，增量激励的原则；第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质果标事业计划与合伙人计划果标未来三年事业计划

阿里合伙人制度完整版

阿里合伙人制度 2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。一、阿里合伙人制度的法律内容阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“Lakeside Partners”)，该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合

伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名;而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务)，1人来自菜鸟网络科技有限公司;2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：(1)合伙人必须在阿里服务满5年;(2)合伙人必须持有公司股份，且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;(4)在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献;及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

管理咨询公司内部合伙人制度.doc

管理咨询公司内部合伙人制度1 某某管理顾问有限公司内部合伙人制度及股权激励方案采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点： 1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。 2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担

无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。目录第1章总则(3) 1.1内部合伙人制度的目的(3) 1.2内部合伙人制度的实施原则(3) 第2章某某事业计划与合伙人计划(3) 2.1某某未来三年事业计划(3) 2.2员工职业发展规划(4) 2.3内部合伙人股权基本结构与配比(4) 2.4创始合伙人(5) 2.5内部合伙人(5) 第3章内部合伙人吸纳与股权激励(5) 3.1内部合伙人的资格条件(5) 3.2内部合伙人的吸纳程序(5) 3.3购股权额度确定(6) 3.4公司资产价值及股价核算(7)

阿里巴巴公司管理制度(重编)范例

内部管理制度系列阿里巴巴公司制度范例（标准、完整、实用、可修改）

编号：FS-QG-19782阿里巴巴公司制度范例 Alibaba company system example 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。阿里巴巴集团今天正式宣布了已经在集团内部试运行三年有余的“合伙人制度”。这也是首次在官方层面确认，“合伙人”制度将会成为该公司在公司治理和企业文化传承方面的核心举措之一。以下为马云的内容邮件: 阿里巴巴合伙人! 各位阿里人: 最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是阿里巴巴的14年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。 14年前的今天，阿里巴巴18名创始人正式走上了创业之路。4年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，我们宣布

18名集团的创始人辞去“创始人”身份，从零开始，面向未来。人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到今天，不是18个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，支付宝，余额宝。。。那样的创新性服务和产品，更希望我们的生态文化能造就更多未来的牛XXX企业。这才是我们真正想要的! 怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢从20xx年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。在过去

公司内部合伙人机制

XX果标企业管理服务有限公司内部合伙人制度及股权激励方案年11月内部合伙人制度的目的内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：实现本公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系。确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营内部合伙人制度的实施原则合伙人制度实施遵循以下原则: 遁序渐进原则; 公开、公平、XX原则; 收益与风险共担，收益延期支付原则; 能力配比，增量激励的原则; 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质果标事业计划与合伙人计划

果标未来三年事业计划果标集团以为推进XX连锁企业发展已任，力图成为XX东北地区最具实力的生鲜连锁经营、研究、咨询XX集团，为各参见《果标集团发展战略及五年规划》。 XX果标企业管理服务有限公司是果标集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与果标事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《果标公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。员工职业发展规划生鲜连锁是一个劳动力和基础管理人才密集的行业，优秀员工是实现果标规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从配送、运营、咨询等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《员工培养及职业生涯规划管理办法》。针对生鲜连锁业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在果标飞速发展、畅享成长，共创未来”。内部合伙人股权基本结构与配比为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年果标集团内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：创始合伙人接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，—年12月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务：按协议出资; 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股; 按本制度第八条出让预留股份;

内部合伙人制度

内部合伙人制度内部合伙人制度总则第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： ) 实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。 2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系 3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营 .2 内部合伙人制度的实施原则第二条合伙人制度实施遵循以下原则： ) 遁序渐进原则; 2) 公开、公平、公正原则; 3) 收益与风险共担，收益延期支付原则; 4) 能力配比，增量激励的原则; 第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质

第四条 xx集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《xx集团发展战略及五年规划》。第五条深圳xx咨询公司是xx集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏;围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与xx咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《xx咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。 2.2 员工职业发展规划第六条咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现xx规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《xx员工培养及职业生涯规划管理办法》。第七条针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在xx飞速发展、畅享成长，共创未来。 2.3 内部合伙人股权基本结构与配比第八条为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年xx 顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表： 2.4 创始合伙人第九条接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，201X 年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务

阿里巴巴合伙人制度

阿里合伙人制度陈立（浙江科技学院经管学院46）内容摘要：2009年阿里巴巴准备在香港上市，其合伙人制度也由此在人们视线中引起了广泛是讨论，其实质上就是马云为了防止上市后自己在阿里的话语权被削弱而推出的方法，以马云为代表的阿里巴巴合伙人，有提名董事会半数董事的权利，并且如果遭到股东们否决，合伙人仍可以继续提名，直到董事会过半董事由合伙人提名的董事构成。阿里巴巴的合伙人制度不同于通常所说的合伙企业制度。关键词：合伙人制度、控制、背景、优点、缺点、启示阿里合伙人制度产生有什么背景？阿里巴巴的历史说明，股权融资是最贵的融资，它可能导致创始人失去公司控制权。公开资料显示，在2005年8月以前，马云及其创业团队一直是阿里巴巴的第一大股东，占47%股份；第二大股东为软银，约占20%；富达约占18%，其他几家股东合计约15%。2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国资产，获得阿里巴巴39%的股份，当时马云很得意地宣告是阿里巴巴收购了中国雅虎。当时，雅虎的战略投资缓解了阿里巴巴的资金困境，并且在技术上支持了阿里巴巴集团旗下的各个产品线。据阿里巴巴与雅虎的投资协议，从2010年10月开始，雅虎的投票权增加至%，阿里巴巴管理层的投票权从%降为%，软银保持%的股份及投票权不变。同时，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量增加到两个，与阿里巴巴管理层的席位数相同。这预示着阿里巴巴管理团队有失去公司控制权的可能。为此，马云接连启动了“黎明计划”和“长征计

划”，试图提高自己和管理团队的投票权，并回购雅虎的股权。通过协议，让大批参与这两个计划的绝大多数股东放弃了投票权或和高管层投票保持一致。通过一系列复杂协议和股权回购计划，阿里巴巴集团总算稳住了因为当年过分股权融资导致的公司控制权风险。可是，今年万众瞩目的阿里巴巴集团上市计划，将这个风险再次推到马云及其管理团队面前。然而，一旦阿里巴巴IPO，阿里巴巴的股东们，手中持有的股票会因为上市变成普通股，可以出售。如果出售，针对这部分股票设定的关于投票权的约定就消失了，因为在二级市场上购买到这部分股票的公众股东未必会接受投票限制约定，更何况世界上主要资本市场甚至不允许这种限制部分股东投票权的股票在二级市场上发行。本来阿里巴巴的股权分布就比较分散，马云自己的持股比例在7%左右(加上阿里巴巴其他高管也就10%)，这么低的持股比例会因为上市而进一步被稀释。因而，如果不做任何设计，马云及其高管团队可能在阿里巴巴上市后，迅速失去对公司的控制权。所以马云选择了合伙人制度。什么是合伙人制度？合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。阿里的合伙人制度主要内容： 1、目前，阿里巴巴合伙人共有30名成员，包括23名阿里巴巴集团的管理层和7名关联公司及分支机构的管理层。其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里巴巴

解密阿里巴巴的合伙人制度

解密阿里巴巴的合伙人制度 2014年9月8日，阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上市的首次路演，按照计划，阿里巴巴将于18 日完成路演，19日在纽交所挂牌交易，股票代码为“BABA”。阿里巴巴有望成为全球资本市场上融资规模最大的IPO。此次阿里上市，除了超高的人气、亮丽的数据、无限的预期外，最具争议性与话题性的，就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制度”。用马云自己的话说，阿里的合伙人制度，“建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。”然而，马云的“合伙人理想”真的可以成为百试不爽的通行证吗？面对阿里在港上市的巨大诱惑，香港联交所却对阿里的合伙人制度坚决的说“不”，香港方面认为，持股10%左右的阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反了同股同权原则，不利于对投资者的公平保护。对此，马云回应“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，毅然转道美国上市。从2010年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到2013年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到今天美国上市时，阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。笔者从法律角度进

行分析，发表一些个人观点供读者参考：“阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人”“合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在招股说明书中的描述，阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。阿里的合伙人身份不等同于股东，虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60 岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。阿里的合伙人身份不等同于公司董事，招股说明书显示，阿里集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说，合伙人拥有人事控制权，而非公司运营的直接管理权。阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。至于财产经济责任，合伙人不是GP 了，也就是说，阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。玄妙的“董事提名权”阿里巴巴的合伙人到底有什么权力？其实说起来很简单，阿

阿里巴巴合伙人制度简析

导语：2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。 2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。一、阿里合伙人制度的法律内容阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“LakesidePartners”)，该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合

伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名;而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务)，1人来自菜鸟网络科技有限公司;2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：(1)合伙人必须在阿里服务满5年;(2)合伙人必须持有公司股份，且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;(4)在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献;及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权：(1)合伙人拥有提名董事的权利;(2)合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权;(3)如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，

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