二六三拆除红筹架构

二六三网络通信股份有限公司

Net263 Ltd.

(北京市昌平区城区镇超前路13号)

首次公开发行股票招股说明书

( 封卷稿)

保荐人(主承销商)

(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例孟竞

46 宋兵70,240 0.08%

47 周海鹏70,240 0.08%

48 李晓林70,240 0.08%

49 程星70,240 0.08%

50 袁江月66,424 0.07%

51 袁素华60,206 0.07%

王进

53 李永宏50,171 0.06%

54 陈光40,137 0.04%

55 李响40,000 0.04%

56 赵海侠40,000 0.04%

57 方东煦37,629 0.04%

58 赵向阳30,103 0.03%

59 谷莉25,000 0.03%

60 周旭红20,000 0.02%

61 孟红20,000 0.02%

62 赵江波20,000 0.02%

63 李想20,000 0.02%

64 毛羽建18,400 0.02%

65 郑振宇18,400 0.02%

66 宋逸骏18,400 0.02%

67 程石林18,400 0.02%

68 郭红云15,000 0.02%

69 郭源源15,000 0.02%

70 陆海峰10,000 0.01%

71 周晓云10,000 0.01%

72 吴秀诚10,000 0.01%

73 袁俊江10,000 0.01%

74 马明6,700 0.01%

75 金旖青6,700 0.01%

76 何凤仪5,000 0.006%

77 庄伟国3,400 0.004%

合计90,000,000 100.00% 四、公司返程投资架构的建立及废止过程

2005年，本公司拟于境外（美国）申请上市，并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，本公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。2006年，公司拟在境内公开发行股票，遂废止了该海外架构。具体过程如下：（一）本公司境外上市、返程投资架构的建立

1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.

Net263 Holdings Ltd.，即二六三网络控股有限公司（以下简称“二六三控股”），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立。2005年1月，在该公司进行海外私募前，该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、Talor Nielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及本公司的若干员工。

2、设立NET263 Ltd.及境内外商独资企业

NET263 Ltd.，即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立。2005年1月，该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd.（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。

2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业北京二六三信息服务有限公司（以下简称“二六三信息”）。

3、二六三控股收购BVI263全部股份

2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。

4、二六三控股进行海外私募

2005年1月28日，二六三控股向四家海外机构投资者SB Asia Infrastructure Fund L.P.（SAIF）、CV263 Investment Partners L.P.、T-Online Venture Fund L.P.及AsiaStar IT Fund L.P.定向发行A类优先股股票。同时，由二六三控股原有股东与海外机构投资者就股票认购、境内业务重组等事宜签署相关协议。本次向海外机构投资者增发、转让股份的具体情况如下：

（1）二六三控股向AsiaStar IT Fund L.P.发行1,369,521股A-1可转换及可赎回的优先股（每股发行价为1.28美元），每股面值0.0005美元；发行1股A-1调整股（每股发行价为1美元），每股面值0.0005美元；

（2）二六三控股向CV263 Investment Partners L.P. 发行1,925,155股A-1可转换及可赎回的优先股（每股发行价为1.28美元），每股面值0.0005美元；由Skyscaler Ltd.向其转让691,803股普通股（转让价格为663,000美元），转让完成后将该等普通股转为A-2可转换及可赎回的优先股，每股面值0.0005美元；同时向其发行1股A-1调整股（每股发行价为1美元），每股面值0.0005美元；

（3）二六三控股向SB Asia Infrastructure Fund L.P. 发行9,422,303股A-1可转换及可赎回的优先股（每股发行价为1.28美元），每股面值0.0005美元；由Skyscaler Ltd.向其转让3,377,627股普通股（转让价格为3,237,000美元），转让完成后将该等普通股转为A-2可转换及可赎回的优先股，每股面值0.0005美元；同时向其发行1股A-1调整股（每股发行价为1美元），每股面值0.0005美元；

（4）二六三控股向T-Online Venture Fund L.P. 发行1,369,521股A-1可转换及可赎回的优先股（每股发行价为1.28美元），每股面值0.0005美元；发行1股A-1调整股（每股发行价为1美元），每股面值0.0005美元。

上述发行、转股完成后，二六三控股的股权结构为：

序号股票种类股东姓名/名称持有已发行股份数额（股）持股比例

1 普通股Skyscaler Ltd., 55,279,350 59.86%

2 Freepivot Ltd. 5,452,960 5.90%

3 Talor Nielsen 2,879,130 3.12%

4 黄明生1,520,080 1.65%

5 张大庆1,520,080 1.65%

6 SYL Holding Ltd. 579,692 0.63%

周少波

李晓唯

9 顾欣429,402 0.46%

10 沈琦429,402 0.46%

11 王琍386,462 0.42%

12 索权343,521 0.37%

13 曹庆德343,521 0.37%

14 李玉杰343,521 0.37%

15 曲宁287,698 0.31%

16 陈万军257,640 0.28%

17 刘树田214,700 0.23%

杨小镕

19 芦兵171,760 0.19%

20 付春河171,760 0.19%

21 吴一彬171,760 0.19%

22 李晋171,760 0.19%

23 吴威171,760 0.19%

24 宋凌171,760 0.19%

25 赵旭171,760 0.19%

26 蒋铮143,420 0.16%

27 沈枫128,820 0.14%

28 刘江涛128,820 0.14%

郭广军

30 杨平勇126,244 0.14%

31 贾洪明68,704 0.07%

32 董尚雯68,704 0.07%

33 李江涛60,116 0.07%

34 卫亚军60,116 0.07%

序号股票种类股东姓名/名称持有已发行股份数额（股）持股比例

35 吴长京60,116 0.07%

36 孟竞60,116 0.07%

37 宋兵60,116 0.07%

38 周海鹏60,116 0.07%

39 李晓林60,116 0.07%

40 程星60,116 0.07%

41 袁素华51,528 0.06%

42 李永宏42,940 0.05%

43 王进42,940 0.05%

44 陈光34,352 0.04%

45 李宏宇34,352 0.04%

方东煦

47 赵向阳25,764 0.03%

48 A-1可转换

及可赎回

的优先股SB Asia Infrastructure Fund L.P. 9,422,303 10.20%

48 CV263 Investment Partners L.P. 1,925,155 2.08%

49 T-Online Venture Fund L.P. 1,369,521 1.48%

50 AsiaStar IT Fund L.P. 1,369,521 1.48%

51 A-2可转换

及可赎回

的优先股SB Asia Infrastructure Fund L.P. 3,377,627 3.66%

52 CV263 Investment Partners L.P 691,803 0.75%

53 A-1

Adjustment

股SB Asia Infrastructure Fund L.P. 1

54 CV263 Investment Partners L.P. 1

55 T-Online Venture Fund L.P. 1

56 AsiaStar IT Fund L.P. 1

合计92,344,810

5、二六三信息与本公司签署相关业务重组协议

2005年1月24日，本公司召开股东大会，同意并授权李小龙代表公司与SAIF等投资者签署投资协议；基于海外私募的需要，同意并授权李小龙代表本公司与二六三信息签署相关资产重组、转让协议，包括资产转让协议、设备租赁协议、商标使用许可合同、软件和域名使用许可协议、独家测试服务协议、独家客户支持服务协议、独家管理咨询服务协议、独家市场开发与推广服务协议。

根据上述有关服务及使用许可等协议，本公司按营业收入的一定比例向二六三信息支付相关服务及许可费用，最终达到二六三控股合并本公司报表，实现境外上市的目的。

具体情况为：

（1）发行人向二六三信息的资产转让

2005年1月28日，发行人和二六三信息签订“资产转让协议”，发行人同意向二六三信息转让约定资产及其软件、域名等，协议所转让的资产的价值为156.08万元。

（2）二六三信息向发行人提供资产租赁和商标等无形资产的许可使用

A、设备租赁

2005年1月28日，发行人和二六三信息签订“设备租赁协议”，发行人应根据当季度收入的10％向其支付设备租赁租金。

2005年3月31日，双方签订补充协议，设备租赁的收费均按当季收入的2％计算。

B、商标使用许可

2005年1月28日，发行人与二六三信息签订“商标使用许可合同”，二六三信息同意发行人按照一定的授权条件使用该发行人经营活动中的指定商标。该等商标的许可使用费用为发行人当季度收入的10％，并按季度向二六三信息支付。

2005年3月31日，双方签订的补充协议，商标及域名许可使用的收费均按当季收入的2％计算。

C、软件和域名使用许可

2005年1月28日，发行人与二六三信息签订“软件和域名使用许可协议”，并于2005年2月5日进行相关补充。二六三信息同意在不违反软件的所有权等协议的情况下，将软件许可发行人非独占和非排他地使用。发行人应根据当季度收入的5％向其支付许可费用。

2005年3月31日，双方签订的补充协议，商标及域名许可使用的收费均按当季收入的2％计算。

D、独家测试服务等

2005年1月28日，发行人和二六三信息签订“独家测试服务合同”“独家市场开发与推广服务协议”“独家客户支持服务协议”“独家管理咨询服务协议”“独家技术支持与技术服务协议”，有关服务费用均基于多项因素商定。

（3）资产转让和许可使用对财务状况和经营业绩的影响

A、根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产原值1,226.90万元，净值36.80万元；转让无形资产外购软件账面价值119.19万元，转让资产账面价值共计155.98万元。转出的资产价值占2004年底公司总资产的比例仅为0.60%，资产转让对资产总额基本没有影响。

B、公司向二六三信息支付设备租赁费和无形资产使用费。2005年度，公司计提了应向二六三信息支付的设备租用费725.78万元，软件域名使用费725.78万元，商标使用费725.78万元，共2,177.34万元，并于2006年支付。由此增加公司2005年成本费用，减少公司2005年利润2,177.34万元，减少公司2006年现金余额2,177.34万元。

（4）资产转让和许可使用对公司业务的影响

根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产原值1,226.90万元，净值36.80万元；转让无形资产外购软件账面价值119.19万元，转让资产账面价值共计155.98万元，转出的资产价值占2004年末公司总资产的比例仅为0.60%，该部分资产的实际经营使用权仍在公司。而且，公司保有业务经营所需的增值电信业务牌照，并拥有业务经营所需的资产、人员等资源，公司独立对外签订合同，正常对外开展经营活动。所以，上述转让和许可使用行为对公司的实际生产经营没有影响。

6、境内自然人境外投资的外汇登记

2006年初，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，李小龙、陈晨等14个自然人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。

7、二六三控股的控股股东Skyscaler Ltd.的股本结构

Skyscaler Ltd.，于2004年4月13日在英属维尔京群岛注册成立。截至2005年1月，该公司的股权结构为：李小龙持有其38.5%的股权，陈晨持有其13.5%的股权，张彤持有其12.552%的股权，宗明杰持有其8.97%的股权，胡维新持有其7.36%的股权，黄明生持有其5.366%的股权，宋凌持有其4.374%的股权，孙文超持有其3.378%的股权，刘利军持有其3.378%的股权，张大庆持有其1.45%的股权，张志清持有其1%的股权，郭广军持有其0.172%的股权。上述李小龙等12个自然人的股权比例与该等12个自然人在昊天信业、海诚电讯、智诚网业的股权比例一致。

2006年2月，上述李小龙等12个自然人分别将其持有的Skyscaler Ltd.股权转让给其100%持股的Panfaith Investments Ltd.、Merit Time Holdings Ltd.等12个BVI公司（详见本章之“九、发起人、主要自然人股东、持有5%以上股份的其他股东及实际控制人的基本情况”之“（二）公司主要自然人股东、及其对外投资、在其他公司任职情况”）。

2008年3月，上述12个BVI公司将持有的该公司股权转让给张弘。股权转让完成后，Skyscaler Ltd.不再是本公司的关联方。

招股说明书

1-1-47

8、本公司境外上市、返程投资架构的图示为：

SAIF ：即SB Asia Infrastructure Fund L.P. Chinavest ：即CV263 Investment Partners L.P.

Sycamore ：即AsiaStar IT Fund L.P. T-venture ：即T-Online Venture Fund GmbH & Co. KG

（上述四家为海外机构投资者）

（二）本公司境外上市、返程投资架构的废止

1、二六三控股股权结构的调整

由于本公司业务经营、客户群均在国内，公司在国内增值电信行业具有良好的品牌知名度，境外上市并不能充分发挥这些优势，在国内发行上市对于强化公司品牌形象，促进公司业务扩展有积极作用；2005年，国内资本市场开始进行股权分置改革，也进入了持续健康发展的新阶段，国家亦鼓励高科技企业在国内资本市场发行上市。因此，公司调整发展方向，拟改在境内申请发行股票，并对二六三控股的股权结构进行了调整。

二六三控股对四家海外机构投资者的股份进行了赎回：

（1）2007年5月15日，二六三控股与AsiaStar IT Fund L.P.签订股票回购协议，以1,575,000美元回购AsiaStar的全部A类优先股股份1,369,521股。

（2）2007年5月18日，二六三控股与T-online Venture Fund GmbH & Co.KG签订股票回购协议，以1,575,000美元回购T-online的全部A类优先股股份1,369,521股。

（3）2007年5月31日，二六三控股与CV263 Investment Partners L.P.签订股票回购协议，以2,810,700美元回购CV263全部A-1类1,925,155股、A-2类691,803股以及1股调整股。

（4）2007年6月22日，二六三控股与SAIF签订股票回购协议，以10,693,900美元回购SAIF持有的二六三控股A类优先股8,959,951股（其中A-1类6,595,612股、A-2类2,364,339股、调整股1股）。

同日，SAIF签署股票转换书，将其持有的剩余优先股3,839,979股按1：1比例全部转换为普通股（其中A-1类2,826,691股、A-2类1,013,288股）；同时，SAIF与Blossoming Investments Holdings Ltd.（Blossoming，由兆均创富全体股东100%控制）签署股权转让协议，将其持有的二六三控股普通股3,839,979股以4,583,100美元全部转让给Blossoming。

上述回购及转让完成后，四家海外机构投资者AsiaStar IT Fund L.P.、T-online Venture Fund L.P.、CV263 Investment Partners L.P.及SAIF不再持有二六三控股的任何股份。

在赎回海外机构投资者所持股份的同时，二六三控股对部分自然人股东的股份进行了回购，并向部分自然人新发股份。

同时，二六三控股的大股东Skyscaler Ltd.将其持有的二六三控股股份转让给李小龙等12个自然人各自100%控制的12家公司。股权转让后，二六三控股的股本结构如下：

数额（股）

1 Panfaith Investments Ltd.

（李小龙100%控制）

21,282,550 27.63%

2 Merit Time Holdings Ltd.（陈晨100%控制）7,043,692 9.14%

3 Superfare Finance Ltd.（张彤100%控制）6,939,217 9.01%

4 Freepivot Ltd.(利平科技全体股东100%控制) 5,452,960 7.08%

5 Panorama Asia Profits Ltd.

（宗明杰100%控制）

4,167,983 5.41% 6 Capital Dragon International Ltd.

（胡维新100%控制）

4,068,560 5.28% Power Brain Group Ltd.（黄明生100%控制），以

该公司及个人名义合计持有

4,016,197 5.21% 8 Blossoming Investments Holdings Ltd.

（兆均创富全体股东100%控制）

3,839,979 4.99% Talor Nielsen（武汉星彦全体股东100%控制）2,879,130 3.74%

10 蔡明君2,839,082 3.69%

11 Modern Source Ltd.（张大庆100%控制），以该公

司及个人名义合计持有

2,064,594 2.68% Sky Cyber International Ltd.（宋凌100%控制），

以该公司及个人名义合计持有

1,724,347 2.24%

13 East Global Group Ltd.（刘利军100%控制）1,524,990 1.98%

14 Lion Castle Holdings Ltd.

（孙文超100%控制）

1,332,670 1.73%

15 芦兵642,486 0.83%

16 Pacific Choice Enterprises Ltd.

（张志清100%控制）

527,118 0.68%

17 顾欣429,402 0.56%

18 沈琦429,402 0.56%

19 王琍386,462 0.50%

20 吴一彬386,460 0.50%

21 索权343,521 0.45%

22 曹庆德343,521 0.45%

李玉杰343,521 0.45%

24 曲宁287,698 0.37%

25 陈万军257,640 0.33%

26 刘江涛257,200 0.33%

27 应朝晖256,418 0.33%

张靖海256,760 0.33%

29 杨小镕214,700 0.28%

30 付春河171,760 0.22%

李晋171,760 0.22%

32 吴威171,760 0.22%

33 赵旭171,760 0.22%

34 肖瑗171,173 0.22%

35 蒋铮143,420 0.19%

数额（股）

36 沈枫128,820 0.17%

37 杨平勇126,244 0.16%

38 樊星94,145 0.12%

39 Sun Wisdom International Ltd.

88,193 0.11% （郭广军100%控制）

40 李宏宇77,145 0.10%

41 贾洪明68,704 0.09%

42 董尚雯68,704 0.09%

李江涛60,116 0.08%

44 卫亚军60,116 0.08%

45 孟竞60,116 0.08%

46 宋兵60,116 0.08%

47 周海鹏60,116 0.08%

48 李晓林60,116 0.08%

49 程星60,116 0.08%

50 袁素华51,528 0.07%

李永宏42,940 0.06%

52 王进42,940 0.06%

53 袁江月39,733 0.05%

陈光34,352 0.04%

55 方东煦32,205 0.04%

56 李响34,235 0.04%

57 赵海侠34,235 0.04%

58 赵向阳25,764 0.03%

59 毛羽建15,748 0.02%

60 程石林15,748 0.02%

61 郑振宇15,748 0.02%

62 宋逸骏15,748 0.02%

63 马明5,734 0.01%

64 金旖青5,734 0.01%

65 庄伟国2,910 0.00%

合计（发行在外股份）77,027,962 100.00%

2、境内交易安排的终止

2006年8月1日，本公司2006年第一次临时股东大会审议并通过了《关于解除、修

《关于向北京二六三信息服务有订与北京二六三信息服务有限公司之间有关协议的议案》、

限公司购买相关软件著作权、商标、域名等无形资产以及机器设备等资产的议案》，同意本公司与二六三信息之间签署的有关服务、资产租赁等协议均不再继续履行，本公司不再向二六三信息支付任何服务及许可费用，协议自2006年1月1日起开始生效；同意本公

司向北京二六三信息服务有限公司购买相关软件著作权、商标、域名等无形资产以及机器设备等资产。

2006年9月30日，公司与二六三信息签订《资产转让协议》，二六三信息将其所有的办公设备、网络设备、软件著作权和商标按照账面价值转让给公司，转让款共计人民币350,725.38元。上述对价款已经支付完毕。

2006年12月1日，公司与二六三信息签订《资产转让协议》，二六三信息将其所有的包括新闻系统软件在内的48件软件按照账面价值转让给公司，转让款共计人民币108,855元。上述对价款已经支付完毕。

上述交易完成后，本公司自主拥有进行正常生产经营所需要的设备、无形资产的所有权或使用权。

3、本公司的股权调整

2007年6月，本公司进行了股权调整，由昊天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的本公司的全部股权转让给李小龙、陈晨等12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人。

（1）股权转让原因

通过本次调整使境内本公司的股权结构与当时二六三控股的股权结构相对应。

①2005年公司为筹备境外上市搭建返程投资架构，设立了境外上市的主体——开曼群岛注册的二六三控股，在该公司层面引进了海外机构投资者，同时公司部分管理层及员工通过受让老股东Skyscaler Ltd.的股份在二六三控股持股。

上述返程架构搭建完成后二六三控股的股权架构详见本章“四、公司返程投资架构的建立及废止过程”之“（一）本公司境外上市、返程投资架构的建立”。

②由于增值电信行业外资限制进入以及股份有限公司发起人股份三年内不得转让的规定，境内本公司的股权结构在2005年搭建返程投资架构时未做任何调整，仍保持2003年6月本公司设立时的初始状态。本公司的股权结构与二六三控股的股权结构不一致，未能反映上述股权调整后的股权状况，公司需要将股权结构进行相应调整。

2006年，公司拟申请境内发行股票上市，决定废止境外上市、返程投资的架构，因此于2007年5月至6月对原海外上市主体——二六三控股的股权结构进行了调整：对四家海外机构投资者的股份进行赎回；对部分自然人股东的股份进行回购；并向部分自然人新发股份。

二六三控股调整后的股权架构见本章“四、（二）本公司境外上市、返程投资架构的废

止”相关内容。

③在二六三控股完成上述股权调整后，按照二六三控股的股权结构，2007年6月本公司对股权结构进行了相应调整，即由原三家发起人股东昊天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的公司的全部股份转让给李小龙、陈晨等12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人，最终本公司的股东及其持股比例与二六三控股权益的最终持有者及其在二六三控股的持股比例一致。

具体转让情况、受让方基本情况及本次转让后本公司的股权架构见本章“三、（二）本公司变更设立后的股权演变情况”相关内容。

（2）确定本次股权转让的受让方

①李小龙等12个自然人、利平科技及武汉星彦

李小龙等12个自然人是昊天信业、海诚电讯和智诚网业的股东，同时也是Skyscaler Ltd.的股东，这四家公司的股权结构完全相同，本次股权调整是上述自然人由通过昊天信业、海诚电讯和智诚网业持有公司股份调整为直接持有公司股份。

利平科技和武汉星彦是本公司发起人股东，一直持有公司股份。

②公司现任管理层及前员工股东

公司现任管理层及前员工持有二六三控股股份的依据是以其在公司任职、司龄情况综合考虑确定的，2007年6月，上述股东根据在二六三控股的持股比例相应受让本公司股份。

③兆均创富和蔡明君

为弥补二六三控股赎回海外机构投资者股份时资金不足，Blossoming Investments Ltd.受让海外机构投资者SAIF的部分股份而成为二六三控股的股东，兆均创富与Blossoming Investments Ltd.股东结构完全相同。

为弥补二六三控股赎回海外机构投资者股份时资金不足，蔡明君受让海外投资者转让的部分二六三控股股权而成为二六三控股的股东，从而对应成为本公司股东。

（3）确定受让方具体受让金额的方式和依据

受让方的受让金额为其持股比例所对应的昊天信业、海诚电讯、智诚网业取得公司前身之股权暨公司股份的原始出资额。

（4）受让方资金来源

全体受让方均已全额支付了受让股份的价款，其各自用于支付受让股份价款的资金均为其本人拥有的自有资金。

（5）履行的内部决策程序

昊天信业、海诚电讯与智诚网业出让公司股份前，三家公司股东会均通过了相关决议。

2007年6月21日，昊天信业召开第三届股东会第三次会议、智诚网业召开第二届股东会第三次会议，海诚电讯召开第三届股东会第30次会议，分别对各自转让其持有公司股份的具体受让方及转让金额形成了有效决议。

（6）本次股权转让的受让方与保荐人等中介机构的关联关系

本次股权转让的受让方与保荐人国信证券股份有限公司、保荐代表人及其他经办人员不存在关联关系；

本次股权转让的受让方与审计机构天健正信会计师事务所有限公司、签字注册会计师及其他经办人员不存在关联关系；

本次股权转让的受让方与公司律师北京市康达律师事务所、签字律师及其他经办人员不存在关联关系。

4、境外上市、返程投资涉及主体的处置

2007年8月5日，二六三控股董事会及股东大会、BVI263的董事会及股东大会、二六三信息的唯一股东BVI263分别作出了关于清算二六三控股、BVI263及二六三信息的决定。之后，三家公司分别向所在地的公司注册机构提交了注销申请。截至2008年底，三家公司均已完成注销手续，并获得了当地公司注册机构出具的注销证明。

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5、境外上市、返程投资架构废止后的公司架构图

2005年，本公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。2006年，公司拟申请境内首发，废止了境外上市及返程投资架构。在此过程中，境外所有股权变动均符合当地法律规定。

公司实际控制人李小龙签署书面承诺：在公司境外上市、返程投资架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致公司利益遭受损失，所有损失由其全部承担。

在上述过程中，李小龙在二六三控股的控股股东Skyscaler Ltd.、本公司当时的前三大股东昊天信业、海诚电讯、智诚网业分别持有38.5%的股份，同时又担任二六三控股及本公司的法定代表人。因此，李小龙是二六三控股及本公司实际控制人，并未发生变化。

本公司董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市事宜而发生重大变更，原有主要管理人员及技术人员未发生重大变动。

本公司的相关资产虽然出售给二六三信息，但该部分资产的实际经营权仍在本公司，且该部分资产仍被本公司所使用。同时，2005年本公司转出的资产占2004年底本公司总资产的比例仅为0.60%，因此，上述转让行为对本公司的实际生产经营没有实质影响。

五、资产变化情况

（一）与网络电话业务相关的投资及业务重组

1、概况

公司重组ET业务、转让DOSHOW业务和投资iTalk公司均是围绕公司的网络电话业务进行拓展的。

随着IP和3G技术的兴起，话音、数据、图像及互联网服务将实现跨网络、跨平台、跨终端的业务融合，利用互联网开展电信业务是电信业发展的主要趋势。因此，从2004年开始，本公司已开始为网络电话业务的开展进行积极的准备。

ET业务和DOSHOW业务原属于本公司，本公司对两项业务的拓展旨在为网络电话的开展积累技术储备和用户基础。ET业务主要指互联网多媒体通信服务，包括网络电话（V oIP）和网络视频会议两大类型业务，本公司通过投入大量资金和人员，在此项业务上积累了相关的研发和运营经验。DOSHOW业务是指视频娱乐和交友社区业务，相关资产原属于杭州易筑公司，由于此项业务拥有较大规模的网络视频用户，本公司希望将其网络视频用户转化为网络电话用户。为此本公司于2004年吸收合并杭州易筑，通过投入技术、设备和营销资源，希望将其娱乐型用户转化为通信型用户。

但由于国内对于网络电话业务管制政策的开放进度推迟，2006年，本公司将DOSHOW业务转让予国内领先的视频会议公司——直真视通，同时重组ET业务，与直真视通共同设立亿泰利丰公司，转而以参股方式继续运营ET业务。

伴随通信行业技术上的快速发展，网络电话已成为代表未来技术发展趋势的重要通信服务产品，仅以国内参股经营的形式进行网络电话的技术准备和模式研究，已经不能够满足本公司战略发展的需要。公司基于率先布局的考虑，决定试滩海外，于2008年下半年参股投资iTalk公司，进入北美华裔市场以积累网络电话的运营经验。

有鉴于此，公司参股亿泰利丰的价值相应降低。因此，2008年5月，公司将亿泰利丰的股权全部转让予直真视通，并从亿泰利丰购回ET业务中与网络电话有关的资产和人员，作为投资iTalk的技术和人员储备。而亿泰利丰作为直真视通的全资子公司，保留了ET业务中与网络视频会议相关的资产和人员，专注经营视频会议业务。

本公司专注通信业务，并在语音通信、增值通信和数据通信三大领域进行了相应布局。而直真视通作为经营视频会议的公司，拥有专注视频会议业务的亿泰利丰和专注娱乐视频

办公楼结构拆除施工方案

办公楼结构拆除施工方案 一、程概况 ＊＊＊办公楼于1992年3月竣工。该工程建筑面积1245。34平方米，为2层框架结构，其外墙厚370mm，内墙断墙厚240mm；工程装饰为：外墙贴白色亚光釉面砖，内墙高级乳胶漆墙面和贴壁纸墙面，厕卫间瓷砖墙面，楼地面为镜面水磨石和大理石地面，高级纸面石膏板吊顶，铝合金门窗。在九十代其装饰档次较高。 由于当地白蚁侵害严重，且其功能、格局不适合现代办公的需要，故对办公楼进行局部结构改建和重新装修；取消居住功能，2层房间全部为办公室，一层设会客室、宴会厅、多功能厅及食堂等；楼地面装修为大理石楼地面，内墙面刷环保型高级乳胶漆，高级纸面石膏板吊顶，氟碳漆喷涂铝合金门窗等。 在办公楼改建过程中，要对其结构进行局部改造。为避免施工过程中产生局部应国集中和结构失稳，在拆除和改造中制定以下施工方案。 二、人员组织和工具准备 （一）在结构拆除的关键部位，组织有经验、懂结构的国内人员进行拆除。次要部位和内隔断墙体利用当地劳工进行拆除和垃圾清运。 工具：手锤、凿子、撬棍、切割机、垃圾筐等。 （二）结构加固准备工作.

1、材料准备 A、对角钢、钢板按要求尺寸加工下料，并对表面彻底除锈。 B、直径14膨胀螺栓长度不小于10cm。 C、使用红丹锈漆进行钢构件表面防锈处理。 2、人员准备 A、结构改造必须安排专人施工，并且项目组派专门管理人员全程跟踪。 B、为保证焊缝质量，焊工安排专人施焊。 3、机械准备 现场配备一台电焊机、无齿锯切割机、电钻、步步紧等，并保证施工用电畅通、安全。 三、拆除部位及内容 办公楼：拆原室内楼地面饰面、内墙装饰层、局部砌体、顶棚工程、屋面防水层、保温层、面层。 室外工程：拆除原传达室、车库、东大门 四、拆除方案 （1）首先收集原办公楼的结构图及有关施工技术资料，根据本工程的结构改造设计情况进行办公楼拆除的结构分析，向甲方、设计代表、监理汇报结构分析结果 （2）项目技术组总工程师和土建工程师、安全员及其他相关人员，制定拆除方案及安全措施并向甲方、监理单位递交书面的拆除方案报告。

红筹架构拆除中的税务问题(李荣法)

红筹架构拆除中的税务问题 作者：李荣法 红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制。两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别。 一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题 股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制人名下。实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示： 境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为股份有限公司。

涉及主要税务问题包括： 1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题 （1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税 境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款。 根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），境外公司SPV作为非居民企业，取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。 （2）股权转让对价确定的问题 鉴于境外公司向境内受让方转让境内拟上市主体的股权时涉及企业所得税源泉扣缴问题，且股权转让对价的确定关乎到转让方的所得税缴纳情况，因此，境外公司向境内受让方转让股权时的转让对价确定亦是不可忽视的问题。 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。 境外公司SPV作为境内受让方的关联方，在向境内受让方进行股权转让时，必须要遵守以上规定。 已过会的世纪华通的招股书中提到，诸葛晓舟通过上兴国际（BVI公司）持有华通有限30%的股权，考虑到上兴国际作为BVI公司，透明度较低，为了增强公司股东的监管透明度，上兴国际将持有的华通有限的股权转让给永丰国

混凝土结构拆除专项方案

混凝土结构拆除专项方案 一、工程概况 万科金色领域四期11#楼工程，现因4层柱墙5层梁板浇筑混凝土后迟迟不凝结，混凝土强度极低。经多方检验、检测初步判断为混凝土原材料影响所致。为确保本工程的质量，将拆除11#楼不合格的混凝土柱墙。 二、拆除部位 由于11#楼4层柱墙与5层梁板是分开两次浇筑，所以只需要拆除第二次浇筑的不合格混凝土结构。（详见附图） 三、拆除时注意事项 1、为了确保四期其他楼栋的施工正常进行，故在拆除时安排专人值班，以消除拆除施工安全隐患。 2、拆除过程中若遇钢筋，则需轻轻敲打，避过钢筋剔除周围混凝土，尽量避免损坏钢筋，尤其是柱墙钢筋。保留四层柱墙在四层楼面以上的插筋。除柱墙在四层楼面上的插筋外，其余钢筋不得再利用。设计将根据四层楼面上的柱墙插筋的现场剔打情况，再确定是否采取补强措施。 3、为确保拆除施工中无粉尘污染，采用喷水洒水降尘。 4、拆除掉的混凝土用吊篮运输下楼，再统一运至建渣丢弃处。 5、当剔除至符合要求混凝土与不合格混凝土边界时，应继续向下人工剔除2~3CM。 三、施工前准备

1、施工器械：手扶式小型风镐 2、施工前向拆除作业队进行详细的书面技术交底； 3、在拆除作业队进场后，非施工人员不得进入现场，以防安全事故发生； 4、为降低粉尘污染，采用洒水、喷水降尘，并做好相关的安全警示与通知； 5、为避免社会影响，在拆除部位采用双层安全网进行施工。 四、施工组织实施 1、主要施工方法 （1）、在拆除工程作业前，应检查楼层内及临近各类管线情况，确认无误以后才能进行施工； （2）施工时，先拆除四层柱墙、五层梁板已经支设好的模板及钢筋，一边拆除模板一边拆除混凝土。 （3）对已浇筑的合格的混凝土结构，只拆除上层不合格的混凝土即可。 （4）采用风镐进行人工拆除墙体及楼板时，施工顺序应从上至下，先行拆除板，再拆除梁和柱墙。 （5）作业人员应站在脚手架或稳固的结构上操作，拆除下来的建筑垃圾在楼层内堆放不可过于集中，及时用吊篮运下楼，以保证楼层结构安全。 （6）拆除施工应分段进行，严禁立体交叉作业。水平作业时，各工位间应有一定的安全距离。

35kV构架拆除施工方案

一般施工方案（措施）报审表 工程名称：嘉阳集团矿井供电改造工程 编号：

注 本表一式 份，由施工项目部填报，监理项目部、施工项目部各存 份。嘉阳集团矿井供电改造工程 构架拆除施工方案

四川华东电气集团有限公司 年 月 审批： 审核： 编制：

一、 工程概况及特点 、工程概况 现场情况为：平嘉Ⅱ回线路供 主变，平嘉Ⅰ回线路供 主变，平嘉Ⅱ回线径太小无法供两台主变，且 主变容量偏小无法满足供电要求。 新建 高压场地位于旧 Ⅰ段母线位置，需要将 Ⅰ段母线位置的构件拆除而保留 主变正常供电。 、工程特点 、项目特点 ）本变电站的负荷为民用负荷和井下供电负荷，负荷都非常重要，都不能长时间停电。 ）本站的负荷大概为 — ，原有 变压器容量为 ， 变压器容量为 ，一台变压器无法满足负荷的要求，必须要保证两台变压器长时间的运行。 ） 主变单独供电的时间对全站负荷的影响不大，但 主变单独供电时，矿井只有减少生产，必须减少 主变单独供电时间。 ）具有完善的信息管理体系与设备，保证及时与业主、监理及相关方的沟通。 、项目施工管理的总体要求 （ ） 质量要求： “标准工艺”应用率 ％，工程“零缺陷”投运，确保达到现行有

关验收规范要求的合格标准。工程使用寿命满足公司质量要求。 （ ）安全文明环境、职业健康管理与环境保护目标： 确保工程建设中文明施工、落实环保方案，并采取积极的安全措施，根据最新国家电网基建〔 〕 号文件规定 不发生人员重伤及以上事故、造成较大影响的人员群体轻伤事件，不发生因工程建设引起的电网及设备事故，不发生一般施工机械设备损坏事故，不发生火灾事故，不发生环境污染事件。 （ ）工期要求： 计划工期： 总工期 日历天。初步计划为 年 月 日开始，具体开工时间以批复的日期为准。 二、现场组织机构和资源配置 、施工现场组织机构 计划投入的施工队伍 为了实现工程建设总目标，全面满足招标人对工期、质量以及安全的要求，做到文明施工、安全生产，我部对本工程的管理实施项目经理负责制，决定成立“嘉阳集团矿井供电改造工程 构架拆除组织机构”。 、组织结构

【律师解读】赴美上市红筹企业的回归

赴美上市红筹企业的回归 红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。 [1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。 在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。

由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。 自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。 2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家

结构拆除改造工程施工组织设计方案

新力·龙湾03地块 结 构 拆 除 改 造 施 工 方 案 编制： 审核： 批准： 省第设集团

目录 一、工程概况 (3) 二、编制原则 (4) 三、编制依据 (4) 四、拆除施工 (4) 1.拆除工程施工准备 (4) 2.拆除工作 (6) 五、改造施工 (8) 1.新增框架柱施工 (8) 2.新增框架梁施工 (9) 3.施工过程 (9) 3.1植筋施工 (9) 3.2模板工程 (12) 3.3钢筋工程 (13) 3.4混凝土工程 (14) 六、保证措施 (15) 七、安全文明施工 (16)

结构拆除改造施工方案 一、工程概况 新力·龙湾项目位于市红谷滩新区九龙湖片区，希望大道与明月山大道交汇处。由宝葫芦农庄筹建，省建筑设计研究总院设计，核工业工程勘察研究总院院地质勘察，省建设工程监理咨询监理。该项目建设用地面积33.33万m2，总建筑面积82.72万m2。 （1）工程名称：新力·龙湾住宅商品房项目 （2）施工单位：省第设集团 （3）拆除对象及围：本次需拆除的部位位于03地块3#楼与4#楼，拆除对象为地下室之外的采光井，即1/A轴～A轴交1轴～5轴，东西跨长6.83m，南北跨长4.24m。该部位由钢筋混凝土柱支撑无梁楼板，钢筋混凝土柱标高为基础标高～-3.05m，板厚250mm。 现浇板、框架柱的配筋如下： 框架柱配筋构造现浇板配筋构造

拟拆除部位平面布置图 二、编制原则 从实际出发，在确保人身和财产安全的前提下，选择经济、合理、扰民小的拆除方案，进行科学的组织，以实现安全、经济、速度快、扰民小的目标。 三、编制依据 （1）《建筑拆除工程安全技术规》（JGJ147-2016） （2）《建筑机械使用安全技术规程》（JGJ33-2012） （3）《建筑施工高处作业安全技术规》（JGJ80-2016） （4）《建筑物、构筑物拆除技术规程》（DBJ08-70-2013） （5）《混凝土结构后锚固技术规程》JGJ 145-2013 （6）植筋技术规 （7）业主提供的建筑物设计说明，建筑物拆除改造图纸 四、拆除施工 1、拆除工程施工准备 1.1技术准备工作

关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析

关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定

拆除方案框架

白云建设 贵州航天职业技术学院新校区（新蒲）建设 项目 学生公寓1#2#屋面构架拆除工程 施工方案 白云建设 浙江白云建设有限公司

2016年04月 学生公寓1#2#屋面构架拆除工程 施工方案 工程名称：贵州航天职业技术学院新校区（新蒲）建设项目 工程地点：贵州省遵义市新蒲新区 施工单位：浙江绍兴白云建设有限公司 编制单位：浙江绍兴白云建设有限公司 编制： 审核：

审批： 审批日期：年月日 一、简述 贵州航天职业技术学院新校区（新蒲）建设项目由贵州航天职业技术学院出资建设，遵义市新区开发投资有限责任公司代建，贵州鼎盛岩土工程有限公司勘察，贵州省城乡规划设计研究院设计，贵州深龙港工程项目管理有限公司现场监理，贵州卓越建设（机械化）施工有限责任公司和浙江绍兴白云建设有限公司组织施工。 学生公寓1#2#楼屋面构架层混凝土（梁,板,柱）及泛水梁于2016年1月28日-30日浇筑完成，2016年2月19日监理例会会议上代建单位接通知；由于新区政府要求优化修改学校整体风格，学生公寓及教师公租房屋面构架和外墙立面暂停施工，根据2016年4月19贵州航天职业技术学院风貌优化专案要求，现对学生公寓1#2#屋面（A-C/1-3轴及U-S/1-3轴已浇筑混凝土的）构架和泛水梁进行拆除工作。

二、编制依据 经过现场勘查，综合考虑施工安全、施工进度等要求，结合我公司多年来的施工经验，编制此专项施工方案。 参考规范及文件如下： 1、现行国家规范及行业标准《房屋拆迁工程施工安全管理条例》； 2、《建筑拆除工程安全技术规范》； 3、《房屋拆迁施工现场防治扬尘污染管理规定》； 4、《城市房屋拆迁及建设工程施工现场市容环境卫生管理规定》； 5、施工图纸和现场平面布置图。 三、工程概况 （一）工程概况： 1、设计概况： 建筑物结构形式为钢筋混凝土框架结构；屋面构架层底标高为21.55m；层高3.6m；柱混凝土C30，梁板混凝土C30；抗震设防烈度为小于6度；安全等级为二级；单个构架面积约为120 m2；屋面四周泛水梁高200mm宽240mm单栋四周总长345m. 2、现场概况： 目前，学生公寓1#2#已完成屋面层四周泛水梁和（A-C/1-3轴及U-S/1-3轴）

香港美国IPO上市VIE架构搭建

香港美国IPO上市VIE架构搭建 香港美国IPO上市VIE架构搭建。 可变利益实体（Variable Interest Entities，“VIE”）是中国境内公司到海外上市经常会用到的架构。根据我们的统计，2015年至2017年在美国上市的中国概念公司有43家，其中采用VIE架构的公司有34家。从统计数据来看，在美国上市的中国概念公司釆用VIE架构是比较普遍的。另外，在香港上市的中国境内公司有些也会搭建VIE架构。那么中国境内公司在上市架构上应该怎样选择，什么是VIE架构？什么情况下才应该选择用VIE架构？在构建VIE架构时需要注意哪些事项？这些都是企业在准备上市重组时必须考虑的问题。 海外上市的模式和架构 现今中国企业一般是以H/N股形式或红筹形式在海外市场上市。H/N股形式是指中国注册的企业经相关部门和中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公

司，申请发行H/N股上市。中国证监会对H股上市政策上较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为搭建海外架构而进行大量的公司重组。可是H股上市实体为中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多，而且全流通目前还仅在有限的试点进行。红筹形式上市则是指境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司，之后通过该离岸公司所设立的境内全资子公司（以下简称WOFE）返程收购自己在境内的实体企业，再以离岸公司为平台实现境外融资或上巿。红筹形式上巿最大的好处是股票全流通，资金管理较有弹性。但是于2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证监会、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局共同颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），当中规定境内公司，企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。该规定成为境内企业或自然人搭建红筹架构的重大障碍。 境外上市结构分为三种类型： （1）H股模式

巨人网络终成功借壳,VIE架构拆除步骤详解

借壳的方案设计成三步： （一）重大资产出售（使用现金支付的剥壳计划） ?彭建虎新设的一家新公司，世纪游轮向他和他控制的新公司出售全部现有资产及负债，拟出售资产的交易价格为60,424 万元。 （二）发行股份购买资产（巨人网络的资产注入） ?世纪游轮向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100% 股权，作价约为131 亿元。 （三）募集配套资金（巨人网络的现金注入） ?世纪游轮采用询价发行方式募集配套资金50 亿元，主要会用于网络游戏、电子竞技、互联网渠道平台等项目。 本次交易完成后，巨人网络的业绩对赌协议为2016 年、2017年、2018 年的净利润分别不低于10 亿元、12 亿元、15 亿元。而巨人网络之前的净利润为2012 年 12 亿元、2013 年13 亿元、2014 年11 亿元、2015 年前三季度2.2 亿元，利 润下滑主要是客户端游戏式微，移动端游戏竞争太过激烈，拆VIE 回归的损耗等原因，而这也是之前会被证监会问询标的资产盈利能力的原因。 借壳之前上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，近年来，行业竞争加剧及需求不足等因素影响，选择该公司的游客减少造成亏损现象。而世纪游轮的股权结构特别简单，实际控制人彭建虎拥有74.28% 的股权，这也是传统意义上的好壳。 巨人网络拆完VIE，账面净资产约为9.6 亿元，拟借壳估值131 亿元，增值了1260.08%。如果是之前客户端网游为王的时代，《征途》一定会让巨人的市值更上一层楼，现在的客户端网游就有“日薄西山”的味道了。

在2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。我们先看看这个时间点： ?2006 年7 月：巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.（GA）设立?2006 年9 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE 协议 ?2007 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）在纽交所首次公开发行ADS ?2013 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）收到私有化发起人的私有化要约 ?2014 年1 月：以Giant Group Holdings Limited（Hold Co）为母公司的私有化实施主体架构搭建完成 ?2014 年3 月至7 月：私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.（GA）从纽交所退市 ?2015 年6 月至7 月：兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等向巨人网络增资 ?2015 年8 月：巨人网络向Giant Group Holdings Limited（Hold Co）增资 ?2015 年8 月至9 月：Giant Group Holdings Limited（Hold Co）回购境外投资人及管理层的股份 ?2015 年8 月至9 月：巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co 股份进行支付 ?2015 年9 月：VIE 控制协议解除 （一）搭建红筹架构阶段 GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过Union Sky 持有GA 51.00% 的股权。GA 全资子公司Eddia在维京群岛设立。VIE 协议签署后，红筹架构如下：

钢结构拆除施工方案84467精选.

沧州师范学院学生浴池、茶炉房拆除 施 工 方 案 编制单位：河北方泽建筑工程集团有限公司 编制日期：2018年7月

目录 第一章总体工作思路和总体部署第二章施工准备工作 第三章施工方案及技术措施 第四章安全生产和文明施工措施第五章确保工期措施

第一章总体工作思路和总体部署 第一节施工组织指导思想及原则 （一）施工组织的指导思想 立足于深化企业改革和集团发展战略目标，通过管理层与劳务层的分离，运用现代化的管理思想和方法，强化项目现场施工管理和专业化施工，确保实现“建一个工程，创一个精品”的品牌战略目标。 （二）施工组织的原则 人员、机构精干，运转高效，保障有力，便于协调。 第二节工程施工的总体目标 为了保证工程质量、安全生产及文明施工,确保工期,根据本工程特点, 制定下列施工总体目标: 1、质量目标：合理组织施工，实行过程控制，认真贯彻执行质量体系文件，工程一次性验收达到合格标准，满足业方要求；保持质量体系的持续改进，使质量管理工作再上台阶。 2、工期目标：在确保工程质量、安全生产的前提下，优化施工进度计划，动态管理，合理组织，严格控制关键线路节点，确保工期目标。 3、安全生产目标：严格按照国家“一标三规范”的要求组织施工，保证实现安全“五无”；安全生产评分达到优良标准，确保施工顺利进行。 4、文明施工目标：满足市政府关于净、畅、宁工程的要求，文明施工达到优良标准。

第三节施工程序 （一）主要施工顺序流程图如下： 第四节施工进度计划 根据本工程的特点和工期目标以及本公司以往施工过的类似工程的成功经验，我们将分施工段的方法来进行施工进度计划安排。在施工过程中，充分发挥每个人的智慧和实际操作技能，统筹计划，合理组织，利用好每一块工作面和每一天的工作时间，组织高效率的流水施工作业，确保按计划完成本工程的全部施工任务。

PE的几种常见架构

PE的几种常见架构 作者: 张保生金杜律师事务所争议解决组 一、Citi 模式 2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。 经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。 花旗银行对浦发银行的这一投资模式，立足于对被投资企业的某项而非全部业务的深度介入和控制，在时机成熟时便可以延展到其他业务层面。通过这种模式，投资者能以最快、最有效的方式直接进入某项具体业务的市场。PE投资者的先进管理理念和经验与被投资企业的本土优势相结合，能够较容易地在竞争中取得优势地位。此外，尽管投资时存在政策限制，但一旦政策形势发生变化，根据协议安排，合作业务的组织结构和企业性质可以第一时间进行切换，并迅速开展业务，而无需经过过渡期。

砖混结构的建筑物拆除施工方案20578

精品文档，放心下载，放心阅读 拆除工程施工方案 施工单位：*************集团有限公司编制： 审核： 时间：

一、工程概况 项目名称：******************** 建设地点：***********************号 工期：150日历天，具体开工、竣工日期以签订合同为准 工程概况： 二、施工方案的编制依据 被拆除建筑物的结构、建筑、水、电、设备及外管线，施工现场勘察得来的资料和信息。拆除工程有关的施工验收规范、安全技术规范、安全操作规程和国家、省有关安全技术规定，以及本单位的技术装备条件。 三、施工前准备及主要施工设备 （一）技术准备工作 1、首先根据建筑物的结构情况、建筑情况、水电及设备管道情况。技术负责人根据施工组织设计和安全技术规程向参加拆除的工作人员进行详细的交底。 2、现场安全员进行安全技术交底,加强安全意识。对工人做好安全教育，组织工人学习安全操作规程。 （二）现场准备 1、清理施工场地，保证运输道路畅通。 2、施工前，先清除拆除塌落范围内的物资、设备；将电线、水管等干线与该建筑物的支线切断或迁移：在拆除区周围设禁区围栏警戒标志，派专人监护，禁止非拆除人员进入施工现场。 3、搭设临时防护设施，避免拆除时的砂石、灰尘飞扬影响生产的正常进行。 4、接引好施工用临时电源、水源，现场照明不能使用被拆建筑物内的配电设施，应另外敷设。保证施工时水电畅通。

（三）施工方案 1、控制目标 （1）控制施工范围，确保周围建筑及设施的安全。 （2）控制粉尘飞石, 确保人员安全。 （3）控制施工噪声, 尽可能减少噪声。 2、施工流程: （四）机械材料设备的准备 (五)施工组织 1、做好周围防护，派专人做好周边警戒工作。 2、按施工组织设计的程序安排，首先清拆原有管线，采取人工进行拆除，按弹线区域，分块、逐段破碎拆除。严格控制飞石、响声、冲击波。拆除时，专人进行监测，发现情况及时联系研究，以确保施工安全。不可利用废物，用汽车外运到指定地点。 3、现场统一调度，协调、安全的进行拆除工作。 四、施工现场防护措施 1、现场派专人做好周边警戒工作。 2、现场周边防护：从拆除墙体的3m外拉警戒线；清拆原有管线，线路。在

红筹模式中的VIE架构

红筹模式中的VIE架构 2011-09-14 部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。 使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（SPV），然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。 1、海外离岸公司 世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 "离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。 这些离岸辖区一般都有以下特点: (1)政治及经济稳定。因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。(3)足够法律保障。作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。(4)非居民进出自由,又无外汇管制。大多数的离岸公司均无外汇及资本流通的管制。(5)租税规定宽松,免境外来源所得税或税率极低。某些离岸辖区政府的主要收入是来自容许外国人设立公司所收的牌照费及规费。例如维尔京群岛(BVI)的"国际商业公司"于2002年底合计共超过400,000家。每家牌照费一般为US$300或US$1,000,总收入达数千万美元,是一个不少的收入。此等公司的境外来源收入,包括境外资本所得、境外股利所得、境外权利金、佣金等,营业利润等均为当地免税。 一般这类"离岸"地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此,海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现的。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司,如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。"离岸"公司可以在银行开立账号,方便财务运作。 红筹模式中的VIE架构（协议控制、新浪模式） VIE架构主要由以下几份协议：

十方控股红筹：造壳 买壳范文

本文写于半年前，也将是《红筹博弈》(修订版)新增的案例之一。 十方控股红筹：造壳+买壳 十方控股的红筹架构搭建，是实际控制人通过境外离岸公司，在十号文生效之后于境内设立了一家外商独资企业（福州汉鼎），然后利用这家外商独资企业收购了一家股权意义上有外资成分但法律意义上是纯内资企业的公司（福建十方）。其重组方式是否与十号文冲突，业界还存争议。 文/苏龙飞朱锐一家在国内经营二、三线城市报刊广告业务的公司—十方控股—实现了在香港的上市。不过在资讯非常发达的当今，通过公开渠道能了解到这家公司的信息不能不说少得可怜。 有人曾将分众传媒的业务模式概括为“谈楼宇—装屏幕—卖广告”，如果套用这类说法的话，十方控股的业务模式可以描述为“谈代理—卖广告—做配套”：首先，与媒体谈定广告代理合作；其次，将广告位向广告商出售；最后，向广告商提供广告设计、版面、内容规划及活动筹办等增值服务或向报刊提供印刷服务。 十方控股的业务可以分为三个步骤，而每个步骤则由不同的经营主体来负责，即“福建十方”和“北京鸿馨图”，而要了解十方控股的背景，就不得不从这两家不论在股权还是业务上最初都没有任何关系的企业谈起。 非同一控制下的经营实体 福建十方的主要控制人是陈志，1966年生人，早年是福州市公务员，2003年下海从商。福建十方则实际成立于2000年，彼时主要由陈志的妻子郑守龄，以及其兄郑柏龄持股，代理《海峡都市报》和《福州日报》的广告业务， 2003年陈志辞去公职，经过几次转股，最后与 其母亲王宝珠共同持有福建十方的全部股份。 2005年，陈志单方对福建十方增资，持股比例 达到93.8%，也即在此期间，福建十方开始开 展全面合作业务，与《东南快报》、《生活新 报》签订了全面合作合约。2006年，出于发展 的需要，陈志为福建十方引进了日资股东，日 本上市企业Sun japan corporation的中国子公 司北京联迪恒星，该企业获得了福建十方51%

35kV构架拆除施工方案

一般施工案（措施）报审表 工程名称：嘉阳集团矿井供电改造工程编号：SJSB03 - 003

注本表一式份，由施工项目部填报，监理项目部、施工项目部各存份。 嘉阳集团矿井供电改造工程35kV构架拆除施工案 华东电气集团有限公司 2016年03月

审批：审核：编制：

一、工程概况及特点 1、工程概况 现场情况为：平嘉Ⅱ回线路供1#主变，平嘉Ⅰ回线路供2#主变，平嘉Ⅱ回线径太小无法供两台主变，且2#主变容量偏小无法满足供电要求。 新建35kV高压场地位于旧35kVⅠ段母线位置，需要将35kVⅠ段母线位置的构件拆除而保留1#主变正常供电。 2、工程特点 2.1、项目特点 1）本变电站的负荷为民用负荷和井下供电负荷，负荷都非常重要，都不能长时间停电。 2）本站的负荷大概为8000—10000kW，原有1#变压器容量为8000kVA，2#变压器容量为6300kVA，一台变压器无法满足负荷的要求，必须要保证两台变压器长时间的运行。 3）1#主变单独供电的时间对全站负荷的影响不大，但2#主变单独供电时，矿井只有减少生产，必须减少2#主变单独供电时间。 4）具有完善的信息管理体系与设备，保证及时与业主、监理及相关的沟通。 2.2、项目施工管理的总体要求 （1）质量要求： “标准工艺”应用率100％，工程“零缺陷”投运，确保达到现行有关验收规要求的合格标准。工程使用寿命满足公司质量要求。（2）安全文明环境、职业健康管理与环境保护目标：

确保工程建设中文明施工、落实环保案，并采取积极的安全措施，根据最新电网基建〔2011〕1753号文件规定, 不发生人员重伤及以上事故、造成较大影响的人员群体轻伤事件，不发生因工程建设引起的电网及设备事故，不发生一般施工机械设备损坏事故，不发生火灾事故，不发生环境污染事件。 （3）工期要求： 计划工期： 总工期2日历天。初步计划为2016年4月8日开始，具体开工时间以批复的日期为准。 二、现场组织机构和资源配置 1、施工现场组织机构 1.1计划投入的施工队伍 为了实现工程建设总目标，全面满足招标人对工期、质量以及安全的要求，做到文明施工、安全生产，我部对本工程的管理实施项目经理负责制，决定成立“嘉阳集团矿井供电改造工程35kV 构架拆除组织机构”。 1.2、组织结构

如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市

如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市 随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。 我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。我们对其进行概括和分析，以供大家参考： 一、启明星辰 根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系， 均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有 限公司(“西藏天辰”)。启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。 2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立 A．拟上市主体和境外架构的设立 2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。随后，王佳和严立通过其持有澳大利亚国籍 身份的亲戚为其于英属维尔京群岛(“BVI群岛”) 注册成立了Sea Deep ServicesLimited (“Sea Deep”)，并由该亲戚为其代持Sea Deep的股份。同时，

砖混结构的建筑物拆除施工方案

Xxxxxx 工程 拆除工程施工方案 施工单位： 编制： 审核： 审批： 时间：

一、工程概况 （根据工程概况）。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。行人多、车辆多，因周围情况复杂需要对四周进行安全防护。 二、施工组织设计的编制依据 被拆除建筑物的结构、建筑、水、电、设备及外管线，施工现场勘察得来的资料和信息。拆除工程有关的施工验收规范、安全技术规范、安全操作规程和国家、省有关安全技术规定，以及本单位的技术装备条件。 三、施工前准备及主要施工设备 （一）技术准备工作 1、首先根据建筑物的结构情况、建筑情况、水电及设备管道情况。技术负责（邱慎学）根据施工组织设计和安全技术规程向参加拆除的工作人员进行详细的交底。 2、现场安全员（殷长江）进行安全技术交底,加强安全意识。对工人做好安全教育，组织工人学习安全操作规程。踏看施工现场,熟悉周围环境、场地、道路、水电设备管路、建筑物情况等。（二）现场准备 1、清理施工场地，保证运输道路畅通。 2、施工前，先清除拆除倒塌范围内的物资、设备；根据排障图纸需将电线、水管等干线与该建筑物的支线切断或迁移：在拆除区周围设禁区围栏警戒标志，派（殷长江）监护，禁止非拆除人员进入施工现场。 3、搭设临时防护设施，避免拆除时的砂石、灰尘飞扬影响生产的正常进行。在建筑物周边边设（＋0.00m至＋2.00m）采用角钢、0.7厚彩板防护。 4、接引好施工用临时电源、水源，现场照明不能使用被拆建筑物内的配电设施，应另外敷设。保证施工时水电畅通。 （三）施工方案 1、控制目标 （1）控制施工范围，确保周围建筑及设施的安全。 （2）控制粉尘飞石, 确保人员安全。 （3）控制施工噪声, 尽可能减少噪声。 2、施工流程: （四）机械材料设备的准备

启明星辰——红筹架构回归

启明星辰——红筹架构回归 2010年3月22日，中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请；2010年6月7日，启明星辰正式公告招股意向书开始招股。至此，这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。 启明星辰2005年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。当时国内股权分置改革尚未正式实施，企业上市融资渠道闭塞，更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的 评价，从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。而公司2008年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观，二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队，境外上市也会面临多方面的压力，因此最后选择境内上市。 启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者，也是入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）的市场领导者。2008年北京奥运会、残奥会期间，启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。作为国家网络安全技术的领导者，国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。2000年至2003年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。 一、启明星辰的初始红筹架构 2005年，启明星辰启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下： 2005年3月23，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI