股权分置改革与上市公司治理的实证研究

【

工商管理】股权分置改革与上市公司治理的实证研究

廖

理，

沈红波，

郦金梁

（清华大学经济管理学院，北京

１０００８４）

［摘要］股权分置改革是中国资本市场的根本性变革，大量的研究分析都一致肯定了其正面作用。那么，股权分置改革是否提高了上市公司治理水平？本文采用主成分分析法

构建了包括控股股东、董事会、经理层、信息披露四个维度的公司治理指数（ＣＧＩ），并研究了股权分置改革对公司治理指数的影响。实证研究发现：①股权分置改革能够显著提高上市公司的公司治理水平；②在公司治理的四个维度中，股权分置改革对控股股东的影响最显著；③终极产权为国有和股权集中的公司，其改善公司治理的动机更强，公司治理水平得到更大的改善；④考虑股权分置改革进度的影响，进一步控制样本的自选择问题后，本文发现股权分置改革的效应正逐步体现出来，已实施股权分置改革的公司比尚未实施股权分置改革的公司在公司治理水平上有更大的提高。

［关键词］股权分置改革；公司治理指数；主成分分析法

［中图分类号］Ｆ２７６．６［文献标识码］Ａ［文章编号］１００６－４８０Ｘ（２００８）０５－００９９－１０

一、引言

股权分置是中国资本市场的特有现象，在中国资本市场发展初期起到了一定的积极作用。然而随着市场经济的发展，股权分置成为资本市场和上市公司健康成长的桎梏。２００５年４月２９日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，由此正式拉开了股权分置改革的序幕。截至２００６年１２月３１日，已经有１１２４家公司完成股权分置改革，中国的股权分置改革已被宣告基本完成。

对市场而言，随着股权分置问题的解决，企业价值将逐步和市值统一，大股东利益也将受股价波动的影响，与流通股股东利益趋向一致，从而改善公司治理结构。

这对提升上市公司业绩、降低投资者风险将起到非常重要的作用。促使管理层去创造价值，促使公司治理的不断完善。同时，也有利于公司长远发展，使国有股在市场化的动态估值中实现保值增值。

另外，随着市场的扩容，流通股的潜在价值也会得到实现，会有效降低市场的整体市盈率水平，市场投资价值也会进一步显现。

自２００５年５月开始股权分置改革以来，许多学者对股权分置改革进行了研究。大量的研究分析都一致肯定了其重要的推动作用，认为股权分置改革导致上市公司的公司治理机制发生根本性变革，使得原非流通股股东与流通股股东从利益对立转为利益趋同。股权分置改革的实证研究发现企业绩效得到改善，市场反应为正，但尚没有股权分置改革与公司治理水平的实证证据。为此，本文

［收稿日期］２００８－０２－１５［作者简介］

廖理（１９６６—），男，安徽阜阳人，清华大学经济管理学院副院长，教授，博士生导师；沈红波

（１９７９—），男，湖北天门人，清华大学经济管理学院博士后；郦金梁（１９７３—），男，浙江杭州人，清华大学经济管理学院副教授。

２００８年５月

第５期（总２４２期）

Ｍａｙ，２００８Ｎｏ．５

ＣｈｉｎａＩｎｄｕｓｔｒｉａｌ

Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ

利用公开数据，采用主成分分析法构建了包括控股股东、董事会、经理层、信息披露四个维度的公司治理指数（ＣＧＩ），并研究了股权分置改革对公司治理指数的影响，为股权分置改革的正面效应提供实证证据。进一步地，我们将研究股权分置改革对公司治理的不同组成部分和四个维度有何影响，研究不同类型的公司其股权分置改革前后治理水平变化有何差异。最后，我们还将研究股权分置改革进度与公司治理改善的关系，比较已经完成股权分置改革的公司和尚未股权分置改革的公司在公司治理改善上的差异，以进一步控制样本的自选择问题，验证股权分置改革提升公司治理这一结论。

二、相关文献述评

１．公司治理指数相关文献

公司治理评价的开端是１９５０年杰克逊?马丁德尔提出的董事会绩效分析。国外主要的公司治理评价体系有以下几个：国际标准普尔公司（Ｓｔａｎｄａｒｄ＆Ｐｏｏｒ，Ｓ＆Ｐ）于１９９８年创立的公司治理评价系统，欧洲戴米诺公司（Ｄｅｍｉｎｏｒ）１９９９年推出的戴米诺公司治理评价系统等。相比而言，在国外学术界影响最大和采用最广的应当是Ｇｏｍｐｅｒｓｅｔａｌ．（２００３）的Ｇ－Ｉｎｄｅｘ和ＢｒｏｗｎａｎｄＣａｙｌｏｒ（２００４）的Ｇｏｖ－Ｓｃｏｒｅ。国内也有一些学者对公司治理指数的计算提出了计量指标和计量方法。其中影响较大的有李维安等（２００５）的专业人员打分法，胡汝银、司徒大年（２００３）的调查问卷打分法和白重恩等（２００５）的主成分分析法（ＰｒｉｎｃｉｐａｌＣｏｍｐｏｎｅｎｔＡｎａｌｙｓｉｓ，ＰＣＡ）。

２．股权分置改革效应的相关文献

自２００５年５月开始进行股权分置改革首批试点以来，许多学者对股权分置改革进行了研究。相比而言，研究股权分置改革过程中的股东博弈以及对价影响因素的文献较多（吴超鹏等，２００６；赵俊强等，２００６），而有关股权分置改革效应的文献则相对较少。学术界对股权分置改革效应的研究目前主要分为两类：一是股权分置改革的短期市场反应；二是股权分置改革对企业绩效的影响。在股权分置改革的市场反应方面，奉立城等（２００６）、何诚颖等（２００７）、胡援成等（２００７）采用事件研究法，均发现股权分置改革的公司流通股股东能够获得显著为正的超额收益。在股权分置改革与企业绩效上，陈明贺（２００７）、丁守海（２００７）发现股权分置改革后企业的净资产收益率和每股收益以及ＴｏｂｉｎＱ显著增加。

３．本文与已有文献的关联

总体来说，大量的研究分析都一致肯定了股权分置改革的重要推动作用，认为股权分置改革的市场超额收益为正，股权分置改革能够提高企业绩效。但是，在股权分置改革与公司治理水平上的研究略显不足，尚没有股权分置改革与公司治理水平的实证证据。从理论上分析，股权分置改革将导致原非流通股股东与流通股股东从利益对立转为利益趋同，大股东关心、支持上市公司、谋求长期发展，可以和公众股股东一样通过股价上涨获得更多合法的股权收益①。如果本文的研究能证实，股权分置改革后，上市公司的利益机制发生根本性变革，上市公司质量大大提高，具体表现在公司治理指数明显提升，那么，不仅为股权分置改革的正面效应提供实证证据，对其他发展中国家的企业改革也有借鉴意义。

三、样本选择与研究方法

１．研究样本的选择

我们的研究需要两组样本：全样本用来构建本文的公司治理指标体系，股权分置改革样本用来

①在股权分置改革的过程中，上市公司的股权分置改革说明书中的第五项一般为“股权分置改革对公司治理

的影响”。以北京同仁堂为例，其股权分置改革说明书的第１２页有：“股权分置改革将有利于公司流通股股东、非流通股股东形成统一的利益基础，有利于完善公司的治理结构，有利于公司实现市场化的制度创新、建立并完善股权激励机制，最终有利于公司的长远发展”。

检验股权分置改革对公司治理的影响。股权分置改革样本选取全样本中在２００６年底完成股权分置改革的公司，以股权分置改革最后一次股东大会公告日为上市公司股权分置改革完成的标志日期。本文的财务数据以及上市公司资料均来自万得咨询（Ｗｉｎｄ）和清华金融数据库（ＴＨＦＤ）。

为了保证样本的有效性，尽量剔除异常数据对实证研究的影响，对于全样本，我们选取截至２００６年底上市时间在３年及以上的样本为原始样本，按照以下标准筛选：①剔除金融行业上市公司，因为金融行业公司本身资本结构和财务报表较特殊，并剔除公用事业类上市公司，因为公用事业公司受到政府管制；②剔除处于＊ＳＴ、ＳＴ或者ＰＴ状态的Ｔ类上市公司。因为Ｔ类上市公司的重组、整合十分常见，正常生产经营不能持续，这些公司的会计指标并不具有可靠性和相关性。按照上述样本选择顺序，本文最终得到１０１４个有效样本作为计算公司治理指数。在１０１４个样本中，２００５年完成股权分置改革的公司数为５２０个，２００６年完成股权分置改革的公司为４４９个，２００６年尚未进行股权分置改革的公司数为４５个。样本选取过程见表１。

样本选取标准

数量（个）

比例（％）

截至２００６年底上市时间在３年及以上的样本１２５９１００．００减去：金融行业上市公司、公用事业公司－６８－５．４０减去：ＳＴ、ＰＴ上市公司

－１７７－１４．０６可供计算公司治理指数的全样本１０１４８０．５４其中：２００５年完成股权分置改革

５２０４１．３０２００６年完成股权分置改革４４９３５．６６２００６年尚未完成股权分置改革

４５

３．５７

样本选择

表１

２．公司治理指标体系

本文构建的公司治理指标主要借鉴了Ｇｏｍｐｅｒｓｅｔａｌ．（２００３）的Ｇ－Ｉｎｄｅｘ、ＢｒｏｗｎａｎｄＣａｙｌｏｒ（２００４）的Ｇｏｖ－Ｓｃｏｒｅ、

李维安等（２００５）、胡汝银、司徒大年（２００３）、白重恩等（２００５）的指标体系和以往的研究成果。我们的公司治理指数分为四类重要的指标，即控股股东及其行为，董事会及其治理，经理层治理，以及信息披露透明度四个方面。本文的指数具有以下三个重要的特征：①重要性。大量的研究发现，中国上市公司的治理结构存在着两种主要的模式，即内部人控制和大股东控制。对内部人控制和大股东控制，有着两类不同的解决机制，内部治理机制（董事会、经理层、控股股东行为、信息披露）以及外部治理机制（外部并购市场、法律体系、市场竞争等）。由于中国的上市公司大多面临相同的外部环境，而本文的指数需要对每个公司进行评级，故暂不考虑公司的外部环境和宏观环境，而侧重于内部治理机制的四大指标。②可计量。对治理指数的构建，许多指标很难明确计量，往往采用问卷调查，或专业人员打分的形式，这些大量的难以明确计量的指标往往会削弱综合治理指数的可靠性，因此，本文设计的指标都偏重于能够明确计量的指标。③可验证。对于治理指数，本文的指标都是从公开的数据库中得到的，这就使得治理指数的计算可复制，可验证，这进一步增加了数据的可靠性。本文采用的公司治理指标体系如表２所示。

３．主成分分析法与公司治理指数（ＣＧＩ）

我们采用统计上常用的主成分分析法，寻找表２所列１６个变量的线性组合来最大化描述公司治理的变化情况。主成分分析法是一种通过降维技术把多个变量化为一个或几个主成分的统计分析方法。最常用的方法就是采用第一大主成分来代替。参照白重恩等（２００５）与靳庆鲁等（２００６）的指标构建方法，我们将主成分分析法中得出的第一大主成分定义为公司治理指数，记为ＣＧＩ。在第一大主成分中，１６个变量的载荷系数（ＦａｃｔｏｒＬｏａｄｉｎｇ）见表３，系数的符号大部分与理论预测符号相吻合。

公司治理指标

变量名称

变量含义

控股股东行为与股东权益

控股股东担保

上市公司为控股股东提供担保时为１，否则该指标取值为０控股股东占用资金（其他应收款－其他应付款）／总资产股东大会次数

年度股东大会次数

股东大会出席率在股东大会出席或参与表决的股份数占总股本的比例股权集中度第一大股东持股比例

股权制衡度第二到第五股东持股比例之和除以第一大股东持股比例关联交易关联交易总额除以总资产来衡量董事与董事会治理

董事会规模董事会的人数

董事会会议次数

年度召开的董事会会议次数

专业委员会个数包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会独立董事比例独立董事占总董事会人数的比例

两职兼任董事长和总经理两职兼任时为１，否则为０董事持股比例

董事持股占公司总股份的比例经理层治理高管报酬前三大高管报酬总额

经理层持股比例经理层持股占公司总股份的比例信息披露

年报审计意见

标准无保留意见取值１，否则为０

四、实证研究结果

本文从四个不同途径，研究股权分置改革对公司治理指数ＣＧＩ的影响。第一步是单变量检验，研究股权分置改革对公司治理整体的影响；第二步是研究股权分置改革对公司治理的不同组成部分和四个维度有何影响；第三步是研究不同类型的公司其股权分置改革前后治理水平变化有何差异；第四步是研究股权分置改革进度与公司治理改善的关系。

１．股权分置改革对公司治理整体的影响

本文首先研究股权分置改革对公司治理整体（ＣＧＩ）的影响，这里的ＣＧＩ采用全部的１６个指标的第一大主成分衡量。从表４可以看出，相比２００５年，全部的１０１４家公司其公司治理水平都有一定的提升。在２００５年已经完成股权分置改革的５２０家公司，其２００５年的公司治理水平均值为０．０２６，

２００６年为０．１６８，公司治理水平提高了０．１４２，且显著为正。相比而言，２００６年完成股权分置改革的

４４９家公司其公司治理指数增加量也为正，但显著性不高。

这表明，已完成股权分置改革的公司相比全样本而言公司治理水平有着更大的改善。而２００６年尚未进行股权分置改革的公司其公司治理水

平则没有明显变化。对中值的Ｗｉｌｃｏｘ秩和检验得出了类似的结论。

公司治理指标体系

表２

变量

系数

变量

系数

担保－０．０７１董事会次数０．０２２占用资金－０．０９５专业委员会个数０．０３６高管报酬０．３２３股东大会次数０．１０２股权集中－０．５８１两职设置０．１０７股权制衡０．６１４董事会规模０．０２２审计意见－０．０６１独董比例０．０６４关联交易－０．０６３董事持股比例０．８５８股东大会出席率

０．１７１

经理层持股比例

０．８５６

主成分分析法的载荷系数

表３

当年完成股权分置改革４４９０．０１８－０．０１８０．１２５０．１０５１．８６２＊３．０３８＊＊＊尚未股权分置改革

４５

０．０１８

－０．０６３

０．０２１

－０．０５１

０．１６３

０．０６９

股权分置改革超过１年５２００．０２６－０．０８３０．１６８－０．１１４３．０９６＊＊＊６．６１３＊＊＊均值

中值

均值

中值

样本数量

２００５ＣＧＩ

２００６ＣＧＩ

ＴＴｅｓｔＷｉｌｃｏｘＴｅｓｔ股权分置改革前后公司治理变化（ＣＧＩ）的单变量检验

表４注：＊＊＊表示检验在１％的水平上显著，＊＊表示检验在５％的水平上显著，＊表示检验在１０％的水平上显著。

２．股权分置改革对公司治理不同组成部分的影响

本文研究发现股权分置改革能提高上市公司的整体治理水平，但并不是公司治理的１６个指标都会得到改善，以下进一步分析股权分置改革对公司治理不同组成部分的影响。这里，我们的研究样本是在２００５年已经完成股权分置改革的５２０家上市公司，这样我可以比较其在２００４、２００５、２００６年公司治理不同组成部分的变化。

实证结果如表５所示。我们发现，股权分置改革对公司治理的第一个维度即控股股东行为影响最大，其改善最为明显。在股权分置状态下，掌握公司控制权的大股东往往为了谋取自身利益，转移上市公司的资源，而损害了中小股东的利益，这就是“隧道效应”（Ｔｕｎｎｅｌｉｎｇ）。控股股东担保这一指标分析上市公司是否为解决大股东的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保。为控股股东担保这一指标在２００４年均值为０．０５３，２００６年降低为

０．０４３，降低了０．０１，且在９０％的置信区间显著。控股股东占用资金这一指标分析上市公司大股东是

否通过占用上市公司货币资金、拖欠上市公司大量应收款等手段侵占上市公司的资产。占用上市公司资金的度量，参照李增泉等（２００４）的做法，本文采用“（其他应收款－其他应付款）／总资产”来计量大股东侵占上市公司资金的程度。本文发现占用资金现象也明显降低，２００４年均值为０．００７，２００６年降低为－０．００６，且在９９％的置信区间显著。占用资金和担保都是关联交易的形式之一。此外，关联交易还有关联购销、费用分担、关联租赁、共同投资等其他行为，为了反映上市公司的整体关联交易状况，本文还增加了关联交易总量这个指标。关联交易总额也有一定程度的降低，但并不显著，可能的原因是这一综合指标包含过多的噪音。股东大会的次数和股东大会的出席率也显著增加，表明大股东和中小股东积极参与上市公司治理。同时，随着大股东的送股，股权集中度也显著降低。相比而言，股权分置改革对董事与董事会治理的影响并不明显，董事会的规模、

专业委员会的个数、独立董事的比例以及董事持股比例等指标的变化均不太显著。只有董事会会议的次数显著增加，一般认为，董事会的会议频率代表董事会的活跃性和积极性。董事会会议的次数从２００４年的平均７．２１７次增加到２００６年的８．００６次，会议次数增量显著为正。也许真正发生变化的是董事会的作用机制而并不是董事会的结构。同时，我们发现股权分置改革对经理层治理影响并不明显，这一方面源于中国国有企业的薪酬管制，另一方面源于中国的股权激励尚未大量推广，且经理人市场尚未形成，经理层治理的效应还总体不高，治理的激励约束机制还优待改善。由于数据限制，信息披露指标本文选用的是审计意见，这一指标衡量了公司财务信息的透明度。本文发现审计意见并没有得到明显改善，未来信息披露指标将尽量采用信息披露的及时性、信息披露的合法性、信息披露的完整性等综合指标。

本文发现股权分置改革对公司治理的第一个维度即控股股东行为影响最大。为了进一步分析股权分置改革对公司治理的四个维度的不同影响，我们借鉴靳庆鲁等（２００６）方法，对各个维度进行了单独的计量，采用ＣＧＩ１计量控股股东行为与股东权益，ＣＧＩ２计量董事与董事会治理，ＣＧＩ３计量经理层治理，ＣＧＩ４计量信息披露。这里的ＣＧＩ１也是采用主成分分析法，但是，其计量主成分的范围是控股股东行为与股东权益的７个指标，即采用ＣＧＩ１代表控股股东行为与股东权益的７个指标的第一大主成分。实证结果如表６所示，在ＣＧＩ１主成分中，ＣＧＩ１越大代表公司治理越好。我们发现

ＣＧＩ１从２００４年的０．２９４增加到２００６年的０．４９８，增加了０．２０４，且在９９％的置信区间内显著。对公司治理的其他３个维度的研究发现，其他３个维度尽管有一定的变化，但并不显著。

公司治理指标

变量名称２００４ｔ－１２００５ｔ２００６ｔ＋１２００６－２００４

（ｔ＋１）－（ｔ－１）

ＴＴｅｓｔＳｉｇ控股股东行为与股东权益

控股股东担保

０．０５３０．０４５０．０４３－０．０１－１．６６１＊０．１００控股股东占用资金

０．００７０．００１－０．００６－０．０１３－２．４５１＊＊＊０．０１０关联交易０．３８４０．２５１０．３０９－０．０７５－０．４０４０．６９３股东大会次数１．９８３２．２７９２．８２３０．８４１２．３８７＊＊＊０．００４股东大会出席率０．５１５０．５９９０．６０２０．０８７１０．６６２＊＊＊０．０００股权集中度４６．０９０３７．９６３３７．７９３－８．２９７－８．５１１＊＊＊０．０００股权制衡度０．４８４０．１４６０．４６１－０．０２３－０．６６３０．５１１董事与董事会治理

董事会规模９．７９８９．７１０９．５９４－０．２０４－１．５５４０．１２７董事会会议次数

７．２１７７．５５６８．００６０．７８９３．９７４＊＊＊０．００１专业委员会个数１．６０８１．７４８１．７６２０．１５４１．５２５０．１３１独立董事比例０．３４１０．３４３０．３４５０．００４０．８９４０．３７２两职兼任０．１０６０．０９６０．０５４－０．０５２－３．１０２＊＊＊０．００５董事持股比例

１．０５５１．０５６１．０８１０．０２６０．７６３０．４５１经理层治理高管报酬０．０３８０．０４００．０４２０．００４０．７１６０．４０６经理层持股比例１．１５６１．２６８１．３０２０．１４６０．７９６０．４３２信息披露

年报审计意见

０．９６５

０．９７５

０．９７３

０．００８

０．７２５

０．４７１

股权分置改革对公司治理不同组成部分的影响

表５

注：＊＊＊表示检验在１％的水平上显著，＊＊表示检验在５％的水平上显著，＊表示检验在１０％的水平上显著。

公司治理四个维度变量

２００４ｔ－１２００５ｔ２００６ｔ＋１２００６－２００４

（ｔ＋１）－（ｔ－１）

ＴＴｅｓｔＳｉｇ控股股东行为与股东权益ＣＧＩ１０．２９４０．３１５０．４９８０．２０４９．１３１＊＊＊０．０００董事与董事会治理ＣＧＩ２０．０２００．０２３０．０３４０．０１４０．８６００．３９０经理层治理ＣＧＩ３０．３７９０．０８３０．４６２０．０８３０．９３８０．４２０信息披露

ＣＧＩ４

０．９６５

０．９７５

０．９７３

０．００８

０．７１８

０．４７３

股权分置改革对公司治理四个维度的影响

表６

注：＊＊＊表示检验在１％的水平上显著，＊＊表示检验在５％的水平上显著，＊表示检验在１０％的水平上显著。

３．差分回归方程检验△ＣＧＩ＝β０＋β１ＳＨ＋β２实际控制人＋β３集中分散＋β４Ｉｎｄｕｓｔｒｙ＋ε

在上述的单变量检验中，本文发现股权分置改革对公司治理整体的影响显著为正。但是由于单变量检验只能提供直观上的公司治理变化，并不能控制其他影响公司治理水平的因素，以下进一步采用回归分析考察公司治理水平变化的影响因素以及分析不同类型的公司其股权分置改革前后治理水平变化有何差异。上述回归方程主要参考ＱｉａｎＳｕｎ，ＷｉｌｓｏｎＨ．Ｓ．Ｔｏｎｇ（２００３）的模型。如果控制其他因素后，截距项仍然显著为正，则表明在控制其他因素后，股权分置改革显著提升了上市公司的整体治理水平。差分方程模型的样本是在２００６年底已经完成股权分置改革的９６９家公司。回归方程中的△ＣＧＩ是样本公司股权分置改革前后公司治理指数之差，对于２００６年完成股权分置改革的公司，△ＣＧＩ为２００６年的ＣＧＩ减去２００５年的ＣＧＩ，对于２００５年完成股权分置改革的公司，△ＣＧＩ则为２００５年的ＣＧＩ减去２００４年的ＣＧＩ。ＳＨ是企业上市地的虚拟变量，当企业在上海证券交易所上市时为１，否则为０。对公司治理变化的差分方程，本文主要控制了企业性质和股权结构这两个变量，我们预期股权分置改革前的国有企业，以及股权集中的企业公司治理较差，股权分置改革后公司治理的改善也较大。许小年（１９９７）以及ＱｉａｎＳｕｎ，ＷｉｌｓｏｎＨ．Ｓ．Ｔｏｎｇ（２００３）的研究发现，国有股比例越高的公司，其绩效越差；法人股比例越高的公司，其绩效越好。集中的股权结构，大股东常常占

用上市公司资金，掏空上市公司（李增泉等，２００４）。股权分置改革后，原国有股和法人股可以上市流通，股票的二级市场价格成为两者共同的价值判断标准。大股东凭借控股股东地位占用上市公司资金或掏空上市公司的现象会有所降低，其损害上市公司利益的行为将受到自我约束。大股东关心并支持上市公司、提高公司质量、谋求长期发展，可以和公众股股东一样通过股价上涨获得更多合法的股权收益。因此，我们预期最终控制人为国有和股权集中的公司，其公司治理水平会得到更大的改善。企业性质的判断根据其公布的实际控制人类型，当企业最终控制人为国有时实际控制人变量为１，其他为０。对股权集中分散这个变量，当期初第一大股东持股比例大于样本中值时为１，否则为

０。此外，本文还在差分回归方程中加入了行业控制变量控制行业的影响。

实证研究结果如表７所示。本文发现在控制其他因素后，截距项在９９％的置信区间内显著为

正，表示股权分置改革样本的公司治理水平在股权分置改革后有了显著提高，印证了我们的预测结果。另外，本文采用了终极产权中的最终控制人类型来控制企业类型的影响，我们发现国有企业的公司治理水平增量显著为正（９５％的置信水平内），这一实证结果也和理论推断相符。此外，集中的股权对公司治理的提高有正向作用，表明股权分置改革导致上市公司的公司治理机制发生变化，非流通股大股东与流通股股东从利益对立转为利益趋同，上市公司的公司治理水平也大大增加（在

９９％的置信区间内）。

ＢｔＳｉｇ．常数项

０．３３２４．３０６＊＊＊０．０００ＳＨ

－０．０３１－１．３１５０．１８９实际控制人０．０６６２．４４１＊＊０．０１５集中分散

０．３４３

１３．６０９＊＊＊

０．０００

Ｉｎｄｕｓｔｒｙ控制

Ｎ９６９Ａｄｊ．Ｒ２１９．１％Ｆ

１７．３６３＊＊＊

股权分置改革与公司治理指数的差分回归方程

表７

注：＊＊＊表示检验在１％的水平上显著，＊＊表示检验在５％的水平上显著，＊表示检验在１０％的水平上显著。

４．股权分置改革进度与公司治理水平

上述分析的是已经完成股权分置改革的公司，采用了差分方程研究了股权分置改革是否改善上市公司治理水平。但是，上述分析还受到股权分置改革进度的样本选择偏差影响。有可能２００４—

２００６年中国上市公司治理水平的变化是其他宏观因素带来的，导致其截距项显著为正。所以，我们

需要进一步比较已经实施股权分置改革与尚未实施股权分置改革的公司其公司治理水平改善的差异。这里，本文进一步控制样本的自选择问题，将比较在２００６年已经完成股权分置改革１年的公司，２００６年刚刚完成股权分置改革的公司以及尚未进行股权分置改革的公司在２００６年公司治理水平的变化。这里的差分方程与前面的方程类似，但是因变量△ＣＧＩ采用的是２００６年的ＣＧＩ减去２００５年的ＣＧＩ，样本是全部的１０１４家公司。

为了进行两两比较，本文还在自变量中分别加入了两个虚拟变量，Ｙｅａｒ２代表２００６年已经实施股权分置改革１年，Ｙｅａｒ１代表２００６实施股权分置改革不到

１年。

如果我们的研究发现，在控制其他因素后，股权分置改革能够显著提高公司治理，但是，已经实施股权分置改革的公司其公司治理水平提高得更多的话，这就可以证明，公司治理的改善并不是其他宏观因素造成的，股权分置改革才是导致公司治理变化的根本原因。

表８是方程的回归结果。对于未进行股权分置改革的公司，由于证监会要求全部公司都必须完成股权分置改革，所以，这一类公司也有着股权分置改革的预期，上市公司的公司治理机制也在发生变化，只是由于他们还没有完成股权分置改革，所以，我们预期其公司治理指数也会增加，但是，

增加的幅度会小于已经实施股权分置改革的公司。表８的Ａ栏其实证结果表明，相比刚刚实施股权分置改革不到１年的公司，已经在２００５年实施股权分置改革的公司其公司治理水平得到更大的改善，Ｙｅａｒ２的系数为正，且在９９％的置信区间内通过显著性检验。在控制其他因素影响后，这一结果与前面的单变量检验一致。表８的Ｂ栏是２００６年刚刚实施股权分置改革不到１年的样本和尚未实施股权分置改革样本的比较。实证研究发现，在控制其他因素后，实施股权分置改革不到１年的样本比尚未实施股权分置改革的样本其公司治理指数得到更大的提升，Ｙｅａｒ１的系数为０．１６６，且在在

９９％的置信区间内通过显著性检验。这就表明，在控制样本的自选择偏差后，我们发现股权分置改

革才是导致公司治理改善的根本原因。

五、研究结论与建议

１．主要结论

股权分置改革是中国资本市场近两年的大事，股权分置改革的最终结果是实现股份全流通，借全流通逐步实现股权分散化，从而弥补由股权分置和“

一股独大”造成的公司治理缺陷。然而，股权分置改革是否提高了中国上市公司的治理水平，其作用是立竿见影还是比较缓和？这是本文试图解答的问题。本文以一定标准选择沪深两市的１０１４家Ａ股上市公司作为研究的全样本，再进一步从中选择完成股权分置改革的公司作为股权分置改革样本，分析股权分置改革样本的公司治理指数是否得到显著提升。为了衡量上市公司治理的整体水平，本文选取了１６个公司治理指标，以主成分分析法构建公司治理指数ＣＧＩ。这１６个公司治理指标涵盖控股股东行为和股东权益、董事会治理、经理层治理和信息披露四个方面。单变量检验和差分回归方程检验的结果表明：①股权分置改革样本的公司治理指数在股权分置改革后有显著提升（显著程度和提升幅度都大于全样本）；②在公司治理的四个维度中，股权分置改革对控股股东的影响最大最显著，对其他三个维度的影响短期则并不显著；③终极产权为国有和股权集中的公司，其改善公司治理的动机更强，公司治理水平得到更大的改善；④我们研究了股权分置改革进度与公司治理改善的关系，比较了已经完成股权分置改革的公司和尚未进行股权分置改革公司在公司治理改善上的差异，以进一步控制样本的自选择问题，实证检验发现已实施股权分置改革的公司比尚未实施股权分置改革的公司在公司治理水平上有更大的提高。

通过实证研究，本文发现，股权分置改革大大降低了企业完善公司治理的成本。体现在股权结

ＳＨ

－０．０５８－２．０４７＊＊０．０４１－０．０５２－１．４３４０．１５２实际控制人０．１１７３．６６５＊＊＊０．００００．０６５１．５９５０．１１１股权集中

０．００５１．８６１＊＊０．０７２０．２５５６．７８７＊＊＊０．０００Ｙｅａｒ２０．０８９

３．２７６＊＊＊

０．００１

Ｙｅａｒ１０．１６６

２．７２５＊＊＊

０．００７

Ｉｎｄｕｓｔｒｙ控制

控制

Ｎ９６９４９４Ａｄｊ．Ｒ２３．７％１０．９％Ｆ

２．４２４＊＊＊

５．０３２＊＊＊

常数项

０．２７９３．０３０＊＊＊０．００３０．１９０１．８５７＊０．０６４Ｂ

ｔＳｉｇ．ＢｔＳｉｇ．Ａ２００６年已经实施股权分置改革１年样本

和刚刚实施股权分置改革不到１年样本

Ｂ２００６刚刚实施股权分置改革不到１年样本

和尚未实施股权分置改革样本

股权分置改革进度与公司治理指数的差分回归方程

表８注：＊＊＊表示检验在１％的水平上显著，＊＊表示检验在５％的水平上显著，＊表示检验在１０％的水平上显著。

构进一步均衡、治理主体的利益基础更为一致，尤其是控股股东的利益机制逐步和中小股东一致。大股东自身的性质、结构及股份比重、利益机制是直接影响上市公司治理的重要因素。一旦解决了股权分置问题，所有权和经营权就会真正清晰到位。未来股东会、董事会、监事会、管理层也会逐渐相互制衡和规范运作，使各股东处于“风险共担、利益共享”的平等局面，形成上市公司法人治理的共同利益基础，这对投资决策、日常经营风险控制、激励机制等各方面都会有积极作用。

２．若干建议

股权分置问题的逐步解决，虽然不能立刻使中国上市公司的治理实现脱胎换骨的转变及消除股市的所有问题，但是它提供了一种条件，将会推动我国证券市场在后股权分置时代的健康稳定发展，同时在后股权分置时期，还需要针对上市公司新的特点及存在问题，加强配套措施、制度的建设，不断完善我国上市公司的治理结构。

（１）加快金融创新，强化资本市场的定价功能。本文的实证研究发现，股权分置改革对公司治理的影响更多地反映在对控股股东行为的影响上。股权分置改革导致了非流通大股东获得流通权，大股东损害上市公司利益的行为将受到自我约束。在后股权分置时期，股价将反映上市公司的内在价值，企业价值将逐步和市值统一，大股东利益也将受股价波动的影响，与公司长远利益趋于一致。全流通后，股价将反映上市公司的内在真实价值，资本市场的定价功能因此得到恢复。股票价格也是约束股东行为的重要的公司外部治理机制。同时，证券市场的金融创新空间也将大为拓展，如融资融券、股指期货、权证等金融衍生产品将进一步完善，而衍生品的推出将进一步优化资本市场的定价功能，并成为重要的市场约束力量。

（２）完善股权结构，并监控大股东行为。股权分置改革的实施会降低第一大股东的持股比例，并且随着大额非流通股限售期的解禁会逐渐降低。同时法人、机构投资者以及境外投资者对上市公司的逐渐介入及持股比例的提高，会使“一股独大”格局有所改变，形成多个大股东的制衡局面，从而改善股权结构。但全流通同时会带来新的问题，全流通并不能完全改变“一股独大”的局面，同时全流通使大股东作为新的投资群体进入二级市场，由于大股东具有信息优势，其有可能利用内幕信息剥削小股东。股权分置改革之后大股东可以利用粉饰报表、虚假披露、延迟披露、选择性披露、内幕交易等手段进行市场操纵，大股东与机构投资者合谋进行利益输送的可能性也在增加。

（３）完善控制权市场，监督内幕交易。股权分置改革后控制权市场将更加有效。股权分置改革中绝大多数上市公司都采取送股作为对价形式或者主要形式，而送股的直接后果是原掌握上市公司控制权的非流通大股东控制权的降低。另一方面，全流通后股权收购与转让的便利导致控制权威胁增加。全流通后可预见的股权（控制权）收购会更加频繁，构成了对上市公司控制者、管理层的有效监督，使得上市公司控制权市场有效性会得到提高。但与此同时，并购重组的日益活跃可能为内幕交易提供土壤。因此，在完善控制权市场的同时，还要加强内幕交易的监督和对小股东的利益保护。

（４）完善股权激励机制。股权分置改革后，股价成为上市公司价值的判断标准，管理层具备了和股东共同的公司治理目标，可以实行真正意义上的股票期权激励机制，这将有利于公司的长远发展。但这一激励机制在我国的应用仍处于起步阶段，股权激励计划是否真正达到预期的激励经营者努力工作、提高公司绩效和公司价值的效果，还取决于股权激励方案要素设计的合理性。股权激励是一把双刃剑，运用得当则可以激励经理人提高公司长期绩效，但运用不当，则可以成为高管腐蚀企业利润的工具，给企业带来巨额的摊销费用。因此，对股权激励方案中的激励对象、股票来源、股票数量需要重点考核，还需要重点关注某些上市公司的管理层是否通过操纵利润以达到行权标准。

３．本文研究的不足之处

本文的研究发现股权分置改革对公司治理水平的作用比较迅速和显著。显然，这个过程需要更多的消化和反应时间才能得到更加稳健和全面的结论。本文只比较了２００４—２００６年间的公司治理水平，只能度量出股权分置改革在很短的期间内对公司治理的作用，对于股权分置改革带来的长期

影响，比较理想的研究样本应该是选取［ｔ－２，ｔ＋２］区间甚至更长的时间区间。另外，本文选择的公司治理指标还并不是很全面，如信息披露除了审计质量，还可以增加信息披露的及时性、信息披露的合法性、信息披露的完整性等。因此，未来需要进一步采用更加全面的公司治理指标体系。最后，公司治理水平并不是孤立的，它与市场反应以及企业绩效有着密切的联系，需要未来进一步研究公司治理改善与企业绩效增加或市场报酬增加的关系，以进一步验证本文的观点。

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ＡｎＥｍｐｉｒｉｃａｌＳｔｕｄｙｏｆｔｈｅＳｐｌｉｔ－ｓｈａｒｅＳｔｒｕｃｔｕｒｅＲｅｆｏｒｍａｎｄＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ

ＬＩＡＯＬｉ，ＳＨＥＮＨｏｎｇ－ｂｏ，ＬＩＪｉｎ－ｌｉａｎｇ

（ＳｃｈｏｏｌｏｆＥｃｏｎｏｍｉｃｓａｎｄＭａｎａｇｅｍｅｎｔ，ＴｓｉｎｇｈｕａＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｂｅｉｊｉｎｇ１０００８４，Ｃｈｉｎａ）

Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｅｓｐｌｉｔ－ｓｈａｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｒｅｆｏｒｍｃａｕｓｅａｆｕｎｄａｍｅｎｔａｌｃｈａｎｇｅｔｏＣｈｉｎａ’ｓｃａｐｉｔａｌｍａｒｋｅｔ．Ｍａｎｙｒｅｓｅａｒｃｈｅｓｈａｖｅｕｎａｎｉｍｏｕｓｌｙａｆｆｉｒｍｅｄｉｔｓｐｏｓｉｔｉｖｅｒｏｌｅ．Ｗｈｅｔｈｅｒｔｈｅｓｐｌｉｔ－ｓｈａｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｒｅｆｏｒｍｈａｓｉｍｐｒｏｖｅｄｔｈｅｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｏｆＣｈｉｎａ’ｓｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｉｅｓ？Ｕｓｉｎｇｔｈｅｐｒｉｎｃｉｐａｌｃｏｍｐｏｎｅｎｔａｎａｌｙｓｉｓ，ｗｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｔｈｅＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅＩｎｄｅｘ（ＣＧＩ）ｉｎｃｌｕｄｉｎｇｔｈｅｃｏｎｔｒｏｌｌｉｎｇｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，ｂｏａｒｄｏｆｄｉｒｅｃｔｏｒｓ，ｍａｎａｇｅｒｓ，ｔｈｅｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅｉｎｆｏｕｒｄｉｍｅｎｓｉｏｎｓ，ｔｈｅｎｗｅａｎａｌｙｓｉｓｔｈｅｒｏｌｅｏｆｔｈｅｓｐｌｉｔ－ｓｈａｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｒｅｆｏｒｍｏｎＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅＩｎｄｅｘ．Ｔｈｅｅｍｐｉｒｉｃａｌｒｅｓｕｌｔｓｆｉｎｄｔｈａｔ：①Ｔｈｅｓｐｌｉｔ－ｓｈａｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｒｅｆｏｒｍｈａｓｓｉｇｎｉｆｉｃａｎｔｌｙｉｍｐｒｏｖｅｄｔｈｅｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｏｆｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｉｅｓ；②Ｗｉｔｈｉｎｔｈｅｆｏｕｒｄｉｍｅｎｓｉｏｎｓｏｆｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ，ｔｈｅｓｐｌｉｔ－ｓｈａｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｒｅｆｏｒｍｈａｖｅｔｈｅｍｏｓｔｎｏｔａｂｌｅｉｎｆｌｕｅｎｃｅｏｎｔｈｅｃｏｎｔｒｏｌｌｉｎｇｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ；③Ｔｈｏｓｅｃｏｍｐａｎｉｅｓｈａｖｉｎｇｔｈｅｕｌｔｉｍａｔｅｏｗｎｅｒｓｈｉｐｏｆｔｈｅｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｓｈａｒｅｓａｎｄｔｈｏｓｅｃｏｍｐａｎｉｅｓｈａｖｉｎｇｔｈｅｃｏｎｃｅｎｔｒａｔｅｄｏｗｎｅｒｓｈｉｐｈａｖｅａｂｉｇｇｅｒｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔｏｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ；④Ｃｏｎｓｉｄｅｒｉｎｇｔｈｅｓｔａｇｅｏｆｔｈｅｓｐｌｉｔ－ｓｈａｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｒｅｆｏｒｍ，ａｆｔｅｒｗｅｃｏｎｔｒｏｌｔｈｅｓｅｌｆ－ｓｅｌｅｃｔｉｏｎｏｆｔｈｅｓａｍｐｌｅ，ｗｅｆｉｎｄｔｈｅｅｆｆｅｃｔｓｏｆｔｈｅｒｅｆｏｒｍａｒｅｇｒａｄｕａｌｌｙｍａｎｉｆｅｓｔｅｄ，ｔｈｏｓｅｃｏｍｐａｎｉｅｓｉｍｐｌｅｍｅｎｔｅｄｔｈｅｒｅｆｏｒｍｈａｖｅａｂｉｇｇｅｒｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔｏｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｔｈａｎｔｈｏｓｅｃｏｍｐａｎｉｅｓｈａｖｅｎ’ｔｉｍｐｌｅｍｅｎｔｅｄｉｔ．

ＫｅｙＷｏｒｄｓ：ｓｐｌｉｔ－ｓｈａｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｒｅｆｏｒｍ；ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｉｎｄｅｘ；ｐｒｉｎｃｉｐａｌｃｏｍｐｏｎｅｎｔａｎａｌｙｓｉｓ

〔责任编辑：李海舰〕

股权分置改革

股权分置改革 所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。 目录 股权分置改革的含义 1相关概念股权分置 1国有股减持 1全流通 股权分置改革成败的标准 股权分置的由来 1股权分置改革中的问题第一，市场供需失衡问题。 1第二，股东利益冲突问题。 1第三，控制权僵化的问题。 1股权分置的发展阶段第一阶段： 1第二阶段： 1第三阶段： 1股权分置改革的作用作用一： 1作用二： 1作用三： 1股权分置改革的意义资本市场改革的里程碑 1方案有望实现双赢 1揭开中国证券市场新篇章 展开 股权分置改革的含义 股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。以前不叫股权分置改革，以前叫国有股减持，现在重新包装了一下，再次推出。内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中，现在可流通的股票市值只有8300亿元，国有股等不可流通的股票市值达1.62

万亿元。如果国有股等获得了流通权，沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍，市场只可能向一个方向前进，那就是下跌。如果再考虑到国有股基本是一元一股获得，而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得，那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失也就很容易看清了。 相关概念 股权分置 非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。最开始提的是国有股减持，后来提全流通，现在又提出解决股权分置，其实三者的含义是完全不同的。 国有股减持 包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。 全流通 包含了不可流通股份的流通变现概念。而解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。 股权分置改革成败的标准 只有一项，就是：股权分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。 股权分置的由来 第一阶段，股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。第二阶段，通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998 年下半年到1999年上半年，为了推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续。但同样由于市场效果不理想，于当年10 月22日宣布暂停。第三阶段，作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题” 作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。这一问题随着新股发行上市不断积累，对资本市场改革开

公司股权控制法律实操指南(附案例)

公司股权控制法律实操指南（附案例）作者/ 邓海虹，北京市京师律师事务所高级合伙人 来源/ 海虹诉讼在线 公司章程如何避免股权纠纷 公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程对于是公司治理中不可或缺的法定文件，公司章程中关于股权的设置又是公司章程设计的重中之重。我们通过本文列举一些常见的问题，若有不尽之处，欢迎补充。 一、一般问题 1.股权比例问题 对于企业股权比例设置的问题，为了避免公司在运营中陷入僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。 2.同股同权或同股不同权问题 《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少

注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 可以明显看出公司法将实施“同股同权”还是“同股不同权”的权利交由公司章程来约定，所以企业在设立或者增资时，应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。 3.红利分配、增资认缴问题 实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。公司法第34条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。 二、特殊性问题 (一)股权转让设计的问题 《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。 1.禁止股权转让的问题

1案例一 股权分置改革方案——三一重工

三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司，公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。 一、三一重工股改方案内容 三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 股权分置改革方案：以公司总股本2.4亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后，原非流通股将获得“上市流通权”。 本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。 [注：公司2004年度利润分配预案修改为：以2004年末总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股转增10股派2元（含税），原为10转5派1。] 5月10日股改方案亮相，拟每10股送3股派8元现金。 5月25日公告，非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股，现金对价不变。 2005年6月17日正式实施股改方案，以前一交易日15日收盘价23.82元为准，当日自动除权价为17.05元。 表1 股权分置改革相关数据一览 改革前市值比＝（非流通股数量×每股净资产）/（流通股数量×公告前收盘价）

根据三一集团提出的方案，按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计，方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益为1.36元，即试点方案实施后，三一重工的静态市盈率下降到10倍以下，已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。 据三一集团执行总裁向文波介绍，三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷，是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。这一方案至少实现了两个目的，一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式，将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者，获得了非流通股的流通权，而另一方面投资者不需要花费任何现金，并且未给市场带来过度扩容的负担。 “支付对价”不是对投资者投资亏损的补偿，也不同于以往市场上常见的“转增、转送、派送”分配概念。方案实施后，公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，不存在 “股权稀释”问题。 从缺乏流通性的股权到具有流动性的股票，前者必然有一个资产价格的贴水过程，支付对价是所有非流通股东不可回避的必然选择。在采用送股方式解决股权分置问题的过程中，30%至50%的对价率是比较合理的区间。上市公司在确定配股和增发的价格时，一般也是约定股权登记日前一段时间的平均股价的基础上折价二至四成，平均对价率是30%左右；非流通股取得流通权，可以视同为存量发行，其对价率应该不低于30%。三一集团目前提出的支付对价方案，已经超过上述“底线”，是较为合理的。 二、三一重工股改后的走势分析 作为首家披露股权分置改革方案的上市公司，三一重工2005年6月14日、15日复牌不但没有出现因大盘创新低来一个补跌，而是连着两日的涨停板。17日，非流通股股东向流通股股东支付2100万股份，自然除权收盘至16.61元，比自动除息除权价 17.05元（除息除权基准价=送股率 派现除权日前一天收盘价+-1=35.018.082.23+-=17.05元）略低，但与股改方案提出

股权分置改革方案

股权分置改革方案

股权分置改革方案 一、本次股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下： （1）现金捐赠 四季投资向公司捐赠7，500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2，007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。 （2）资本公积金定向转增股本 金田实业以四季投资捐赠的人民币7，500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5，183.94万股、全体B股股东定向转增1，484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩张而应得的3，837.25万股外，其余1，346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体

流通A股股东每10股获得0.58股。本次定向转增后，公司的股本从33，343.36万股增加至40，012.03万股。 综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。B股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。 股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。 2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议经过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。 在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 3、执行对价安排情况表 金田实业非流通股股东执行对价安排前后的情况如下：

我国股权分置改革研究(毕业论文)

分类号密级 U D C 中国地质大学江城学院 毕业论文 我国上市公司股权分置改革研究 姓名：孙海波 学院: ______ 商学院 专业：会计系 班级：三班 学号：37000403011 指导教师：符超 2008年5月 论文外文题目：Chin a's listed compa nies on the split share structure _____________________________________ reform b5E2RGbCAP 论文主题词：股权分置改革流通股非流通股对价全流通 夕卜文主题词：Share reform Tradable Non-tradable Market En vir onment The price Full Circulation p1Ea nqFDPw 论文答辩日期： 答辩委员会主席：评阅人： \

本科生毕业论文 < 设计）原创性声明 本人以信誉声明：所呈交地毕业论文＜设计）是在导师指导下进行地研究工作及取得地研究成果，论文中引用他人地文献、数据、图件、资料均已明确标注出，论文中地结论 和结果为本人独立完成，不包含他人成果及为获得中国地质大学或其他教育机构地学位或证书而使用过地材料.与我一同工作地同志对本研究所做地任何贡献均已在论文中作了明确地说明并表示了 谢意.DXDiTa9E3d 毕业论文作者＜签字）： 签字日期：年月日 摘要 股权分置是在我国经济体制转轨过程中形成地特殊问题,随着我国资本市场地迅速发展,开始越来越强烈地影响证券市场地稳定和融资功能，使公司治理缺乏共同地利益基础，严重影响了我国证券市场地效率，成为完善资本市场基础制度地重大障碍.在股权分置改 革过程中我们必须考虑到影响股权分置改革地一些因素，然后要构建一个稳定地市场环境，使我国证券市场充分发挥投资与融资地作用.RTCrpUDGiT 本文从我国社会主义市场经济体制出发，研究我国上市公司股权分置改革地意义及必然性,探讨影响改革地众多因素，然后去考察改革中各种不同地操作方法，结合个别实证分析各种方案地优缺点,最后对股权分置改革地后续发展做一定地探究.5PCzVD7HxA 关键词：股权分置改革流通股非流通股对价全流通 Abstract Buy shares in Chi na's econo mic system tran sformatio n developed in the course of the special issue, as Chin a's capital market is develop ing rapidly, an in creas ing stron gly in flue nce the stability of the securities market and the expected price discovery function of the lack of corporate gover nance based on com mon in terests, serious impact on the efficie ncy of Chi na's securities market, improve the capital market in frastructure as a major obstacle to the system .In the share reform process, we must con sider the impact of share reform to a nu mber of factors, and the n to

常见的股东纠纷案例类型及处理方法汇总-推荐

在法律实践中与公司有关的民事纠纷有以下二十二种类型： 一、股权确认纠纷 1、股东之间因出资产生的股权确认纠纷（隐名出资）； 2、股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷（未变更登记）； 3、股东与公司之间的股权确认纠纷（公司与隐名股东）。 二、股东名册变更纠纷 1、因转让方股东怠于履行变更登记义务； 2、因公司怠于变更登记。 三、股东出资纠纷 1、有关出资形式上的纠纷； 2、有关出资义务履行上的纠纷； 3、股东出资责任纠纷。 四、公司章程或章程条款撤销纠纷 1、章程的制定违反法定程序； 2、股东对章程的意思表示是可撤销的； 3、章程的内容存在违法情形； 4、章程欠缺绝对必要记载事项。

五、公司盈余分配纠纷 六、股东知情权纠纷； 七、股份收购请求权纠纷 八、股权转让纠纷 1、股权转让合同的违约纠纷； 2、股权转让合同的无效和撤销纠纷； 3、股权转让合同生效后，因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。 九、股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷 1、决议效力确认纠纷； 2、决议撤销纠纷。 十、发起人责任纠纷 1、公司不能成立时的责任； 2、公司设立过错中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的。 十一、股东滥用股东权利赔偿纠纷

十二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷 十三、董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷 十四、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷 十五、清算组成员责任纠纷 十六、公司合并纠纷（确认合并协议无效） 十七、公司分立纠纷（确认分立协议无效） 十八、公司减资纠纷（确认无效或撤销） 十九、公司增资纠纷（确认无效或撤销） 二十、公司解散纠纷 二十一、公司清算纠纷

股权分置改革工作备忘录第18号

股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施（一） （2006年6月8日） 为规范与股权分置改革相关的股权激励计划的实施程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，制定本工作备忘录。 一、本备忘录适用于与股权分置改革有关且激励股份来源于原非流通股股东的股权激励计划的实施，以其他方式实施股权激励计划的相关程序由本所另行规定。 二、股权分置改革方案中的股权激励计划履行相关审批程序后，相关股东、上市公司董事会应当关注股权激励计划实施的条件是否成就。当激励条件成就后，相关股东可委托上市公司董事会向本所提出实施股权激励计划的申请，并办理相关股份过户等手续。 三、在办理相关股份过户手续时，激励股份来源方及激励对象应分别按转让价格的0.1475‰（参照本所A股股票交易经手费的标准）向本所缴纳转让经手费，该项费用不得由上市公司代为缴纳。转让价格按照激励股份的认购价格计算，无认购价格的（如奖励、赠与），按股票面值计算。 四、申请实施股权激励计划的程序 （一）上市公司董事会将申请实施股权激励计划的有关材料提交给本所公司管理部。

（二）本所公司管理部对申请实施股权激励计划的有关材料进行审核。 公司管理部对有关申请材料审核无异议，且在相关各方已向本所缴纳转让经手费后，出具《深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书》（具体格式见附件一）。 （三）本所法律部对上市公司股权激励计划实施申请进行合规性审核。 （四）上市公司董事会持经本所审核确认的《深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书》和中国结算深圳分公司要求的有关材料，到中国结算深圳分公司缴纳相关税费，办理过户实施手续。 四、申请实施股权激励计划时应提交的材料 （一）上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：激励方案已经履行的审批程序，触及激励条件的情况，股权激励计划实施的具体方案。同时，上市公司董事会应填制《股权激励计划实施及相关股份过户的申请表》（具体格式见附件二）作为实施申请的附件。 （二）上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议。 （三）有权机构的审批文件(如适用)。 （四）如股权激励计划的实施涉及认购资金的，上市公司董事会还应出具相关股份已收取足额认购资金的证明。 五、信息披露 （一）上市公司股权激励计划的实施方案经公司董事会审议通过

股权分置改革对上市公司股利政策的影响论文

天津大学网络教育学院 专科毕业论文 题目：股权分置改革对上市公司股利政策的影响 完成期限：2014年1月12日至 2014年5月11日 学习中心： 专业名称： 学生姓名： 学生学号： 指导教师：

股权分置改革对上市公司股利政策的影响 一、研究背景 股利政策是公司金融三大研究内容之一,也是国内外学者研究的热点。在股权分置改革之前,我国股票市场上表现为流通股和非流通股并存的现象,股权集中度相对较高。这种特有的股权结构特点,也形成了我国股票市场特有的股利分配政策。 1、股权分置改革前上市公司股利分配的特点 （1）股利分配连续性低，且不分配股利的公司比例较高。根据原红旗（2004）的研究显示，1993—2001年，连续三年以上分配股利的公司数量为385家，占当年上市公司总数的37.63%。连续分配8年和9年的公司分别有24家和12家，占所有公司总数的6.23%和3.12%。吕长江和王克敏（1999）的研究显示，上市公司中不分配股利公司的比例在1994年为9.28%，1997年上升到54.84%，1998年上升到58.44%。在1997年、1998年不分配股利的公司中半数公司有能力支付股利却不发放股利。 （2）股权分置改革前我国上市公司发放股利的形式混合多变，我国上市公司股利分配形式特点有：主要为现金股利、股票股利和转增股本。而股票股利和转增股本的公司比例较高，公司利用这种股利分配形式迅速扩张股本。我国上市公司将这几种股利形式混合发放的现象较明显。这些股利分配形式多样且不稳定、股利政策缺乏连续性、股利分配受再筹资制约、股利政策呈阶段性、股利分配方式不规范、存在有悖于一般规律的异常现象等问题。 （3）发放现金股利公司比例低波动大，而现金股利支付率却较高。根据原红旗（2004）的研究显示，1993-2001年各年份分配现金股利的公司比例分别为16.18%、36.83%、32.35%、19.74%、21.18%、22.32%、26.58%、50.62%和48.77%。而且发放现金股利的公司的现金股利支付率较高，1993-2001年平均为0.61最高时为0.81，这远远高于西方等发达国家。 2、影响我国股利政策的因素 根据刘安兵（2006）的实证研究发现：资产负债率越低的上市公司越愿意分配高额现金股利；规模越大的上市公司越愿意分配高额现金股利；股权集中度越高的上市公司越愿意分配高额现金股利。 影响我国上市公司股利分配的重要因素就是股权分置。大股东股权成本低，所持股份不能在二级市场流通，其利益与公司盈利水平和股票市场价格不相关；而流通股股东的股权成本高，其投资收益包括股利和资本利得，这与公司盈利水平以及股票市场价格高度相关。利益机制相分离，而大股东控制着上市公司，因

股权转让纠纷经典案例

案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期.....***** 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律,只有在转让人披露信息不实并构成违约时,才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张,反之则败诉........... 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案---------- 《人民司法?案例》2013年第8期.......... 裁判要旨：2006年以来,大陆在医疗领域的惠台措施不断出台,台商纷纷投资大陆医疗机构.但投资医院的门槛较高,许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部.随着投资项目的增加,纠纷接踵而至.本案是关于转让医疗门诊部的纠纷,转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点.从投资导向角度看,《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后,厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构.从工商变更登记角度看,个体工商户经营者可以变更,医疗门诊部的法定代表人也可以变更,投资权益理应可以转让.从隐名投资角度分析,最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的,除非违反投资导向、违反效力性强制规范.********* 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2013年第6期.....***** 裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中,不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式,而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断

与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任......***** 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2013年第2期******** 裁判要旨：公司成立后,股东不得抽逃出资,这是公司法规定的基本原则之一.股东出资是公司赖以存在和运营的基础,因此,抽逃出资行为,被公司法严格禁止并严厉惩处.股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营,是抽逃出资的典型情形.其民事法律后果,一是出资人对公司继续履行出资义务,并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务,则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利........... 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案.......... 《人民司法?案例》2012年第12期********* 裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时,应经股东书面同意,但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断,不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力.协议上即使已加盖法人公章,但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的,仍应判定合同未成立.---------- 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2012年第4期.......... 裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后,当事人协议变更股权转让对价的,不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”,无须另行报批...........

1案例一 股权分置改革方案

案例一股权分置改革方案——三一重工 三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司，公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。 一、三一重工股改方案内容 三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 股权分置改革方案：以公司总股本2.4亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后，原非流通股将获得“上市流通权”。 本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。 [注：公司2004年度利润分配预案修改为：以2004年末总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股转增10股派2元（含税），原为10转5派1。] 5月10日股改方案亮相，拟每10股送3股派8元现金。 5月25日公告，非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股，现金对价不变。 2005年6月17日正式实施股改方案，以前一交易日15日收盘价23.82元为准，当日自动除权价为17.05元。 表1 股权分置改革相关数据一览 改革前市值比＝（非流通股数量×每股净资产）/（流通股数量×公告前收

盘价） 改革后市值比＝非流通股数量/流通股数量 （备注: 财务指标为2004年末数；以2005年4月29日收盘价为计。） 根据三一集团提出的方案，按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计，方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益为1.36元，即试点方案实施后，三一重工的静态市盈率下降到10倍以下，已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。 据三一集团执行总裁向文波介绍，三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷，是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。这一方案至少实现了两个目的，一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式，将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者，获得了非流通股的流通权，而另一方面投资者不需要花费任何现金，并且未给市场带来过度扩容的负担。 “支付对价”不是对投资者投资亏损的补偿，也不同于以往市场上常见的“转增、转送、派送”分配概念。方案实施后，公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，不存在“股权稀释”问题。 从缺乏流通性的股权到具有流动性的股票，前者必然有一个资产价格的贴水过程，支付对价是所有非流通股东不可回避的必然选择。在采用送股方式解决股权分置问题的过程中，30%至50%的对价率是比较合理的区间。上市公司在确定配股和增发的价格时，一般也是约定股权登记日前一段时间的平均股价的基础上折价二至四成，平均对价率是30%左右；非流通股取得流通权，可以视同为存量发行，其对价率应该不低于30%。三一集团目前提出的支付对价方案，已经超过上述“底线”，是较为合理的。 二、三一重工股改后的走势分析 作为首家披露股权分置改革方案的上市公司，三一重工2005年6月14日、15日复牌不但没有出现因大盘创新低来一个补跌，而是连着两日的涨停板。17日，非流通股股东向流通股股东支付2100万股份，自然除权收盘至16.61元，比自动除息除权价17.05元（除息除权基准价===17.05元）略低，但与股改方案

股权分置改革与公司治理结构的完善

２００６年第２期 １股权分置的由来及股权分置改革１．１股权分置的由来 股权分置，是中国证券市场的特有现象，指在中国的证券市场上流通股和非流通股在一个上市公司的总股份中并存的现象。具体讲，就是一个上市公司的总股份中国有股、法人股不能流通，而社会公众股才可以流通。所以股权分置就是流通股与非流通股之间在是否具有流通权上的分离。 之所以出现股权分置，与当初引进证券市场的特定政治目标有一定联系。参与制度设计的人为了避免被人批评搞“私有化”，于是特别决定，在证券交易所挂牌的上市公司，其国有股、法人股暂不上市流通，只允许社会公众股流通。 １．２股权分置改革 股权分置改革实践，其实由来已久。最初可以回溯到国有股减持。２００１年６月６日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，其做法是在新股上市或者增发的同时，按照市价减持１０％的国有股。实际操作时市场并不买帐，四个月后，上证综指由２２４０点跌到１５００点附近，跌幅 超过３０％。惨烈下跌的结果是，２００１年１０月２２日，中国证监会宣布暂停国有股减持工作。实践证明，要在当时进行这种比较激进的改革，时机还不成熟。此后，股权改革的理论讨论在全社会范围内引起了大讨论，而政府有关部门的准备工作也一直没有停顿。２００５年４月，在国务院领导之下，股权分置改革领导小组成立，小组成员包括证监会、国资委、财政部和人民银行主要领导。领导小组下设股权分置改革试点办公室。４月２９日，中国证监会正式宣布启动股权分置改革。目前上市公司正有步骤的分批进入股改。 ２公司治理结构的定义和产生２．１公司治理结构的基本涵义 公司治理结构的基本涵义是什么，目前理论界尚未有一个统一的认识。由于分析和强调问题的角度不同，人们对公司治理结构所下定义也不一样。 根据理论界对此探讨可以表述为：公司治理结构是指有关公司股东大会、董事会与经营者的职能、结构与权利等方面的制度安排。具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理 摘要：随着我国经济转型和资本市场的蓬勃发展，公司治理的重要性日益凸显。合理的上市公司治理结构将在很大程度上保证我国证券市场和整体经济的健康发展。自去年５月份以来，股权分置改革正式开始，这将对公司治理结构的完善起到很大的作用。文章探讨了股权分置的由来以及股权分置改革的历程，介绍了公司治理的相关理论，重点阐述了股改对完善公司治理的重要意义。 关键词：股权分置；股权分置改革；公司治理 股权分置改革与公司治理结构的完善 梁蓓蓓 （浙江国际海运职业技术学院浙江舟山３１６０２１） Ｊｕｎ．２００６Ｎｏ．２ ２００６年６月第２期 浙江国际海运职业技术学院学报 ３９??

股权分置改革会计处理论文

股权分置改革会计处理论文 随着股权分置改革试点工作的推进，相关会计处理问题开始引起人们高度关注。到目前为止，财政部还没有出台相关会计处理的具体规定，对此，各界人士众说纷纭，观点不尽一致。从两批试点公司公布的方案看，补偿方式基本有三种：送股（扩股或缩股方案本质上与送股是一样的，都是调整股东的持股比例，因此也可将它们看作是一种变相的送股）、送现金或送权证。 会计处理五方法 股权分置改革是通过非流通股股东以一定形式向流通股股东支付对价，获得流通权，从而实现全流通。会计上争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用还是资产，以及相关账务如何处理的问题。归纳起来大体有五种处理方法。 方法一：一次性计入当期损益，在损益表上反映。将支付对价作为一种费用性支出，借记“投资收益”或“营业外支出”科目，贷记“现金”或“长期股权投资”等科目。 方法二：不计入损益，也不计入资产，而是绕过损益表，从资产负债表右边走，直接冲减所有者权益。这种方法下，根据金额大小，依次借记“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等所有者权益科目。 方法三：不计入当期损益，计入资产，从资产负债表左边走。这其中又有三种方式：一是计入“长期股权投资（投资差额）”科目，并按准则规定的股权投资差额摊销办法逐年摊销；二是计入“递延资产-股权分置对价支出”科目，不进行摊销，等到以后股权转让时，对该科目按比例部分或全额结转，作为股权转让成本的一部分，股权全部转让后，该科目余额结转为零；三是计入“长期待摊费用”科目，在一定期限内予以摊销完毕，并在资产负债表上与长期投资分开列示。 方法四：方法二和三结合使用。即先冲减上市公司发行流通股时非流通股股东账面形成的”资本公积-股权投资准备”，不足冲减的差额则计入资产负债表左边，按方法三处理。 方法五：不做账务处理，在报表附注中予以披露。该方法对送现金不适用，仅适用于送股或送权证。

股权分置改革前后我国上市公司股票市场的比较分析

目录 一．摘要 (1) 二．股权分置及股权分置改革概述 (1) 三．股权分置改革前后对上市公司及股票市场的影响 (2) 1.股权分置改革前 (2) 2.股权分置改革后 (3) 四．股权分置改革中的对价 (4) 五．案例分析-------三一重工 (4) 六．股权分置改革后出现的新问题 (5) 七．股权分置改革的建议 (9) 八．参考文献 (9)

股权分置改革前后我国上市公司股票市场的比较分析 摘要：股权分置改革是近几年来中国资本市场最重要的制度性变迁，也是近年来和未来一段时期影响上市公司经营管理的最重要的制度性因素。本文就股权分置改革前后对上市公司的影响做了简要分析并以三一重工为案例具体说明了改革的举措，就改革中存在问题提出了相关建议。 关键词：股权分置股权分置改革对价问题三一重工 一．股权分置及股权分置改革概述 股权分置，也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同。 股权分置改革，是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通，即包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。 我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，我国大部分上市公司从股份制改造到募资上市的过程是：国家(或法人)投资兴建的企业经资产评估后按一定比例折股，在符合上市条件后向社会公众溢价发行，企业股票上市后则分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)，同股不同权不同价。这既不符合国际惯例，不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则。从而影响资本市场定价功能

公司股权分置改革方案

公司股权分置改革方案 在公司2006年相关股东会议上表决获得通过 宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革方案，日前在公司2006年相关股东会议上表决并获得通过。 本次召开的公司股权分置改革2006年相关股东会议审议了《宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下： 1、公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出21,420,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。 2、非流通股股东承诺 公司全体非流通股股东承诺依照有关法律、法规及文件之规定进行股权分置改革。 除法定最低承诺外，非流通股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司还作出了如下特别承诺： （1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易； （2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10年； （3）睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%； （4）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决； （5）若本次股权分置改革方案获准实施，则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。 本次相关股东会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议公司股权分置改革方案。参加本次股东会议并表决的股东及授权代表共计743人，代表股份139,357,301股，占公司总股本的71.28%。其中，出席本次相关股东会议现场会议、委托董事会征集投票和网络投票表决的社会公众股股东及授权代表共计738人，代表股份20,357,301股，占公司社会公众股股份总数的26.61%。 表决结果如下表所示： 代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比率全体股东139,357,301 137,027,8312,318,97010,500 98.33%

股权转让纠纷20个经典案例

一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务 案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。 二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案 《人民司法?案例》2013年第8期 裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。 三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第6期 裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关

判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。 四、股东抽逃出资的民事法律后果 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第2期 裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案 《人民司法?案例》2012年第12期 裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。 六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案 《人民司法?案例》2012年第4期 裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。

600871s仪化股权分置改革说明书(摘要)

股票代码：600871 证券简称：S仪化 中国石化仪征化纤股份有限公司Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构： 二〇一三年六月八日

董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示 1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门及财政部门审批同意。 2、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案将涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准。 3、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。 4、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 5、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 6、中国石油化工股份有限公司和中国中信股份有限公司将按照所持非流通股份的比例承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

重要内容提示 一、改革方案要点 中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”）全体非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东每10股支付4.5股仪征化纤A股股票，作为非流通股份获得在A股市场流通权的对价安排。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 1、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。中国石油化工股份有限公司、中国中信股份有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。 2、中国石油化工股份有限公司、中国中信股份有限公司承诺：自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国仪征化纤股份有限公司章程》提议召开仪征化纤董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于三股（含三股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在仪征化纤股东大会上投票赞成该议案。 三、公司股份变动情况 若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司原A股非流通股股东和流通A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。 四、本次相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2013年6月27日