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公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析

知情权是公司股东的基本权利之一，其设置的目的主要是为了公司小股东或不参与公司经营的股东了解公司经营、管理、决策、财务等信息，内在还蕴含着对公司及公司高管进行监督检查的权利。在实践中，知情权往往是小股东行使其他基本权利（如人事任免权、决策权、收益权）的必要前提或证据收集方式，甚至成为小股东与公司大股东或实际控制人进行利益博弈的手段。

公司法中股东行使知情权的依据主要为第三十三条：

“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

（※股份有限公司股东行使知情权的依据主要为公司法九十七条，从实践争议和区分价值的角度，本文不再对该条做区分探讨）

股东根据该条款可以行使知情权乃至提出股东知情权诉讼。实践操作中，股东行使知情权需要关注以下几个问题：

一、行使知情权的主体

行使知情权的主体为公司股东，此概念包含两层意思，从实质意义上，股东指向公司出资或认购股份的人；从形式意义上，股东是被记载在公司章程或者股东名册上的人（参见施天涛著《公司法论》）。行使知情权的股东应为公司的现

股东，符合“当时持股”和“连续持股”两大原则（参见宋晓明、刘俊海主编《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》第95页）。所谓“当时持股”原则，是指原告在起诉时必须享有股东身份，设置目的主要是要求原告应该为权益直接受侵害者，防止原告通过诉讼实现其他非法目的。“连续持股”原则是指从起诉到诉讼终结为止必须持有公司股份。根据该原则，如果诉讼过程中原告出让股权的，则丧失行使知情权的权利，应当驳回起诉。

关于行使知情权的主体，实践操作中还有几个要点需要注意：

（一）公司股东退出公司后，无权要求对其股东资格存续期间的信息行使知情权

《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答(之四)——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》（下称：《上海问答》）规定，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，……裁定驳回原告起诉。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（下称《北京意见》）规定：已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。

相关案例及裁判规则：

【案例二】成都安能捷电气有限公司与何星海股东知情权纠纷（（2013）成民终字第5185号民事判决书）

【裁判规则】公司法司法解释三第十七条限制的是未履行或未全面履行出资义务股东的自益权，也即股东获得财产利益的权利。自益权最主要的内容是股东分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转让权等。而与股东自益权相对应的是股东共益权，即股东对公司重大事务参与管理的权力，共益权的内容主要包括：表决权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、知情权（包括会计文件查阅权、会计账簿查阅权、重要文件查阅权等）、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司重整请求权等。而对于未出资股东的共益权原则上不应限制。因此，何星海主张的权利属于共益权，不应受到限制。

（类似判决亦可参见北京市第一中级人民法院（2015）一中民（商）终字第5810号）

评析：知情权为股东的固有权利，其与（或许“仅与”）股东身份直接联系，特别是注册资本认缴制在我国推行后，对于股东出资瑕疵的法律上的负面评价本身发生了较大的转变。而且，对于股东的出资瑕疵，法律已经设置其他股东的违约之诉，公司限制其利润分配请求权、新股优先认购请求权、剩余财产分配请求权乃至于解除瑕疵出资股东的股东资格等各种救济措施。当然，在公司章程对瑕疵出资股东行使知情权另有规定或公司股东会决议已经合法解除瑕疵出资股东的股东资格时，则该股东不能再行使知情权，除此以外，仅仅是出资瑕疵的并不导致股东当然丧失知情权。笔者并不赞同上述《江苏意见》关于对未出资股东知情权限制的规定，但《江苏意见》出台于2003年，或许受公司法修改前对于实缴出资严格限制的影响，当然在2013年公司法修改后其审判态度发生变化也未可知。

（三）股东能否委托律师、会计师代为行使会计账簿查阅权

会计账簿是高度专业的财务资料，绝大多数股东可能不具备看懂、理解会计账薄内容的能力。而公司法三十三条对于会计账薄仅仅规定了“查阅”而不包括“复制”，从司法实践看，法院也一般不支持对会计账簿进行复制。而且该条本身已经对查阅会计账簿设置了“书面请求”、“正当目的”的要求，如不允许股东委托律师、会计师等专业人士对会计账簿进行查阅，该条款的规定可能被架空，股东无法达到通过查阅会计账簿了解相关财务信息的目的。对此，《北京意见》第十七条规定，有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。但审判实践中存在不同的观点：

1、支持委托律师和会计师查阅会计账簿

【案例三】北京普利生仪器有限公司与陈生股东知情权纠纷（北京市第一中级人民法院（2014）一中民（商）终字第8222号民事判决书）

【裁判规则】法院认为，《中华人民共和国民法通则》第四章规定了代理制度，《中华人共和国公司法》在位阶上属于民法特别法，因此代理制度当然可完全适用于公司制度中，而且，股东由于专业知识和认知领域的差异，很难通过会计账簿发现公司财务和运营中的问题，通过委托代理人查阅，其目的是为了更好地行使知情权，保护自身权益。故一审法院在裁判论理部分确认陈生有权委托律师和注册会计师代为行使查阅权利，有事实及法律依据。

2、不支持委托代理人查阅会计账簿

【案例四】傅永胜诉天津广厦融胜置业发展有限公司股东知情权纠纷（天津市第一中级人民法院（2013）一中民二终字第0434号）

【裁判规则】法院认为，对于傅永胜是否可以委托代理人代为查阅的问题。法律仅规定了股东享有知情权，并未规定股东之外的其他主体具有查阅、复制权。

（四）公司监事能否以其知情权受到侵害为由提起知情权诉讼

《上海问答》认为，有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关。监事会或监事依照公司法第五十四条的规定，有权检查公司财务等情况，并在发现公司经营异常时，可依据公司法第五十五条的规定进行调查；必要时可聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益，且公司法并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序。因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。

【案例五】王龙与无锡蓝海工程设计有限公司股东知情权纠纷（(2015)锡

滨商初字第00110号民事裁定书）

【裁判规则】根据公司法第五十三条、第五十四条之规定，不设监事会的公司监事可以行使检查公司财务的职权，如发现公司经营情况异常可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。据此，公司监事行使检查公司财务的职权属于公司内部的经营管理范畴，当公司不配合监事行使职权时，监事应当依法通过提起召开股东会等方式进行解决。此外，公司监事（会）作为公司内部机构，其在公司经营过程中并无自身的特殊利益，其与公司之间亦非平等独立的民事主体，且公司法并未赋予公司监事通过司法途径获取知情权的权利。……其诉请的事由亦实质为行使其监事调查权的内容,对王龙以监事身份提起本次知情权诉讼，本院认为并非属于人民法院的受案范围，本院不应受理，对其起诉应予以裁定驳回。

评析：公司监事能否提起知情权诉讼可分为两个层面的问题：第一，从本文的探讨意旨来讲，本文探讨的是基于公司法第三十三条的股东知情权，监事如依据该条款行使知情权不具备主体资格，不是权利主体自然是题中之义；第二，如果从监事依据公司法五十三、五十四条职权的角度行使监督权来讲，则需要辨析的是上述职权是否可诉。《上海问答》及相关裁判规则从两个角度阐述该问题：1、监事职权为公司内部治理范畴，不是平等主体之间的民事争议；2、法律并未给监事行使职权设置诉权保护。对于该观点，笔者表示赞同。

另公司法第五十三条第（六）项赋予监事向董事、高管提起诉讼的权利，但该权利并非是为保护监事行使职权而设置，而是在董事、高管存在公司法一百四十九条侵害公司利益情形时，监事根据股东的请求以公司名义提起的侵权之诉，本质上是公司权益受到侵害的救济措施。

二、行使知情权的义务主体

股东行使知情权行使知情权的义务主体为公司，知情权请求应当向公司提出，这是知情权制度设置的题中之义，也是公司法解释三十三条的文义解释的结论。另外从知情权行使的内容看，无论查阅、复制的是公司章程、股东会会议记录还

是公司会计账薄，这些都是公司的档案资料，配合查阅的义务人应是公司。但是从实践操作看，提出行使知情权的股东往往是公司小股东或不参与实际经营的股东，其主张知情权乃至提起诉讼往往是认为其权利受到公司大股东或者公司董事、高管的不当排挤和侵害，从而可能会以公司大股东或者公司董事、高管作为义务人行使权利或提起诉讼。

《上海问答》认为，股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。因此，知情权的义务主体是公司。即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务，导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。故股东以公司其他股东、董事、监事或高级管理人员为被告提起知情权纠纷诉讼的，法院不应受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。

三、提起知情权诉讼的前置程序

从公司及公司法的发展历程来看，公司经历了一个从公到私，从特许到准则设立的过程，体现了国家对公司发展的鼓励和让步；另一方面，司法实践的发展使大家逐渐怀疑，司法审查是否比公司股东、高管（甚至市场）更能判断公司事务的效率和收益，因此，现代国家司法都对介入公司内部事务及争议抱有谨慎的态度。基于此，我国公司法对于司法审查介入公司事务都设置了首先寻求公司内部救济的前置程序（如股东派生诉讼、异议股东股权收购诉讼、公司解散诉讼等），公司法第三十三条也对股东提起公司知情权诉讼设置了前置程序及条件。

根据三十三条，公司法对不同的知情权内容在设置前置程序上做了区分：

无前置程序：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

书面请求、说明目的：查阅公司会计账簿。

对于公司法做出这样的区分，最高院在（2012）民申字第635号《民事裁定书》中认为：

现代公司所有权与经营权的分离和公司法人财产权的确定促成了相对独立的三方利益主体――公司、股东和董事。法律与公司章程则尽可能做出相应规定，以平衡三方利益。我国公司法明确规定股东知情权，即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。对于股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，公司法第三十三条没有规定股东在符合特定条件的情况下才可以主张该权利，即没有特别限制；对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，第三十三条则明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的。

当然，也有观点认为做出上述区分未必符合公司的商业实践（参见邓峰著《普通公司法》第391页）。”

（一）未履行查阅账簿的前置程序，不能直接诉请法院要求公司提供查阅

【案例六】傅永胜诉天津广厦融胜置业发展有限公司股东知情权纠纷（天津市第一中级人民法院（2013）一中民二终字第0434号）

【裁判规则】法院认为，虽傅永胜向广厦融胜公司邮寄送达了申请书，但在邮件被退回的情况下，傅永胜并未举证证明已穷尽一切方法向公司提出申请，广厦融胜公司未收到傅永胜提交的书面申请，对其申请的事宜并未知晓，因此，傅永胜没有履行公司法规定的前置程序，违反了法律的强制性规定。即使傅永胜在庭审中当面向广厦融胜公司提出了申请，但依据公司自治原则，该前置程序中的瑕疵并不能通过诉讼程序得到救济。因此，傅永胜要求查阅公司会计账簿，必须首先向公司提出书面请求，说明目的。在公司拒绝提供查阅的情况下，方可请求法院要求公司提供查阅。

（二）如何认定“不正当目的”

《北京意见》认为，有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。

【案例七】北京熊猫恒盛机械设备有限公司（下称：恒盛公司）与上海熊

猫机械（集团）有限公司（下称：熊猫集团）股东知情权纠纷上诉案（北京市

第一中级人民法院（2008）一中民终字第5114号民事判决书）

【裁判规则】一审认为，关于恒盛公司提出熊猫集团在北京成立分公司与其形成同业竞争关系，熊猫集团存在不正当目的，允许熊猫集团查阅财务账簿将侵犯其商业秘密的辩称理由，公司法并无股东与公司之间同业竞争的禁止性规定。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条，当事人对自己提出的主张负有举证责任，恒盛公司未能举证证明熊猫集团具有不正当目的侵犯其商业秘密的事实，故该辩称理由不予采信。

二审认为，虽然查阅权和信息获取权是股东固有的权利，但上述权利的行使并非是绝对的，而是相对的，依法应当受到限制，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。本案中，熊猫集团一直向恒盛公司提供产品，由恒盛公司在北京进行销售，现其在北京设立了分公司，该分公司也在销售熊猫集团生产的同类产品……恒盛公司的账簿包括原始凭证中必然会涉及以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密。现熊猫集团……通过查阅账簿了解上述情况后，势必会掌握恒盛公司的商业秘密，从而存在占领恒盛公司开发市场、损害恒盛公司的利益的可能、据此，恒盛公司拒绝熊猫集团查阅公司会计账薄的请求，理由正当，二审法院予以支持。

【案例八】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股

东知情权纠纷案（最高人民法院公报2011年第8期）

【裁判规则】佳德公司主张四人在查阅公司会计账簿后可能会为另案中对方当事人收集到导致佳德公司多付工程款的证据。法院认为，公司法第34条（注：现第33条）规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益而不是一切利益。根据法律规定，案件当事人应当对法庭或仲裁庭如实陈述，并按照要求提供自己

掌握的真实证据，以拒不出示不利于自己的证据为手段获得不当利益为法律所禁止。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。

评析：知情权是股东的固有权利，股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司的人事、财务、经营、管理等方面的情况（参见王军著《中国公司法》第280页）。考虑到成本问题以及对股东和管理者的利益平衡，公司法对股东行使知情权设置了“非不正当目的”的条件，结合审判实践，设置该标准保护的主要是公司的商业秘密、防止恶意竞争等。股东行使知情权时仅需要对查阅目的进行陈述和说明，无需另行提供证据进行证明，但该目的需是特定的而非一般化的，不能仅仅是如“了解公司财务状况”这类大而化之的目的。对于股东具有“不正当目的”，需要公司来举证证明。何为“不正当目的”，法律并未给出相应的细化标准，需要法官在审理过程中结合个案具体情形进行判断。公司经营活动是纷繁复杂的，对此公司为不正当目的对彼公司未必是不正当目的，可能并不存在用某个或某几个可直接运用于裁判的规则来认定不正当目的，大部分案件最终是需要法院结合案件事实和证据，以“心证”的方式认定不正当目的。如案例五中，一审法院仅以“公司法并无股东与公司之间同业竞争的禁止性规定”为由认定目的正当的裁判并未得到二审法院的支持，最终二审法院结合具体的案情中的各项事实做出了个案裁判。

四、知情权行使的范围

公司法第三十三条对于知情权形式的范围作了列举式的规定：

可查阅、复制：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

可查阅：公司会计账簿。

（根据公司法第九十七条规定，股份有限公司股东的知情权范围不包括查阅公司会计账簿）

该条关于知情权内容仅从条文看十分明确，范围限定清晰。但上述对可查阅、复制内容和仅可查阅内容的区分似乎理由并不充分，除了邓峰教授指出的对章程、各种会议决议和会计账簿的区分对待的理由并不充分外（参见邓峰著《普通公司法》第391页），笔者认为会计账簿作为公司的财务资料与章程、会议记录、会议决议相比是需要花费更多时间和精力去计算和分析，法律却设置对会计账簿仅能查询不能复制，削弱了查询的意义，给股东知情权落到实处增添了障碍。

另外从实践操作来看，该条第二款的适用出现了大量的争议，主要争议集中于查阅公司会计账簿是否包括相关会计凭证。对此，司法实践存在不同的认定。

（一）股东有权查阅会计账簿相关的会计凭证

《北京意见》第十九条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

《江苏意见》第66条规定，有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司账薄及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。

【案例八】李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股

东知情权纠纷案（最高人民法院公报2011年第8期）

【裁判规则】法院认为，股东知情权从立法价值取向上看，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司的财务状况。我国会计法第9条第1款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制会计报告。”第14条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第15条第1款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律。行政法规和国家统一的会计制度规定”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司的真正经营情状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的

范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

【案例九】天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷（最高法（2012）民申字第635号）

【裁判规则】法院认为，虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。

（二）股东无权查阅会计凭证

【案例十】昆明市宜良进霆房地产有限公司与舒惠高、徐忠义股东知情权纠纷（（2014）昆民五终字第44号民事判决书）

【裁判规则】法院认为，至于一审法院判决的要求上诉人提供财务会计凭证供两被上诉人查阅，由于财务会计凭证并不属于股东行使知情权的范畴，故本院对此予以改判。

（类似判决亦可参见（2014）昆民五终字第38号民事判决书；让笔者觉得很有意思的是，该两个案件中一审判决均参照了上述公报案例（案例八）的裁判思路和理由判决准许查阅会计凭证，但均被二审法院以一句话的理由改判）

评析：公司法三十三条对于可查阅的对象明确限定为“会计账簿”，支持查阅相关会计凭证的判决均引用了会计法的相关规定进行论证，但即使依照会计法的相关规定，“会计账簿”依然不包括会计凭证。实际上，支持查阅会计凭证的判决均是从立法目的出发，对法条的适用进行了“目的性扩张”，属于法官填补法律漏洞的范畴（参见梁慧星著《裁判的方法》）。根据公司实践，会计账簿并不能直观的体现公司的具体经营活动，会计账簿登记是以会计凭证为依据，故股东只有在查阅原始凭证或记账凭证等前提下，才能确认其所查阅会计账簿的真实

性和完整性，了解公司的真实财务状况，从而在实质上保障股东知情权的行使。从股东知情权的立法目的看，法官做出准许查阅会计凭证的判决以填补法律漏洞无疑是正确的。

与公司有关的纠纷近几年成为诉讼实务中的热点，难点、热点存出不穷。由于公司法作为典型的商法部门，其随着公司组织的经济实践而不断调整，时至今日也是在不断的创新和发展。而已在英美国家运行数百年的公司制度在我国真正发展起来不过区区几十年，无论是理论研究、立法实践还是司法实践均略显稚嫩。即使是表面看起来争议较小的股东知情权纠纷，在司法实践中依然存在诸多争议和难点，无论是通过法条分析还是司法裁判规则总结，对很多问题依然无法直接给出一个“是或者非”的答案。不过，正如@彻骨柔情老师所言，这正是“公司法的魅力所在”。