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尽职调查部分调查内容及程序

公司的设立

公司的独立性

公司的发起人与股东

公司的股本及演变

投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版)

投资银行尽职调查工作主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

企业尽职调查流程

投资的准备工作：企业尽职调查的流程 [转引人]这是国内一些投资企业常用的尽职调查流程，附在这里供大家参考。整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程，详细纪录全过程的具体操作事宜；项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告（预研、评价、跟踪和投资价值分析）、会议纪录和投资文件等内容。资料归类收集工作包括法律文件、宣传、财务、董事会、经营、技术、管理、管理层个人和其他资料，此外，还包括本公司自己收集的相关资料和通过外聘专家等方式获得的其他资料。一、根据本公司制定的创业投资范围，充分利用各种途径发掘目标企业和项目。 1．本公司创业投资范围限定在通信、网络、软件和生物工程领域。 2．寻找目标企业和项目的渠道包括公开信息收集、战略合作伙伴推荐和商业客户介绍。 3．收集到的目标企业和项目信息及时提交给审查监控部，由审查监控部及时召开信息收集汇报会（各部门参加），进行调研分工。 4．调研人员通过相应渠道与目标企业和项目进行简单接触和交流，判断是否具有投资机会并得出结论。 1）对于具有投资机会的目标企业和项目，迅速做出预研报告。预研报告经调研人员签字后存入项目备忘录。预研报告主要包括目标企业和项目信息获得途径、目标企业和项目对创业投资的接受程度等内容。 2）对于没有投资机会的目标企业和项目，继续跟踪和联系，观察是否出现投资机会。二、派出调研人员全面接触目标企业和项目，了解目标企业和项目的概况。初步接触目标企业和项目的管理层，并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料。应了解的信息包括，但不限于以下内容： 1．简要发展历史及长远规划。 2．现有产品或服务简况。 3．市场销售概况。 4．竞争对手的简单情况。 5．技术概况。 6．融资计划与安排。 7．现有股东和管理层的简况。 8．背景资料。包括行业情况和相关法规政策等。三、调研人员作出初期评价，签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价，在陈述深入调研理由的基础上总结相关问题为一期调研作准备。四、调研人员按照本公司范本根据实际情况修改后与目标企业和项目签署保密协议。

股权收购尽职调查的主要内容

股权收购财务尽职调查的主要内容企业收购将给企业带来无限商机，但毕竟是接手一个全新企业，应在收购前对企业进行调查，更加有利于企业长期发展策略的制定，短期接收的计划的实施。因此DD就很重要，那么调查内容除了一般性的之外，有许多方面值得重点注意：一、企业基本情况 1、与企业直接相关的法律,法规和政策内容,包括相关国家法律,行业法规,以及国家颁布的行业发展政策等,了解行业在市场、经营、环保以及宏观调控政策等方面的相关情况、会计行业特定会计惯例及问题； 2、企业所属行业和市场状况,包括行业属性,行业周期性和季节性特征,企业所占市场范围和总体市场份额,主要竞争对手情况等; 其他重大影响因素,包括重要的供应商,替代品和潜在竞争对手情况等. 以及未来发展趋势等. 3、企业基础情况应当包含所有重要基本信息.公司的历史沿革,组织架构,主营业务范围,股权设置，工商登记、税务现状； 4、企业规模,组织结构、管理及人员，生产、业务流程，分支机构数量,业务复杂程度等； 5、公司在资产,业务,人员,机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况; 6、基本财务状况及经营成果。

二、财务状况 1、核实资产，分析及验证资产的存在及往来的可回收能力，把控公司的资产质量，特别要核实不动产的权属情况； 2、核实负债，特别是防范并揭示一切或有负债，降低收购风险； 3、核实库存，（并且注意非公司内部的库存情况），防范利用库存调剂利润的做法。 4、验证经营业绩，分析核实主要成本费用结构，税率收益结构。 5、特殊事项的检查,包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺,或有负债,资产负债表日后事项,关联方交易和账外资产负债等。三、税收环境及历史完税情况 1、由于税收风险无期限限制，故对公司历史经营情况产生的税务状况及风险作深入调查。 2、有没有在近三年内被有关税务部门处罚，因为这关系到能否IPO和并购到上市公司资产内。 3、税收情况的变化也是测评营业收入可靠性的最重要数据之一。四、抵押、担保、及诉讼情况

财务尽职调查程序

概述尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查内容：一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。尽职调查小组的构成——技术与经验项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的目的：完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。财务尽职调查的定义：在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 2重要性 1、能充分揭示财务风险或危机 2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 4、判断投资是否符合战略目标及投资原则 3基本程序

财务尽职调查流程及注意事项

财务尽职调查一、财务尽职调查的认识通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。二、确立以并购目标为核心的调查目标（一）理解并购目标、识别调查重点为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。 1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史

技术尽职调查报告

技术尽职调查报告尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一，那么技术尽职调查报告要怎么写呢？下面请看小编带来的技术尽职调查报告。欢迎大家阅读！技术尽职调查报告上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；

4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：一、W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况(略) （详情见附件三：W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略）二、W公司隐名投资风险外国人某某通过自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，自然人、为“显名股东”。 1、法律及司法实践对于隐名投资的规定根据法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：（１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；（２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；（３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。

尽职调查的主要内容

尽职调查的主要内容为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。我们可能会遇到，在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。资产并购的尽职调查应当包括以下主要内容：（一）并购资产 1、机器设备。机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致，因此投资公司需要尽职调查了解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类，从而拟定并购资产中机器设备的范围。 2、房屋建筑物。

房地产尽职调查操作流程

房地产尽职调查、什么是尽职调查尽职调查又称审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，通常需要花费3-6个月时间。二、尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的各种问题、风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。具体来说有三点: 1、发现项目或企业内在价值 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 3、为投资方案设计做准备三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。 2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。四、尽职调查遵循的原则 1、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查, 用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 2、实事求是原则

要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 3、事必躬亲原则要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时, 重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。五、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序: 立项一一成立工作小组一一拟定调查计划/汇总资料一一撰写调查报告一一内部复核一一递交汇报一一归档管理一一参与投资方案设计尽职调查小组的人员构成: 项目负责人、财务专家、市场分析专家、法律专家、行业专家、业务专家 1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交六、尽职调查的范围 1、财务尽职调查 1）财务组织财务组织结构图；年度经营计划、预算的编制、考核；财务分析的体系、报告流程；财务管理模式；内控制度；财务管理系统。

标准化尽职调查流程!

标准化尽职调查流程！以下是我跑了近一千家次企业现场（你没有看错是一千家，而且有的企业连续几年都去，对企业的认知会更加具体），总结的调查经验。之前写过标准的尽职调查流程、调查提纲。但还是没有讲明白标准的尽职调查流程具体怎样操作。今天这篇文章将详细分解下尽职调查的分工和流程以及实际操作中各类的注意事项。（再次声明，不是所有企业都适用，但是只要有好的产品，优秀的企业都可以按照这个流程来走）一、人物设定和角色分工在一次成功的现场调查里，需要调查人员扮演的角色有三种： 1营销人员-通常是领导（1）负责与老板聊天，缓解调查的紧张气氛（唱红脸的）；（2）说开场白：

“今天到访是按照行里的规定，进行现场调查”（说明下今天呼压压来一帮人，问一坨问题，收一堆资料是王八的屁股-规定，争取客户的配合） “我们行里搞这次尽职调查是为了把企业的情况详细的汇报给分行，了解的越是深入，才越能容易在上会时获得行领导的认可，也有利于争取更好的授信政策”（向客户说明配合进行调查所能获得的好处）（3）介绍尽职调查的流程：（请企业配合流程做出相应的时间和人员安排） “今天的尽职调查会占用半天的时间”（讲明总时间） “分别是跟老板或者了解企业情况的人做个简单的访谈，了解下企业的经营”（突出“简单”，老板一般都很忙，“或者了解企业情况的人”是为了防止老板没空，但一般老板都亲自介绍） “然后跟财务收集下相关资料。为了提高效率，这里是资料清单，可以安排财务先去准备，我们调查完就能带走”（先去准备资料，一方面工作提高效率，另一方面也实现老板与财务的背对背交叉访谈） “最后是参观下企业的生产现场，我们需要拍几张照片，可以安排了解企业生产的人，按照生产流程带我们参观下”（按照生产流程参观，一方面对企业有直观的理解，另一方面实现了对生产人员的访谈，但通常都是老板或财务带着参观的） 2主访谈人员（主办客户经理）这位通常是写报告的人。

核心企业尽职调查操作流程图

核心企业尽职调查操作流程一、整体业务流程 1、客户经理与融资方接触后，收集一定信息，写一份简单的报告，报告模版在附件里。 2、客户经理将报告通过统一发送至风控或通过通讯软件发送给风控。 3、风控将对每份报告进行初步审核，如不符合金票通公司准入标准，则直接反馈客户经理，并说明原因，当天给予回复。如符合金票通公司准入标准，风控将直接将报告转给风控部门进行二审。风控部门在对企业进行进一步分析后，如不通过则当天由风控部项目对接人直接反馈客户经理，如业务下午上报，则第二天回复。如风控部门通过此业务，则由风控部项目对接人将所需资料清单发给客户经理，由客户经理完成资料收集。 4、资料收集完成并送达或通过电子形式发送至风控对接人后，在一个工作日，风控对接人完成项目外部调查报告撰写，向金融资产事业部负责人汇报，负责人有权再次拒绝项目。 5、金融资产事业部负责人将安排风控人员与客户经理对融资方及出票方进行现场调查。 6、风控人员及客户经理调查形成最终调查报告，移交给贷审会相关人员预览。安排贷审会人员进行会议，贷审会人员对该业务提出

意见和建议，形成最终意见，并进行表决，形成贷审会决议。二、核心企业调查流程 1、客户经理进行初步调查，主要为客户的基本信息以及简单的外部信息。基本信息包括行业信息、产品状况、生产流程、公司注册资本、经营状况、法人信息、关联企业信息、现场调研信息等。外部信息包括工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 2、客户经理初步调查形成简单报告，并将已收集资料（如有）上报给风控部，由风控进行初审。风控初审主要为外部信息查询，包括基本介绍、工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 3、如初步审核通过，要求客户经理收集企业资料。收集资料包括：

尽职调查报告范文4篇

尽职调查报告范文4篇 [尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容] 一、团队情况尽职调查在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。二、业务情况尽职调查业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。三、市场情况尽职调查创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。五、财务情况尽职调查财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。

资产并购尽职调查的内容

资产并购尽职调查的内容资产并购尽职调查的内容(1) 资产并购的律师尽职调查应当包括以下主要内容一、并购资产的范围 1、机器设备。机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致，因此投资公司需要通过律师尽职调查了解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类，从而拟定并购资产中机器设备的范围。 2、房屋建筑物。投资公司是根据拟购买的机器设备的范围拟制购买房屋建筑的范围。拟购买房屋建筑物的范围应当满足利用所购置机器设备进行生产经营活动的需要，包括厂房建筑物、经营场所、办公室等。 3、公用工程。根据拟购买的机器设备而后并购后拟生产的产品、从事的业务及规模拟制购买公用工程的范围。公用工程应当满足生产规模的需要，包括上下水、供变电、污水或污染物的处理、场地、道路、通讯、其他辅助设施等。 4、土地使用权。根据拟购买的房屋和公用工程的占地情况拟制购买土地使用权的范围。同时查明目标公司取得所有权的方式、用途、剩余年限以及是否存在被政府收回、征收、搬迁的情况。 5、知识产权。根据并购后投资公司拟安排生产产品或从事业务的需要，在了解目标公司知识产权总体情况的基础上拟制购买知识产权的范围。这里的知识产权包括目标公司的

专利权、商标权、著作权、技术诀窍等，也包括目标公司拥有的用电权、取水权、用水权、排污权、用气权等。 6、存货。一般情况下投资公司会根据自己并购后拟生产的产品或拟从事的业务确定购买存货的范围，并会坚持与生产或经营无关的存货不能纳入转让的范围。存货包括原料、材料、燃料、在制品、产成品、低值易耗品、办公家具等。 7、债权。从原则上说投资公司会排斥受让目标公司的债权资产。但是有时为了维护并购后与经销商的渠道关系，对目标公司的销货应收款会有条件的受让。 8、拟制3项资产明细表。在尽职调查阶段应当根据目标公司资产的具体情况和双方关于转让范围的意见制作固定资产、土地使用权、知识产权3资产的转让明细表，作为并购谈判和起草相关合同的基础。 9、拟制存货资产单价明细表。在尽职调查阶段应当提出存货转让单价明细表，列明存货的名称、预估数量、单价、作为双方进一步谈判存货资产转让单价的基础。资产并购交易的标的是资产，因此投资公司在尽职调查阶段首先必须搞清楚目标公司全部有形资产和知识产权的范围和用途，即目标公司的资产都是用来生产哪些产品或从事什么业务的，并根据了解的情况和自己的并购目的，拟制出并购资产的范围。从企业并购的实务看，关于并购资产的范围，有时在尽职调查前的意向协议中就会做出原则性的约定，并通过尽职调查阶段进一步明确，最终在并购合同或协议中确定。在实务中之所以要首先就目标公司资产的范围进行尽职调查，并在调查的基础上尽早确定，是因为并购资产的范围不仅直接关系到以后尽职调查的范围，而且也是双方谈判并购价格的基础。资产并购尽职调查的内容(2)

IPO尽职调查主要内容 (精简版)

IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版）第一部分基本情况调查(Basic Information) 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准

企业现场尽职调查的操作全流程

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。 1、现场尽职调查概述一、总体概述现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。具体方式是：1）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾；2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符；4）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到

1）询问有技巧、问题早发现；2）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。二、尽调要求 1.尽调人员要求： ?尽调人员两人，分A\B角，A角为主调人员，B角为次调人员。?主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。2.尽调时间： ?必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。 ?财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。 3.要求企业到场人员： ?必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人 ?其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。4.现场记录要求 ?所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。

尽职调查的主要内容

尽职调查尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 “尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。 1 尽职调查分类根据执行调查的主体分类。根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。根据调查的时间分类。根据执行的时间,可以分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。前者的目的主要在于风险调查和确定合同价格;后者的主要目的在于对买卖价格的调整和变更。实务中,出卖人完全可以拒绝买受人进行尽职调查。不过这样做的结果,要么是想买的人担心风险太大,不敢再买;要么是买受人即使想买,也会尽量压低价格。对出卖人来说,也面临一个两难处境:买受人往往都是同行,甚至是直接的竞争对手。在买受人经过尽职调查,对出卖人的企业有了全面、细致、整体的了解后,双方可能还达不成最终的协议。尽管在进行尽职调查之前会约定保密义务,但不管怎样,还是很难阻止买受人直接或间接地利用这些信息,而产生对其有利而对出卖人不利的结果。实践中解决这种困境的办法是,买受人和出卖人达成约定:先在出卖人所提交的企业情况说明以及在出卖人就此所做的担保的基础上订立并购合同,然后在合同签订后到履行完毕前这段时间,买受人进行尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖人的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖人说明与担保的情况不符,则可以按照双方事先约定好的标准调整价格。这种查便是在合同订立之后的调查,不过实践

法律尽职调查的主要内容

法律尽职调查的主要内容法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容：一、审查目标公司的主体资格对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。三、审查目标公司的资产情况主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

四、审查目标公司的债权债务情况主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。五、审查目标公司的重要交易合同对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。六、知识产权律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

煤炭行业公司尽职调查内容清单

煤炭行业公司尽职调查内容清单一、公司基本情况（1）公司定位；（4）公司发展里程碑和重大事件记录；（5）公司现状(生产状态、办公地、员工人数)；（6）公司最近3年的营业额和利润额；（7）公司CEO(总裁)背景简介；二、公司市场(客户群) （1）公司主要针对的市场基本描述；（2）公司市场规模和分析；（3）公司市场发展情况和数据统计；（4）公司主要竞争对手和排名情况；（5）公司主要用户(客户群)基本情况；（6）公司主要用户(客户群)TOP排名；三、公司资源(矿权详情) （1）公司煤矿矿权性质及矿权所有人；（2）公司煤矿矿区及开采面积；（3）公司煤矿资源税价款总额（元/吨）及上交程度；（4）公司煤矿采（探）矿权服务年限；（5）公司煤矿证件情况（共六证）；（6）公司煤矿地质勘查程度（普查与详查）；（7）公司煤矿地质储量（登记储量与实际储量）；

（8）公司煤矿煤质种类及发热值区间；（9）公司煤矿覆盖层及可采煤层厚度（平均）；（10）公司煤矿年产规模（设计年产与实际年产）；（11）公司煤矿开采方式（露采、井采、洞采）；四、公司运营(市场)情况（1）公司运营策略；（2）公司战略方案和规划；（3）公司管理运营团队情况；（4）公司市场营销方案和执行细节；（5）公司品牌推广方案和执行记录；（6）公司竞争策略和执行方案；五、公司人力资源（1）公司组织结构图和分工；（2）公司高管团队背景和简历；（3）公司激励计划和执行情况；六、公司财务情况（1）公司过去3年的财务报表；（2）公司财务分析(利润率变化、市场份额变化)；（3）公司未来3年的财务预测；（4）公司财务模型；（5）公司资金需求；（6）公司需求资金未来使用计划；

法律尽职调查流程

第21条【准备阶段需确定事项】尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识： (1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。 (2)确认尽职调查所服务的交易模式：询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。如果委托人已经确认交易模式，则承办律师应当根据法律、法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。 (3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企

业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。 (4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围，浪费委托人的时间和金钱。 (5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。 (6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心，同时也给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议的机会。 (7)确认尽职调查过程和方法：包括拟详细核查的事项、调查取样程序、需要被调查企业参与调查的人员范围、需要走访的有关机关和单位以

企业现场尽职调查的操作全流程

企业现场尽职调查的操作全流程现场尽职调查概述一、总体概述现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。具体方式是： 1 ）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾； 2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符； 4 ）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到1）询问有技巧、问题早发现； 2 ）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。 3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。 4 ）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。二、尽调要求 1、尽调人员要求：尽调人员两人，分 AB 角， A 角为主调人员， B 角为次调人员。主调人员 A 应具有较强的沟通能力，次调人员 B 应具有较强的财务知识。 2、尽调时间：必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。财务尽调持续有效时间应在 4 小时以上，包括面谈和实地核实。 3、要求企业到场人员：必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。 4、现场记录要求所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。照片拍摄需清晰、完整、有效，避免抖动、模糊。（尤其是电脑截屏拍摄）。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清，需现场抄写相关信息，并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。与相关人员访谈均需录音，从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为 MP3 或 WAV ，并确保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放）电话约访录音需清晰，表达完整。相关内容可以有几段录音或录音 + 短信照片形式。若为客户打过来的，去之前必须录音打电话，以确保完整。现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写（事后可进一步完善）。现场调查过程中，发现异常情况，必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。