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金杯电工:湖南启元律师事务所关于公司2008年申请首次公开发行人民币普通股股票(A股) 2010-12-14

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市

芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

Tel:86-731-82953777

Fax:86-731-82953779

http://www.wendangku.net/doc/4612831455270722192ef71e.html/

湖南启元律师事务所

关于金杯电工股份有限公司2008年申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)的补充法律意见书(五)

致:金杯电工股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)依法接受金杯电工股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“金杯电工”)的委托,担任金杯电工首次公开发行人民币普通股股票(A股)(以下简称“本次发行”)的发行人律师,对金杯电工本次发行的有关事项进行法律核查和验证。

本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“首发办法”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,出具了《关于湖南湘能电工股份有限公司2008年申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于湖南湘能电工股份有限公司2008年申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。在发行人向中国证监会提交本次发行申请文件并获得受理后,本所还针对发行人生产经营过程中的变化情况和中国证监会的相关反馈意见,出具了四次补充法律意见书。

鉴于发行人向本所提供了经中审国际会计师事务所有限责任公司(以下简称“中审国际”)中审国际审字[2010]第01020029号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)审计的财务报表及其附注(以下简称“《财务报告》”),本所就该财务报告出具后发行人是否符合发行条件及《补充法律意见书(四)》出具日后至2009年12月31日期间(以下简称“期间”)发行人发生的有关重大变化事项进行了核查,现出具《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司2008年申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)的补充法律意见书(五)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》及前四次补充法律意见书的有关内容进行的补充与调整,对于《法律意见书》及前四次补充法律意见书中未发生变化的内容,本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。

本所出具本补充法律意见书,是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件,应与《法律意见书》及前四次补充法律意见书一起使用,如《法律意见书》及前四次补充法律意见书内容与本补充法律意见书内容有不一致之处,以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在《金杯电工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。

本所依照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首发办法》的有关规定,并按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

一、发行人本次发行的主体资格

根据《财务报告》,截至2009年12月31日,发行人的净资产为538,192,554.93 元,发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

二、本次发行上市的实质条件

(一)发行人本次发行是否符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人的持续盈利能力与财务状况

根据《财务报告》,发行人2007年度、2008年度、2009年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者计算)分别为45,944,519.33元、78,631,954.59 元、84,450,673.43元,最近三年连续盈利,且持续增长。

本所认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项规定的要求。

2、发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载,是否存在其他重大违法行为

(1)根据中审国际出具的无保留意见的《审计报告》和本所的适当核查,发行人最近三年的财务会计文件不存在有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情形。

(2)根据发行人的主管工商、税务、环境保护、质量监督、海关、土地、劳动和社会保障等政府部门出具的证明文件,均证明发行人最近三年没有重大违法违规行为。

(3)根据发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书向本所出具的书面说明,均说明发行人最近三年没有重大违法违规行为。

据此,本所认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项规定的要求。

(二)发行人本次发行是否符合《首发办法》规定的相关条件

根据《首发办法》第二章所规定的发行条件,本所对发行人期间内的如下情况进行了具体核查:

1、规范运行

(1)根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺和本所的适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

(2)根据中审国际出具的无保留结论的编号为中审国际鉴字[2010]第01020072号《关于金杯电工股份有限公司内部控制的鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”),发行人于2009年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制,符合《首发办法》第二十四条规定的要求。

(3)经本所适当核查,发行人不存在《首发办法》第二十五条规定的下列六种情形:

①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(4)发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据《审计报告》、《内控报告》和本所的适当核查,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第二十六条的规定。

(5)根据《审计报告》和本所的适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十七条规定的要求。

2、财务与会计

(1)根据《审计报告》和本所的适当核查,发行人财务状况良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十八条规定的要求。

(2)根据无保留结论的《内控报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发办法》第二十九条规定的要求。

(3)根据无保留意见的《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发办法》第三十条规定的要求。

(4)《审计报告》的审计意见认为发行人的财务报表已经按照企业会计准则的要求编制。据此,本所认为,发行人财务报表的编制符合《首发办法》第三十一条规定的要求。

(5)根据《审计报告》和本所的适当核查,发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,相关关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第三十二条规定的要求。

(6)根据《审计报告》,发行人符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件:

①发行人2007年、2008年以及2009年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者计算)分别为45,944,519.33元、78,631,954.59 元、84,450,673.43元,累计为209,027,147.35 元,最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元;

②发行人2007年度、2008年度、2009年度的营业收入分别为1,266,773,428.02元、1,471,251,038.10元、1,480,130,899.45元,累计为4,218,155,365.57 元,最近三个会计年度营业收入累计超过人民币30,000万元;

③发行人目前的股本总额为10,500万元,本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元;

④截至2009年12月31日,发行人的净资产为538,266,833.07元,无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为248,148.16元,发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;

⑤截至2009年12月31日,发行人未分配利润余额为224,036,848.59元,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

(7)根据《审计报告》及发行人主管税务部门出具的证明文件,并经本所核查发行人享受税收优惠和财政补贴的依据文件,发行人能够依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第三十四条的规定。

(8)如本补充法律意见书第六部分“发行人的重大债权债务”、第九部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第三十五条的规定。

(9)根据《审计报告》并经本所适当核查,发行人申报文件中不存在《首发办法》第三十六条规定的下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10)根据《审计报告》并经本所适当核查,发行人本次发行符合《首发办法》第三十七条的规定,不存在影响持续盈利能力的下列情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述,本所认为,发行人本次发行符合《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

三、发行人主营业务是否突出

发行人以电线、电缆的研发、生产和销售为主营业务。根据《审计报告》,发行人2007年度、2008年度、2009年的主营业务收入分别为1,260,645,582.59

元、1,468,513,961.67元、1,476,743,545.85,分别占同期总收入的99.5%、99.8%、99.8%。

据此,本所认为,发行人主营业务突出。

四、发行人的主要关联方

参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定,经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增了2家子公司——湖南金杯电器有限公司(以下简称“金杯电器”)和安徽金杯电缆有限公司(以下简称“安徽金杯”)。

金杯电器成立于2009年8月20日,现持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430100*********的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币400万元,实收资本为人民币400万元,住所为长沙市雨花区新兴路159号(洞井铺)湘能电工一号厂房,法定代表人为杨如义,经营范围为开关、建筑用电器生产、销售;电线电缆的销售(涉及行政许可的凭许可证经营)。截至本补充法律意见书出具之日,发行人持有金杯电器52.50%的股权。

安徽金杯成立于2010年1月12日,注册资本1,000万元,实收资本200万元;注册地址为合肥经济技术开发区明珠广场5号楼;法定代表人为杨潮;经营范围为电线电缆及成品、输变电产品生产、销售;机电产品、建筑材料、金属材料销售、电工新材料产品研究、开发、销售,输变电技术研究、开发;高新技术项目投资。截至本补充法律意见书出具之日,发行人持有安徽金杯67%的股权。

五、发行人的主要财产

根据发行人提供的权属证书及本所的核查,期间内发行人新增的主要财产如下:

(一)土地使用权

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本所认为,发行人合法拥有上述土地使用权的权属证书,不存在权属争议。(二)房屋建筑物

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本所认为,发行人合法拥有上述房屋产权,不存在权属争议。

(三)专利权

1、已取得专利权:

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2、在申请的专利权

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经核查,本所认为,发行人合法拥有上述2项新增的外观设计专利权,该专利权不存在权属纠纷。

(四)主要生产设备

1、发行人新增主要生产设备

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2、控股子公司金杯电缆新增的主要生产设备

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经核查,本所认为,发行人及金杯电缆合法拥有新增设备的所有权,不存在权属争议。

六、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

本补充法律意见书所称的“重大合同”是指发行人正在履行或将要履行的,合同标的达到500万元以上(含500万元),或者合同标的虽未达到前述标准,但对发行人的生产经营具有重大影响的合同或协议,以及其他对发行人本次发行上市具有重大影响的合同或协议。

1、发行人的重大合同

(1)采购合同

①年12月30日,公司与中国铝业股份有限公司贵州分公司(下称“中

2009

铝”)签署ZL-GZ-LG-2010-04号《电解铝产品购销合同》,向中铝采购2,400吨华光牌A2、A4、A6、A8号电工圆铝杆,供货期2010年1月至12月,原则上每月均衡供货200吨;质量要求执行GB3954-2008标准;交货地点长沙东站车板交货;定价方式按定价当日上海长江A00铝锭报价中间价+加工费600元/吨确定。

②年12月29日,公司与江西铜业股份有限公司(以下称“江西铜业”)

2009

签署JXCC-TR-2010HNX010 号《2010年度铜材产品销售合同》,向江西铜业采购¢8㎜规格电工圆铜线坯,质量符合GB/T3952-2008标准;数量为3,600吨/年,月度交货周期为上月29日至当月28日;价格按照阴极铜基价+加工费+升贴水结算,阴极铜基价参考上海期货交易所价格按照约定方式计算;合同有效期

为2010年1月1日~2010年12月31日。双方并对货品验收、包装、交货地点和方式等进行了约定。

③年12月16日,公司与武汉联誉铜材料有限公司(以下称“武汉联誉”)

2009

签署2009-12-16-2号《阴极铜供货合同》,向武汉联誉采购阴极铜2000吨,月均160至170吨,采购价以上月26日至本月25日上海期货铜当月当日结算价的算术平均价,合同有效期2010年1月5日—2010年12月31日。双方并对交货地点和方式、验收、结算、违约责任等进行了约定。

2009

④年7月25日,公司与REDEX公司签署《合同》,约定REDEX向公司出售一条REDEX5工位精密轧机,型号200-150,用于在公司长沙厂区内生产矩形铜扁线裸线,价格为98.80万欧元。双方并对交货期、付款方式、包装、保质期、仲裁等事项进行了约定。

⑤年10月26日,公司与德国尼霍夫机器制造有限公司签署《合同》,

2009

约定其向公司出售两条MMH101(16头)多线拉线生产线、两台D631束线机,(包括八台ARH630.2.3.D放线架)、两台D801束线机,合同总金额为132万欧元。双方并对包装、交货时间、保险、付款条件、运输条款、质保期、检验和索赔、仲裁等事项进行了约定。

⑥年10月26日,公司公司与德国尼霍夫机器制造有限公司签署《合同》,

2009

约定其向公司出售一条MM85大拉生产线、一条WPT400.SN.1.6500电解镀锡生产线,合同总金额为196万欧元。双方并对包装、交货时间、保险、付款条件、运输条款、质保期、检验和索赔、仲裁等事项进行了约定。

(2)银行承兑汇票合同及信用证合同

?2009年11月17日,公司与中信银行股份有限公司长沙分行签署编号为(2009)湘银承字第002370号《银行承兑汇票承兑协议》。协议约定由其为公司开具的七张商业汇票承担承兑义务,票面总金额为500万元。公司应存入保证金150万元,保证金本息作为履行本合同的担保,五张商业汇票的到期日均为2010年5月17日。

?2009年10月23日,公司与交通银行长沙潇湘支行签署编号为4312102009MN00000700号《开立信用证业务合同》。约定由其为公司开立69.16

万欧元的信用证,公司存入214万元人民币作为保证金,保证金及利息作为公司履行本合同的担保。

?2010年2月4日,公司与中信银行股份有限公司长沙分行签订编号为(2010)湘银承字第002950号的《银行承兑汇票承兑协议》。协议约定由其为公司开具的15张共计1045万元的商业汇票承担承兑义务。公司应存入保证金313.50万元,保证金本息作为履行本合同的担保,三张商业汇票的到期日2010年7月17日。

(3)借款合同

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(4)保证合同

?2009年3月16日,公司与中国农业银行衡阳市蒸湘支行签署《最高额保证合同》,为金杯电缆在2009年3月16日起至2011年3月15日止,在该行所实际形成的债务最高余额折合人民币8,500万元提供连带责任保证。保证期间至主债权期限届满两年止。

?2009年6月10日,公司与中国建设银行衡阳市分行签署《最高额保证合同》,为金杯电缆在2009年6月10日至2012年6月9日期间,在该行所实际形成的债务最

高额不超过人民币6,000万元提供连带责任保证。保证期间至主债权期限届满两年止。

?2009年6月26日,公司与中国银行衡阳市城北支行签署《最高额保证合同》,为金杯电缆在该行的授信总额3,000万元范围内产生的债务提供连带责任保证,保证责任期间自本担保书生效之日起至每笔债务到期日后两年止。

④2009年5月11日,公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签署《最高额保证合同》,为金杯电缆在该行的授信总额5,000万元范围内产生的债务提供连带保证责任,保证额度有效期自2009年4月13日至2011年12月30日止,保证期间至每笔债务履行期限届满之日后两年止。

(5)销售合同

?2009年8月7日,公司与重庆乌江电力有限公司签署《秀黔220kv线路工程导线采购合同》,约定公司在2009年11月10日至2009年12月31日前根据买方进度为秀山220kv变至黔江220kv变线路工程提供导线材料600吨,价款总计835.8万元。该合同并对交货进度、技术标准、付款方式、质量保证期、违约责任等事项进行了约定。

?2009年12月14日,公司与云南通变电器有限公司供销分公司签署《工矿产品购销合同》,约定公司向其供应无氧铜杆400吨,合同总金额2,248.80万元。该合同并对交货期、交货标准、交货方法、付款方式及纠纷解决方式等事项进行了约定。

?2009年12月8日,公司与广东电力设备厂签署《工矿产品购销合同》,约定公司向其供应无氧铜杆300吨,合同总金额1,747.50万元。该合同并对交货期、交货标准、交货方法、付款方式及纠纷解决方式等事项进行了约定。

④年11月24日,公司与广东电力设备厂签署《工矿产品购销合同》,

2009

约定公司向其供应无氧铜杆100吨,合同总金额576.00万元。该合同并对交货期、交货标准、交货方法、付款方式及纠纷解决方式等事项进行了约定。

(6)长期战略合作协议

?2007年1月1日,公司(供方)与合肥ABB变压器有限公司(需方)签署《长期战略合作协议》,约定供方向需方供应110KV A、220KVA、500KVA及超(特)高压输变电设备、电抗器用换位导线及纸包铜线,第一年供应量1500吨,定单量按每年30%的速度递增。合同有效期2007年1月1日—2012年12月31日。双方并对价格确定方式、付款、技术服务、交货和验收、违约责任等事宜进行了约定。

?2007年,公司(供方)与特变电工衡阳变压器有限公司(需方)签署《长期战略合作协议》,约定供方向需方供应500KV A及超(特)高压输变电设备、电抗器用换位导线及纸包铜线,第一年供应量2500吨,定单量按每年30%的速度递增。合同有效期2007年1月1日—2012年12月31日。双方并对价格确定方式、付款、技术服务、交货和验收、违约责任等事宜进行了约定。

(7)重大技术合作协议

?2008年8月1日,公司与国防科学技术大学航天与材料工程学院、常州鸿泽澜线缆有限公司、远东复合技术有限公司签订《合作协议》,约定合作研究开发国家“863”项目“倍容量复合材料芯高填充率铝绞线及金具”,各方就项目技术内容的研究、成果分享、配套经费等达成一致协议。

?2008年5月20日,公司与中南大学签订《技术开发(委托)合同》,委托中南大学研究开发“高强高导铝合金导线制备技术研究与开发”项目,双方就技术内容、研究时间和费用支付方式等进行了约定。

(8)其他合同

?《保荐协议》和《主承销协议》

公司与西部证券已签订了《保荐协议》和《主承销协议》。根据上述两个协议,公司委托西部证券股份有限公司作为公司首次向社会公开发行普通股股票的保荐人和主承销商。

?套期保值合同

2008年4月28日,ABB中国变压器集团与公司签署《关于铜产品套期保值的协议》,双方约定:ABB提供月度交货量的订单预测,每月确认一次所需要的新的远期合约,公司每月根据ABB的要求购入相应的远期合约,公司应根据ABB 的需求量确定生产能力预留,ABB应确保对应合约的足够的订单量。双方并对发行人购买远期合约的规则、结算及量差解决、价格构成等进行了约定。本合同由合肥ABB变压器有限公司作为代表与发行人签署,合同期限自签署之日至2009年12月31日,到期无异议自动顺延。

?授信协议

2010年3月5日,公司与招商银行股份有限公司长沙分行签署编号为2010年授字第25号《授信协议》,约定由其向公司提供6000万元的循环授信额度,授信期为12个月,从2010年3月5日起到2011年3月4日止。上述授信额度为综合授信额度,具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑、工程履约保函和法人账户透支,其中银行承兑、工程履约保函和流动资金贷款可调剂使用。

④购房协议

2009年8月26日,公司与湖南保利房地产开发有限公司(以下称“保利地产”)签署《协议》,约定公司订购位于长沙市高新区桐梓坡西路408号“保利·麓谷林语”商品房66套,价格由保利地产依据此楼盘开盘出街价确定,公司并享受保利地产提供的团购优惠政策。截至2009年12月31日,公司已预付款项1,773.45万元。

2、金杯电缆的重大合同

(1)借款合同

金杯电工:湖南启元律师事务所关于公司2008年申请首次公开发行人民币普通股股票(A股) 2010-12-14

金杯电工:湖南启元律师事务所关于公司2008年申请首次公开发行人民币普通股股票(A股) 2010-12-14

(2)保证合同及担保书

?2009年5月12日,金杯电缆与交通银行股份有限公司潇湘支行签署4312102009AM00002500号《最高额保证合同》,为公司在该行2009年5月12日至2010年5月12日期间发生的债务,在主债权最高额度10,000万元人民币的范围内,提供连带责任担保。保证期间自债务人依据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间分别计算。截至目前已发生主债权余额为4000万元。

?2009年11月18日,金杯电缆与北京银行股份有限公司长沙分行签署了09350019890001-0号《最高额保证合同》,为公司与该行订立的编号为09350010058990-0的《综合授信合同》的主合同进行担保,被担保的主债权为一亿元,担保期间为2009年11月18日至2011年11月17日。双方在合同中还就担保的主要内容、主合同的变更、承诺与保证、税费、违约及救济权利、法律适用与争议解决等进行了详细的约定。

?2010年3月5日,金杯与招商银行股份有限公司长沙分行签署了编号为65DB100025的《最高额不可撤消担保书》,为公司与该行订立的编号为2010年授字第25号的《授信协议》项下所欠其的所有债务承担连带责任保证,保证范围为本金余额之和(最高限额为6000万元),以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

(3)银行承兑汇票合同

2009年12月23日,金杯电缆与兴业银行股份有限公司长沙分行签署362009070467号《商业汇票银行承兑合同》,金杯电缆向该行申请承兑汇票11张,该11张汇票的开票日均为2009年12月23日,到期日均为2010年6月23日,金额总计643.8万元。双方在合同中还就双方的权利和义务、违约事件和违

约责任、交叉违约、法律适用、管辖及争议解决等事项进行了详细的约定。

(4)采购合同

?2008年7月9日,金杯电缆与卖方Bǖhler & Co.GmbH 签署《合同》,约定金杯电缆卖方采购5工位精密轧机一台,总价875,000欧元,双方并对付款方式、装运、品质保证、索赔等事宜进行了约定。

2008年12月,Bǖhler & Co.GmbH因经营不善而进入破产程序,根据2009年5月27日债权人会议报告,该公司破产财产在清偿各项优先债权及费用后,不能对其他普通债权人进行清偿,金杯电缆已将所付预付款全部计提坏账准备。

?2009年12月16日,金杯电缆与武汉联誉铜材料有限公司(以下称“武汉联誉”)签订2009-12-16-1号《铜杆供货合同》,向武汉联誉采购¢8㎜低氧铜杆2400吨,月均200吨,采购价以上月26日至本月25日上海期货铜当月当日结算价的算术平均价加加工费及运费1200元/吨,合同有效期2010年1月1日—2010年12月31日。双方并对质量要求、交货地点、运输方式、验收、结算、违约责任等进行了约定。

?2009年12月31日,金杯电缆与江苏江润铜业有限公司(以下称“江润铜业”)签订《2010年度长期合同》,向江润铜业采购产地宜兴的“双灵”牌¢8㎜SCR铜杆3600吨,月均供货300吨,价格以交货月前月26日至交货月25日上海期货交易所(SHFE)每日铜结算价的算术平均值+加工费RMB1250元/吨,合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日止。双方并对交货方式、运输方式、货款结算、违约责任及检验方法等进行了详细约定。

④年1月1日,金杯电缆与江西铜业签订JXCC-TR-2010HNX020号《2010

2010

年度铜材产品销售合同》,向江西铜业采购¢8㎜规格电工圆铜线坯,质量符合GB/T3952-2008标准,数量为14400吨,月均供货1200吨,月度交货周期为上月29日至当月28日,价格按照阴极铜基价+加工费+升贴水结算,阴极铜基价参考上海期货交易所价格按照约定方式计算;合同有效期为2010年1月1日~2010年12月31日。双方并对货品验收、包装、付款结算、交货地点和方式等进行了详细约定。

(5)销售合同

?2009年1月16日,金杯电缆与中铁十一局集团电务工程有限公司签署20090116029FX号《采购合同》,约定金杯电缆向福厦线供应单芯10KV电力电缆,合同总金额1,180.03万元。双方并对检验、测试、包装和标记、运输和保险、验收、合同结算和付款、质量保证、争议的解决等事宜进行了详细约定。

?2009年4月6日,金杯电缆与厦门德富勤照明科技有限公司签署《材料采购合同》,约定金杯电缆向其供应电缆产品,合同总价款532.35万元。该合同并对结算方式、交货时间、交货地点、运输方式、质量保证、保修期、包装、违约责任等重要事项进行了约定。

?2009年12月15日,金杯电缆与中铁电气化局集团有限公司客运专线系统集成事业部签署编号为HHDL-2009-12-15-02号合同。合同约定公司向沪杭客运专线工程交付405km高压电力电缆,合同总价1,569.98万元。该合同并对质量要求、交货方式、结算方式、违约责任等事项进行了约定。

④年2月25日,金杯电缆与中铁电气化局集团有限公司客运专线系统

2010

集成事业部签署编号为HHDL-2010-2-25-05(1)号合同。合同约定公司向哈大客运专线工程交付600km高压电力电缆,合同总价3,105.84万元。该合同并对质量要求、交货方式、结算方式、违约责任等事项进行了约定。

(6)国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书

金杯电缆于2009年12月11日至2009年12月24日在衡阳市土地矿产交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中以挂牌方式竞得编号[2009]挂字59号地块的国有建设用地使用权,衡阳市国土资源局出具《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》就有关事项进行确认:该宗国有建设用地使用权位于雁峰区白沙洲街道,面积为146495平方米(219.74亩),其中出让面积128670平方米(193亩);规划道路、绿地等占用面积为17825平方米(26.74亩),用途工业,交地标准为现状,成交总价为人民币4,743.98万元。该确认书并对竞买保证金、违约责任等进行了确认。