财务顾问协议(稍加修改可使用)

与

*****股份有限公司关于

******

财务顾问协议

二〇一二年八月

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方系一家在中国境内依法注册成立、有效存续、具有独立主体资格的企业法人，并依法领取《企业法人营业执照》。

2、甲方拟进行员工持股计划，；

3、乙方系经中国证券监督管理委员会(以下简称:“中国证监会”)核准具有证券从业资格的金融机构，已取得股票主承销、保荐上市推荐人资格及 --------券商资格；

4、为确保甲方的员工持股计划方案按照有关法律、法规的规定进行，甲方拟聘任乙方作为其员工持股计划的财务顾问，以协助甲方完成员工持股计划事宜。

依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方员工持股计划的财务顾问事宜，达成以下协议：

第一条委托事项

甲方聘任乙方作为其财务顾问，为甲方员工持股计划提供财务顾问服务，乙方接受此委托。

第二条乙方服务内容

1、向甲方就与其员工持股计划事宜相关的法律法规和有关政策提供咨询；

2、根据甲方的要求为甲方推荐会计师、律师和资产管理公司等中介机构，并

负责协调各中介机构的工作；

3、在对甲方进行尽职调查的基础上，为甲方提供员工持股计划方案；

4、组织并主持召开由有关中介机构及相关各方参加的协调会，并通过协调会讨论、确定甲方的员工持股计划总体方案、工作时间表及其他相关事宜；

5、考察甲方及其与本次员工持股计划工作有关企业的内部行政管理制度、人事管理制度、财务管理制度、内部控制制度及其他相关制度，并根据乙方的经验，对上述各项制度提出意见或建议；

6、协助甲方以及甲方聘请的律师事务所解决甲方在员工持股计划涉及的法律问题；

7、协助甲方完成召开股份有限公司的股东大会以及其他有关的工作；

8、经甲乙双方书面同意并确认的其他服务内容。

第三条乙方之保证和义务

1、乙方系在中国证监会注册登记具有财务顾问资格和资产管理资格的证券公司；

2、乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本协议；本协议生效后即构成对乙方合法有效的约束；乙方保证按照本协议的规定全面、及时履行本协议；

3、乙方保证没有会对其履行本协议产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政府程序正在进行或者即将进行；

4、按照本协议第二条规定，向甲方提供及时、优质的财务顾问服务；

5、为甲方制作的各种文件符合法律的要求；

6、除非法律或行政法规的强制命令，将严格保守接触到的甲方商业秘密；

7、为本协议所述之财务顾问事项，乙方应向甲方指派专项负责的业务经办人员；在乙方所指派的经办人员经甲方认可后，为保证各项工作的延续性和稳定性，任何一方拟变更相关经办人员的，需与对方充分协商。

8、应与甲方所聘请的其它中介机构通力协作，共同完成有关甲方本次员工持

股计划的各项工作。若因乙方在工作中的重大失误导致甲方工作被延误的，乙方应承担违约责任并赔偿因此而给甲方造成的经济损失。

9、应严格履行本协议规定的其他义务。

第四条甲方之保证和义务

1、甲方应及时向乙方提供本次财务顾问工作所需要的全部文件、资料、证明，并保证该等文件资料的真实、完整和准确。该等文件资料包括但不限于：（1）甲方及其与本次员工持股计划工作有关的企业依法成立并依法从事所属业务的法律文件；

（2）甲方及其与员工持股计划工作有关的企业的内部管理架构情况；

（3）甲方及其与员工持股计划工作有关的企业的内部行政管理制度及人事管理制度；

（4）甲方及其与本次员工持股计划工作有关的企业的资本运作体系、内部财务管理制度及内部控制制度；

（5）甲方及其与本次员工持股计划工作有关的企业与本次股份制改造工作有关的重大合同；

（6）甲方及其与本次员工持股计划工作有关的企业所拥有的资产情况及有关资产的权属证明文件；

（7）甲方及其与本次员工持股计划工作有关的企业的近两年的资产负债表、利润表、财务状况变动表；

（8）甲方及其与本次员工持股计划工作有关的企业作为一方的重大诉讼、仲裁情况；

（9）乙方认为需要甲方提供的其他文件、资料。

2、甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。

3、甲方对乙方在本次财务顾问工作中提出的各项意见和建议，应予以充分重视，并积极进行配合和整改，以利于各项工作的顺利开展和进行。

4、甲方应依照本协议的相关约定，按时、足额向乙方支付有关费用和报酬。第五条协议的有效期

乙方为甲方提供本协议规定的财务顾问服务的有效期，自本协议生效之日起至甲方本次员工持股计划相关事宜全部完成之日。

第六条财务顾问费用及支付

双方同意，甲方因乙方提供本次财务顾问服务而向乙方支付财务顾问费用共计人民币元整（￥）。具体支付方式如下：

1、自本协议签署之日起五个工作日内，甲方将本次财务顾问服务费用元整(￥ )汇入乙方指定的下列银行帐户：

收款人：

帐号：

开户行：

2、自员工持股计划成立后五个工作日内，甲方将本次财务顾问服务费用计元整（￥）汇入乙方指定的上述银行帐户。

3、在——————，甲方将本次财务顾问服务费用计元整（￥）汇入乙方指定的上述银行帐户。如果甲方的申报材料未能通过乙方的内核，则甲方无需向乙方支付本款费用，乙方已收取的费用不再退回。

乙方在每次收到甲方款项五个工作日内，向甲方开具相应金额的发票。

第七条费用负担

1、自本协议生效之日起，乙方为甲方开展工作所发生的有关材料制作费、交通费、食宿费、办公费等费用由甲方安排并承担费用；以报销方式承担的费用，甲方须在乙方提供相应的凭证之日起三个工作日内支付给乙方。

2、若需其他重大开支，须经甲方同意后由甲方承担并支付。

第八条保密

1、除根据有关法律、法规、司法机关要求，双方不得以任何形式向与本次工

作无关的任何第三方披露与本次员工持股计划有关的任何信息。

2、乙方应承担保密的义务，非经甲方书面同意，在任何条件下不得向任何第三方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料，但进行必要工作而向其雇员作必要的披露除外。乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任何内幕信息，且乙方不得有损甲方商誉或其他利益的任何行为。

3、上述保密义务在本协议有效期内以及本协议终止后两年内有效。保密义务给对方造成损失的，须负责给予对方赔偿因此造成的一切经济损失。

第九条违约责任

1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免除。

3、针对本协议中第二条所涉及的财务顾问服务，若甲方另行聘请其他公司、机构或个人担任与乙方角色类似的工作，甲方仍需履行本协议义务，同时还要承担由此给乙方造成的相关损失。

4、若甲方向乙方提供的材料有隐瞒、遗漏、虚假或误导，由此产生的相关损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。

第十条争议的解决

1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决。若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，均有权向上海市仲裁委员会申请仲裁。

2、除双方有争议正在仲裁的部分外，双方应继续履行本协议的其它部分。

3、如果甲方同任何第三方因本次员工持股计划事宜产生任何纠纷或造成任何损失，乙方不承担任何责任。

第十一条生效和终止

本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章后正式生效。未经双方协商一致，任何一方无权终止本协议的效力。

如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，则本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时的意图的有效条款所替代。

第十二条乙方的权利保留

乙方保留以下权利，当出现以下情况时，乙方可以终止本协议，乙方不退还甲方已经支付的款项：

1、尽职调查期间，乙方发现甲方存在有导致其不符合————的情形且该情形无法克服，但乙方项目小组需向甲方出具书面情况说明；

2、尽职调查完成之后，由于甲方原因，甲方项目不能通过乙方内核小组的审核，导致乙方不能向中国证券业协会推荐；

3、中国证券业协会不受理或受理后未能出具备案确认函。

第十三条转让

本协议的任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。

第十四条放弃

本协议任何一方在任何时候或任何一段时期内，如未能行使本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为放弃这种权利，也不应在任何方面影响该方以后行使其权利。

第十五条通知

1、本协议终止前的任何时候，如果出现可能使各方在本条所做出的声明、保证或承诺变得不真实或不准确的情况时，有关各方应立即通知其他各方，并应按照其他各方的合理要求采取措施予以补救或公布该事实。

2、本协议项下的所有通知应以书面形式或用传真发出，传真发出的三天内以

特快专递送达原件，并按以下地址送达；任何通知一经收到即行生效。

(1) 甲方：

办公地址：

联系人：

电话：

传真：

(2) 乙方：

办公地址：

联系人：

电话：

传真：

第十六条其他

1、本协议未尽事宜及双方对本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补充协议，并由双方签署后生效。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议对各方当事人及其继受人均有约束力。

3、本协议对任何序号下的绪言中的段或正文中的条的援引系指本协议中相应序号下的段或条下相应的分段或款。

4、本协议仅采用中文，中文文本为本协议之唯一有效文本。

5、本协议正本一式四份，甲乙双方各执二份，各份协议具有同等法律效力。

本页无正文，为《与关于员工持股计划之财务顾问协议》的签字盖章页）

甲方：（盖章）

法定代表人：

（授权代表人）：

年月日

乙方：

（盖章）

法定代表人：

（授权代表人）：

年月日