开尔新材：关于深圳证券交易所年报二次问询函回复的公告

证券代码：300234
证券简称：开尔新材
公告编号：2020-051
浙江开尔新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所年报二次问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 16 日，浙江开尔新材料股份有限公司（下称“公司”）收到深 圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2020】第 40 号《关 于对浙江开尔新材料股份有限公司年报的二次问询函》（以下简称“年报问询 函”）。针对年报问询函相关问题，公司董事会协同审计机构立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“会计师”）认真核查，并向深 圳证券交易所申请后，就年报问询函中涉及的问题回复及专项说明如下：
1、2018 年 10 月，你公司控股子公司宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“开尔文化”）与杭州灿飞网络科技有限公司（以 下简称“杭州灿飞”）签署股权转让协议，通过支付现金 1,188 万元取得淮安魔 峰科技有限公司（以下简称“淮安魔峰”）99%的股权。2018 年 12 月 3 日，淮 安魔峰完成股权交割、工商变更和法定代表人变更，你公司认定拥有淮安魔峰 公司的实质控制权并将其纳入合并报表范围。根据问询函回复，自淮安魔峰工 商变更完成之日起，你公司先后向淮安魔峰委派执行董事一名、监事一名、财 务人员两名，淮安魔峰原经营团队人员在 2019 年 1 月开始陆续退出。你公司认 为“仅在股权关系层面对淮安魔峰具备控制权，经营决策、业务等影响公司实 际运作的方面在原经营团队人员退出后并未控制，因此认定 2019 年度开尔文化 未对淮安魔峰构成实质控制，故在 2019 年将淮安魔峰调出合并范围”。
（1）请补充披露开尔文化购买淮安魔峰的目的，公司认为对淮安魔峰失去 控制后采取的措施，淮安魔峰失控事项对公司财务的影响。
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（2）天眼查显示，淮安魔峰被开尔文化收购前的股东为杭州灿飞（持股 99%）及自然人斯昭盼（持股 1%），其中杭州灿飞有两名自然人股东杨珍和杨 超。请说明杨珍、杨超及斯昭盼是否与公司、公司控股股东、实际控制人及关 联人存在关联关系及其他关系。
（3）你公司自淮安魔峰纳入合并报表后，向其陆续派驻了管理团队人员， 但你公司反而认定在此之后对其失去控制权。请补充说明你公司对淮安魔峰拥 有控制权和丧失控制权的认定原因、认定时点是否合理、是否符合商业逻辑， 并结合上述情况说明购买淮安魔峰交易的真实性，公司是否需进行会计差错更 正，请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）天眼查显示，开尔文化及淮安魔峰目前的社保参保人数均为 0，开尔 文化 2019 年净利润为-1238 万元。请你公司补充披露淮安魔峰及开尔文化的主 营业务及业务开展情况、最近两年的财务数据和资产评估报告（如有），并说 明开尔文化 2019 年亏损的原因，请年审会计师核查并发表明确意见。
（5）请补充披露淮安魔峰、开尔文化 2018 年及 2019 年的资金收支情况， 以及与你公司及你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来情况， 并说明淮安魔峰及开尔文化是否存在资金被相关方占用的情况。请年审会计师 就上述事项核查并发表明确意见，并说明就淮安魔峰及开尔文化的关联方交易 是否执行了充分、适当的审计程序。
【回复】
问题（1）请补充披露开尔文化购买淮安魔峰的目的，公司认为对淮安魔峰 失去控制后采取的措施，淮安魔峰失控事项对公司财务的影响。
购买淮安魔峰的目的：公司旗下有限合伙企业——开尔文化自 2017 年初设 立以来的投资目标为：专项投资于与“泛文化产业领域”相关的投资、经营、管 理及其相关供应链等产业公司，实现资本增值及泛文化产业相关领域的产业整 合。
自 2016 年年末以来，公司在坚定立足主业的基础上，为抓住泛文化、移动 互联网大发展的有利契机，从前瞻布局到小范围尝试，通过投资杭州沃驰科技股 份有限公司、上海合志信息技术有限公司等标的，在泛文化产业领域积累了相关
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投资经验。2018 年 12 月基于对该行业良好前景及淮安魔峰未来盈利能力的认可， 出资 1,188 万元通过开尔文化取得了淮安魔峰 99%的股权。
综上，公司在淮安魔峰所处行业具备相关投资经验，淮安魔峰（专业的移动 应用支付服务商）符合开尔文化的投资方向，契合上市公司外延式发展理念，且 公司在该行业的投资符合预期，提升了公司盈利能力及投资回报率。
失去控制后的措施及失控对公司财务的影响：公司将维持目前原股东辅助开 展业务的治理模式至 2020 年底业绩对赌期结束。基于公司以坚持主业发展的经 营战略方针，为防止业绩承诺期到期后淮安魔峰业绩下滑产生不利影响，后续计 划出售该项资产，对此公司实控人亦作出承诺，在 2020 年 12 月 31 日业绩对赌 期结束前，由其负责找到收购方，收购开尔文化所持有的淮安魔峰 99%的股权。 如该交易导致开尔文化亏损，则实控人将负责向开尔文化补偿亏损金额，因此该 项股权的收购及复出售不会对公司财务指标造成不利影响。
问题（2）天眼查显示，淮安魔峰被开尔文化收购前的股东为杭州灿飞（持 股 99%）及自然人斯昭盼（持股 1%），其中杭州灿飞有两名自然人股东杨珍 和杨超。请说明杨珍、杨超及斯昭盼是否与公司、公司控股股东、实际控制人 及关联人存在关联关系及其他关系。
公司说明如下：经核查，杨珍、杨超及斯昭盼与公司、公司控股股东、实际 控制人及关联人均不存在关联关系及其他关系。
问题（3）你公司自淮安魔峰纳入合并报表后，向其陆续派驻了管理团队人 员，但你公司反而认定在此之后对其失去控制权。请补充说明你公司对淮安魔 峰拥有控制权和丧失控制权的认定原因、认定时点是否合理、是否符合商业逻 辑，并结合上述情况说明购买淮安魔峰交易的真实性，公司是否需进行会计差 错更正，请年审会计师核查并发表明确意见。
1）请补充说明你公司对淮安魔峰拥有控制权和丧失控制权的认定原因、认 定时点是否合理、是否符合商业逻辑，并结合上述情况说明购买淮安魔峰交易 的真实性，公司是否需进行会计差错更正
开尔文化分别于 2018 年 10 月 12 日、2018 年 12 月 10 日支付 500 万元和 688 万元，合计 1188 万元受让杭州灿飞持有的淮安魔峰 99%的股权，并于 2018 年
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12 月 3 日完成相应的股权交割、工商变更及法定代表人变更手续，开尔文化成 为其控股 99%的股东，拥有对淮安魔峰公司的实质控制权，故自 2018 年 12 月 3 日起将其纳入合并报表范围。
2019 年 1 月开始，原股东经营团队人员陆续退出。公司共向淮安魔峰委派 执行董事一名、监事一名、财务人员两名。双方经过近一个月的摸索与磨合，公 司意识到跨界经营对相关人员有较大的压力和挑战，若脱离原股东的辅助与支 持，难以快速实现独立、全面支撑淮安魔峰业务的拓展与运营。故基于原股东对 淮安魔峰有业绩承诺，公司优先从股权及财务方面参与经营管理，进而逐步延伸 到业务层面，而当前业务层面仍主要由原股东团队负责运营与开拓。
鉴于判断实质控制权应从股权、财务、业务、经营决策等多方面共同判断， 根据实质重于形式原则，公司虽在股权关系层面对淮安魔峰具备控制权，但经营 决策、业务等影响实际运作的方面在原经营团队人员退出后并未控制，因此 2019 年度开尔文化未对淮安魔峰构成实质控制，从而调出合并范围，符合企业会计准 则的规定，不需要进行会计差错更正。
公司收购淮安魔峰是基于前期在该行业财务投资取得较好收益的前提下，为 抓住泛文化、移动互联网发展有利契机的小范围尝试，希冀以此为着力点，寻求 创新经营模式，提升公司可持续发展的能力；也是公司通过多方面谋求盈利能力、 资产回报率提升、为股东创造更好回报的举措之一，交易真实。
2）年审会计师意见 A、会计师对收购淮安魔峰交易真实性的核查 项目组了解了开尔新材管理层收购淮安魔峰的意图，查阅了双方签署的《股 权转让协议》，检查了工商变更登记资料和股权转让款支付凭据，核查了淮安魔 峰与开尔新材及控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，且获 得了杭州灿飞和公司实际控制人邢翰学对上述股权转让业务真实性的书面确认 声明。
基于上述核查：公司子公司开尔文化与杭州灿飞就淮安魔峰股权的转让业务 真实。
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B、会计师对淮安魔峰是否纳入合并范围事项的核查
开尔文化与杭州灿飞签订股权转让协议，受让杭州灿飞持有的淮安魔峰公司 99%股权。2018 年 12 月 3 日，淮安魔峰完成相应的股权交割、工商变更及法定 代表人变更手续，开尔文化成为其控股 99%的股东，拥有对淮安魔峰公司的实质 控制权，故自 2018 年 12 月 3 日起将其纳入合并报表范围。淮安魔峰 2018 年 12 月实现营业收入 13.50 万元，占上市公司当年营业收入的 0.05%；实现净利润 1.39 万元，占上市公司当年净利润绝对值的 0.02%。
自工商变更完成之日起，公司开始委派人员进入淮安魔峰进行交接，淮安魔 峰原经营团队人员在 2019 年度陆续退出。2019 年公司共向淮安魔峰委派执行董 事一名、监事一名、财务人员两名，均以事务性工作为主，未参与淮安魔峰的经 营决策，淮安魔峰业务仍主要由原股东团队负责运营与开拓。
项目组与上市公司董秘进行了访谈，就上述淮安魔峰公司的实际运营情况和 公司委派人员的履历、职责进行了确认，同时获得了上海锦天城（杭州）律师事 务所出具的开尔文化并未对淮安魔峰构成实质控制的法律意见书。
基于上述核查，本所注册会计师认为：鉴于判断实质控制权应从股权、财务、 业务、经营决策等多方面共同判断，根据实质重于形式原则，公司虽在股权关系 层面对淮安魔峰具备控制权，但经营决策、业务等影响公司实际运作的方面在原 经营团队人员退出后明显并未控制，因此 2019 年度开尔文化并未对淮安魔峰构 成实质控制，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题（4）天眼查显示，开尔文化及淮安魔峰目前的社保参保人数均为 0， 开尔文化 2019 年净利润为-1238 万元。请你公司补充披露淮安魔峰及开尔文化 的主营业务及业务开展情况、最近两年的财务数据和资产评估报告（如有）， 并说明开尔文化 2019 年亏损的原因，请年审会计师核查并发表明确意见。
1）请你公司补充披露淮安魔峰及开尔文化的主营业务及业务开展情况、最 近两年的财务数据和资产评估报告（如有），并说明开尔文化 2019 年亏损的原 因
开尔文化经营范围为文化项目投资、实业投资、资产管理。自 2017 年成立 以来，先后投资上海合志信息技术有限公司（持有 8%股权）和淮安魔峰科技有
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限公司（持有 99%股权），其日常运营由执行事务合伙人宁波梅山保税港区开睿 投资管理有限公司负责，相关人员社保不在开尔文化缴纳。
淮安魔峰的主营业务包括运营商增值业务、移动互联网信息服务、互联网技 术服务等。2019 年公司主要从事运营商增值业务，实现营业收入 557.26 万元， 社保参保人数为零系该公司账面薪酬列支人员为开尔新材员工兼任，其社保关系 登记在开尔新材；截至 2019 年末，原股东经营团队已全部退出，但基于对该公 司的业绩承诺，仍负责当前业务层面的运营与开拓。故淮安魔峰内部一名执行董 事、一名监事、两名财务人员为兼职人员，社保关系未登记在该公司。
A、开尔文化近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 负债总额 归属于母公司的所有者权益
项目 营业收入 归属于母公司的净利润 经营活动产生的现金流量净额
2019 年 12 月 31 日 1,238.11 97.47 1,140.64
2019 年度 0.00
-1,238.06 0.05
2018 年 12 月 31 日 2,831.12 455.13 2,378.69
2018 年度 13.50 -47.24 -30.66
2019 年开尔文化亏损的原因为：开尔文化持有的子公司淮安魔峰 99%的股 权，如上述问题（3）回复所述原因，调出合并范围，重新分类为“其他非流动 金融资产”，因淮安魔峰现有业务由原股东团队负责运营与开拓，在 2020 年 12 月 31 日业绩对赌期结束后，淮安魔峰盈利能力、业务的可持续性存在较大不确 定性，为谨慎地反映企业的资产状况和盈利水平，该项资产公允价值计为零，从 而产生公允价值变动损失 1,189.38 万元。
相关的会计处理分录如下：
借：其他非流动金融资产 11,880,000.00
贷：长期股权投资
11,880,000.00
借：公允价值变动收益 11,893,759.89
贷：其他非流动金融资产减值准备 11,893,759.89
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B、淮安魔峰 2018 年主要财务数据如下：
项目
资产总额 负债总额
归属于母公司的所有者权益
营业收入
项目
净利润
经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 135.65 406.40 -270.75
2018 年 12 月 13.50 1.39 -30.77
2019 年，因淮安魔峰日常业务及经营决策由原股东团队负责，公司对其不 具有实质控制权，其未审报表的真实、准确、完整性无法确切核实。年审会计师 根据其收入、成本以及各项费用之间的匹配性，参考行业及之前项目的毛利率和 费用率对 2019 年财务报表进行了简单估算和调整后，调整后显示截至当年底其 净资产及当年净利润为负数。
2）年审会计师意见
A、经核查公司工商登记资料显示：
① 淮安魔峰公司经营范围为网络技术、通信技术开发；开发、销售软件并 提供技术服务；计算机信息技术开发并提供技术服务；市场信息咨询。2019 年 公司主要从事运营商增值业务。社保参保人数为零系淮安魔峰账面薪酬列支人员 为开尔新材员工兼任，故其社保关系登记在开尔新材。
② 开尔文化经营范围为文化项目投资、实业投资、资产管理。自 2017 年成 立以来，先后投资上海合志信息技术有限公司（持有 8%股权）和淮安魔峰科技 有限公司（持有 99%股权）。社保参保人数为零系开尔文化由执行合伙人宁波梅 山保税港区开睿投资管理有限公司运营，相关人员社保不在开尔文化缴纳。
B、淮安魔峰公司 2018 年底净资产为-270.75 万元，纳入合并范围期间（2018 年 12 月份）的净利润为 1.39 万元。
项目组对开尔文化进行了报表审计，2018 年度和 2019 年度财务数据见公司
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回复之表格，开尔文化公司 2019 年度亏损 1,238.06 万元，主要系将持有淮安魔 峰公司 99%股权的公允价值认定为零而导致的公允价值变动损失 1,189 万元所 致。
项目组根据淮安魔峰公司收入、成本以及各项费用之间的匹配性，参考行业 及之前项目的毛利率和费用率对 2019 年财务报表进行了简单估算和调整，调整 后显示截至 2019 年底淮安魔峰净资产和当年净利润均为负数。
公司将该金融资产公允价值认定为零，一方面系公司不控制淮安魔峰的业 务，淮安魔峰业务能否持续发展存在较大不确定性；同时考虑到淮安魔峰目前的 资产状况和盈利水平，对淮安魔峰未来的盈利能力和业绩承诺补偿款的可收回性 存在较大不确定性，为更加真实地反映企业的资产状况和盈利水平，公司将该金 融资产公允价值认定为零具有一定的合理性。
基于上述核查：开尔文化公司 2019 年度亏损 1,238.06 万元主要系将持有淮 安魔峰公司 99%股权的公允价值认定为零所致，就财务报表整体公允反映而言， 公司将持有淮安魔峰公司 99%股权的公允价值认定为零在所有重大方面符合企 业会计准则的规定。
问题（5）请补充披露淮安魔峰、开尔文化 2018 年及 2019 年的资金收支情 况，以及与你公司及你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来 情况，并说明淮安魔峰及开尔文化是否存在资金被相关方占用的情况。请年审 会计师就上述事项核查并发表明确意见，并说明就淮安魔峰及开尔文化的关联 方交易是否执行了充分、适当的审计程序。
1）淮安魔峰 2018 年及 2019 年的资金收支情况如下：
项目 期初资金存量 收取客户结算款 存款利息收入 支付供应商结算款 为职工支付的薪酬社保支出 支付其他杂项开支
2018 年 12 月资金收支情况 116.99
71.75 0.07
101.25 1.14 0.08
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单位：万元
2019 年度资金收支情况 86.21
590.69 0.19 488.13 13.94 9.13

项目 支付各项税费 归还原股东杨珍欠款
合计 本期资金净增加额 期末资金存量
2018 年 12 月资金收支情况 0.12
71.81
102.59 -30.77 86.21
2019 年度资金收支情况
9.95
24.00
590.88
545.14
45.74
131.96
淮安魔峰 2018 年 12 月及 2019 年度除上述发生额外，不存在与开尔新材及 开尔新材控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来情况，也不存在资金 被相关方占用的情况。
2）开尔文化 2018 年及 2019 年的资金收支情况如下：
单位：万元
项目 期初资金存量 收取开尔新材出资款 银行利息收入 支付杭州灿飞受让淮安魔峰的股权转让款 银行手续费
合计 本期资金净增加额 期末资金存量
2018 年度资金收支情况
37.94
1,188.00
0.12
1,188.00
0.01
1,188.12
1,188.01
0.11
38.05
2019 年度资金收支情况 38.05
0.17
0.11
0.17
0.11
0.06
38.11
开尔文化 2018 年度及 2019 年度银行资金流水除收到开尔新材出资款 1188 万元以外，不存在与开尔新材及开尔新材控股股东、实际控制人及其关联方之间 的资金往来情况，也不存在资金被相关方占用的情况。
3）会计师核查过程及意见：
本所注册会计师获取了淮安魔峰 2018 年 12 月、2019 年 1-12 月的银行对账 单以及开尔文化 2018 年度-2019 年度的银行对账单，对资金往来进行核查，核查 是否存在除正常业务收支之外的异常资金往来，是否存在资金占用情形。淮安魔 峰、开尔文化上述期间的资金收支情况见公司回复之表格，基于上述核查，本所 注册会计师认为：淮安魔峰 2018 年 12 月及 2019 年度银行资金流水均系经营业 务收支，不存在与开尔新材及开尔新材控股股东、实际控制人及其关联方之间的
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资金往来情况，也不存在资金被相关方占用的情况；开尔文化 2018 年度及 2019 年度银行资金流水除收到开尔新材出资款 1188 万元以外不存在与开尔新材及开 尔新材控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来情况，也不存在资金被 相关方占用的情况。
2．年报显示，公司 2019 年度内立面装饰搪瓷材料的毛利率为 42.29%，较 去 年同期 大幅上升 38.28 个百 分点； 珐琅板 绿色建筑 幕墙材 料的毛 利率为 58.55%，较去年同期上升 13.84 个百分点。根据你公司问询函回复，内立面装 饰搪瓷材料的毛利率变化的主要原因之一为“其它搪瓷钢板项目”单位售价和 单位成本下降；珐琅板绿色建筑幕墙材料“销售单价受单个项目情况影响较大， 单位成本下降原因与内立面装饰搪瓷材料一致”。请你公司结合产品的价格和 成本构成予以具体的量化说明，并结合同行业其他公司同类产品的毛利率情况 说明公司相关产品毛利率的合理性。
【回复】
公司自 2003 年设立以来一直从事新型功能性搪瓷（珐琅）材料的研发、设 计、推广、制造与销售，致力于新型功能性搪瓷（珐琅）材料的前瞻性研发和市 场化推广，是国内该细分行业的市场引领者和行业领航者、目前全球销售规模最 大的建筑和工业搪瓷（珐琅）产品制造商。
公司目前为业内唯一上市公司，属于行业龙头企业，业内其他企业在整体规 模、研发技术能力、工艺工装水平、专业人才储备、产线设备现代化程度等方面 与公司均存在较大差距，且均为非公众公司，故同行业其他公司同类产品的毛利 率数据难以获取，且未必具有可比性。
公司在立面装饰搪瓷材料（含内立面装饰搪瓷材料及珐琅板绿色建筑幕墙材 料）行业一直拥有较高的市场占用率及毛利率水平，近五年销售收入及毛利率情 况如下：
（1）内立面装饰搪瓷材料（主要应用于地铁、隧道等城市地下空间装饰） 近五年销售收入及毛利率情况表
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
销售收入（万元） 16,498.80 18,986.70 19,790.52 14,463.13 31,031.00
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毛利率
46.94%
40.00%
34.00%
4.01%
42.29%
由上表可见：除 2018 年毛利率畸低（原因见下文表述）为 4.01%以外，公 司内立面装饰搪瓷材料近五年毛利率均处于 40%上下，2019 年度的毛利率水平 亦在合理范围内。
2018 年公司内立面装饰搪瓷材料毛利率畸低的主要原因是香港龙山隧道项 目形成的亏损。该项目为公司首个单体面积超 10 万平方的大型工建项目，涉及 设计、供材、安装等多个环节，受项目现场施工难度系数大、工期紧、香港子公 司经营团队管理经验欠缺等因素影响，项目亏损严重，销售毛利率为-24.67%， 进而导致公司当年内立面装饰搪瓷材料产品的综合毛利率大幅下滑至 4.01%。
为进一步说明近两年毛利率出现大幅波动的原因：公司将内立面装饰搪瓷材 料所应用的工程项目分两类进行说明，一类为造成近两年毛利率大幅波动的香港 龙山与长山隧道项目，该类项目因包含境外现场施工环节，境外安装劳务成本远 高于境内，因此香港龙山及长山隧道项目与其他项目相比，不论售价或成本均存 在较大差异，故单独列示。为便于表述，以下该类项目简称为“A 类项目”；另 一类为除前述 A 类项目以外的其它内立面装饰搪瓷材料项目（含地铁类和隧道 类项目），该类项目近两年毛利率波动较小，以下简称“B 类项目”。
① A 类项目：近两年毛利率出现大幅波动，由 2018 年的-24.67%上升到 2019 年的 33.16%，原因是：其一、2018 年香港龙山隧道实施造成较大亏损（原因如 前所述）；其二、造成 2018 年内立面装饰搪瓷材料毛利率畸低、给公司带来大 额亏损的龙山隧道项目在 2019 年竣工后，公司通过与业主的多次磋商，项目的 部分预算外成本获得业主 2,308.62 万港币的补偿，该补偿款项所对应的部分成本 已在 2018 年列支（2018 年项目未完工，超支的成本是否能获得补偿存在较大不 确定性，基于谨慎性原则，公司对相应存货计提了存货跌价准备），从而使得 A 类项目 2019 年毛利率提升至 33.16%。但两年总体来看，不考虑存货跌价准备影 响的香港龙山及长山隧道毛利率为-1.53%，未实现盈利。
② B 类项目：毛利率从 2018 年的 32.88%上升至 2019 年的 44.19%，原因主 要有两方面：一是产品销售结构差异形成的销售均价上升，2019 年 B 类项目中， 地铁类项目占比较高，为 70%，高出上年 8%。地铁类项目由于外观、工艺相对
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于隧道类项目要求更高、现场施工难度更大，销售均价普遍高于隧道类项目，从 而 2019 年的该类产品销售均价较上年上涨了 7.09%；二是单位成本下降，2019 年，公司内立面搪瓷材料产品的市场空间加速释放，销售订单量迅猛上升（2019 年实现销售收入 31,031.00 万元，为公司历年新高），销量的上升，使得产能得 到有效释放，固定生产成本摊薄；此外，成本管控方面，公司采取降本增效、工 艺工装优化等措施，原材料利用率有效提升，从而 2019 年 B 类产品的单位成本 较上年下降了 10.95%。
（2）珐琅板绿色建筑幕墙材料（主要应用于高端商务楼宇外幕墙装饰）近 五年销售收入及毛利率情况表
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
销售收入（万元） 1,836.41
397.15
994.88
283.83
865.42
毛利率
55.83%
64.08%
44.51%
44.71%
58.55%
珐琅板绿色建筑幕墙材料为建筑幕墙行业的新材料，在公司的主营业务中占 比远低于其他两类主营产品，产品主要对标现有幕墙高端需求领域，通过树立优 质精品工程及预期获得的良好示范效应，激发市场对产品认知的快速提升，从而 拓宽绿色建材的市场应用面。公司该类产品各年度之间因项目数量、销售数量、 销售收入不平衡，毛利率不稳定，年度之间缺乏可比性。
由于公司承接的该类项目数量较少，加大了单个或少数项目毛利率水平对该 类项目总体毛利率水平的影响程度，2019 年销售均价较上年上升了 21.25%；此 外，由于各工程项目之间板型、花色、工艺等方面存在较大差异。因此在项目数 量不多的情况下，毛利率受单个项目的影响程度显著。
公司珐琅板绿色建筑幕墙材料与内立面搪瓷装饰材料属同一生产线产品， 2019 年内立面搪瓷装饰材料因产量的大幅提升及行之有效的成本管控措施，产 能得以有效释放，产线固定成本全面摊薄，材料利用率提高，从而使得该类产品 的成本较上年呈现较大幅度的下降。
3. 是否存在其他需说明的事项。
【回复】
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经自查，目前，公司无其他需要说明的事项。 4. 备查文件 1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江开尔新材料股份有限公 司的年报问询函的回复（信会师函字[2020]第 ZF102 号）； 2）深圳证券交易所要求的其他证明文件。 特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会 二〇二〇年四月二十一日
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深圳证券交易所新一代交易系统FAQ

深圳证券交易所新一代交易系统FAQ 二零一五年三月

目录 一、接入 (1) a)交易网关和行情网关 (1) b)文件网关 (16) c)DCOM (18) 二、交易 (21) 三、行情 (33) 四、交易参考信息 (35)

一、接入 a)交易网关和行情网关 1.一个用户是否可以同时使用STEP和BINARY协议？ 答复：用户可通过调整网关的配置设置网关使用STEP或BINARY 协议。由于一个网关只能支持一种协议，因此，如果用户部分系统使用STEP协议，部分系统使用BINARY协议，则需要启动不同的网关程序。 2.使用BINARY接口是否会比STEP接口性能更好？ 答复： STEP接口的数据最终都要转换为BINARY格式，因此BINARY 接口要比STEP接口快，但是扩展性要差一些。建议对于性能要求较高、业务规则较为成熟的业务，如竞价业务，使用BINARY接口，对于性能要求不高的业务，如协议交易业务、各类创新业务，可以考虑使用STEP接口。 3.字符串类型字段是否需要补空格？ 答复：BINARY协议字符串类型字段需要在后面（即右侧）补足空格；STEP协议不需要补空格（补空格也没问题）。 4.BINARY协议应该使用哪种字节序？ 答复：应使用网络字节序（big-endian）。 5.解析FAST的时候是否需要先加载模板，再根据模板解析FAST？ 答复：是的。解析时要先从FAST流中解出模板ID，再根据模板ID找到模板，之后再解析后续的FAST数据。 6.行情STEP接口中，一条STEP消息是否会包含多只证券的数据？

答复：行情STEP接口中，一条STEP消息可能会包含多条FAST消息，因此可能包含多只证券的数据。在收到一条STEP消息时，应该重置一下FAST解码的上下文。 7.STEP接口中，logout后，再次logon时，其会话的序列号会重新 从1开始，这种现象是否正常？ 答复：STEP接口使用LFIXT协议，再次登录会从OMS登录消息中填写的下一个期望的ID（NextExpectedMsgSeqNum）开始，如果未提供则从1开始。 8.STEP协议登录消息中DefaultApplVerID字段应如何填写？ 答复：按接口规范要求填写。 DefaultApplVerID=9 DefaultApplExtVerID=124，DefaultCstmApplVerID=STEP1.20_SZ_1.00 注意：DefaultCstmApplVerID 应填写为STEPn.xy_SZ_a.bc格式，其中n.xy为step协议版本， a.bc为数据接口规范版本，当前应该填写的版本号为STEP1.20_SZ_1.00，表示使1.20版本的STEP 协议和1.00版本的数据接口规范。 9.SenderCompId字段应如何填写？ 答复：SenderCompId可以自行填写，要求为非空字符串。 10.STEP方式和BINARY方式的登录消息中的用户名和密码为可选项， 是否可以不填写？ 答复：登录网关是否需要身份验证，可由用户自己决定。将网关

汉鼎宇佑：关于公司年报问询函的回复

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函的回复 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二○年五月

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函 的回复 大信备字[2020]第4-00077号深圳证券交易所创业板公司管理部： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）2019年年报审计的会计师，根据贵部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2020]第111号），现将有关问题回复如下： 问题1. 你公司年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，前控股股东及其附属企业非经营性占用你公司资金，2019年期初占用资金余额为12,405万元，期末资金占用余额为7,000万元。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：（1）前控股股东及其附属企业占用你公司资金的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等； （2）结合资金占用相关业务实质、前期账务处理和会计科目列报的具体情况，说明是否需要对以前年度定期报告进行会计差错更正； （3）截至本问询函回复日被占用资金的归还情况、你公司拟采取的解决措施、预计时间安排及你公司董事会在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责； （4）年审会计师在2018年出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，2018年末不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。请年审会计师结合采取的具体程序及获取的证据情况，说明在2018年未发现上述资金占用情况的原因，在执行审核工作的过程中是否勤勉尽责，是否获取了充分、适当的审核证据。 请年审会计师就上述问题发表明确意见。 【回复】 一、资金占用的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等

1、《深圳证券交易所债券交易实施细则》

深圳证券交易所债券交易实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。 第二条本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。 第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章交易品种、方式与时间 第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。 第五条债券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但不符合《公司债券上市规则》第2.3条要求的债券交易应当采用大宗交易方式。 第六条债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。

债券采用大宗交易方式的，本所接受申报时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。 第三章债券现券交易 第一节一般规定 第七条债券以人民币100元面值为1张。 第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。 第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。 第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券现券交易采用全价交易的方式。 净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。 全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。 第二节应计利息 第十一条债券现券交易采用净价交易方式的，结算价格为成交价格与应计利息金额之和；债券现券交易采用全价交易方式的，结算价格为成交价格。 第十二条附息式债券应计利息金额的计算公式为： 应计利息金额=债券面值×计息天数×票面利率/365天 计息天数，是指本次付息起息日至交易日（包括交易日）期间的自然日天数（闰年的2月29日不计入）； 票面利率，是指固定利率型债券发行的票面利率、浮动利率型

深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)

附件2： 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 （1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7) 第二节董事会秘书 (9) 第四章保荐人 (13) 第五章股票和可转换公司债券上市 (15) 第一节首次公开发行的股票上市 (15) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (22) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (30) 第十章关联交易 (36) 第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (37)

第十一章其他重大事件 (42) 第一节重大诉讼和仲裁 (42) 第二节变更募集资金投资项目 (43) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46) 第五节股票交易异常波动和澄清 (47) 第六节回购股份 (48) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50) 第八节收购及相关股份权益变动 (51) 第九节股权激励 (53) 第十节破产 (54) 第十一节其他 (58) 第十二章停牌和复牌 (60) 第十三章风险警示 (64) 第一节一般规定 (64) 第二节退市风险警示 (65) 第三节其他风险警示 (70) 第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (73) 第一节暂停上市 (73) 第二节恢复上市 (76) 第三节主动终止上市 (84) 第四节强制终止上市 (89) 第五节重新上市 (98) 第十五章申请复核 (100) 第十六章境内外上市事务 (101) 第十七章监管措施和违规处分 (101) 第十八章释义 (103) 第十九章附则 (107) 附件一、董事声明及承诺书 (107) 附件二、监事声明及承诺书 (107) 附件三、高级管理人员声明及承诺书 (107)

2018年年报的问询函

关于对北京大北农科技集团股份有限公司 2018年年报的问询函 中小板年报问询函【2019】第204 号 北京大北农科技集团股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 1、报告期末，你公司货币资金余额22.75亿元（含受限资金1.04亿元），占你公司资产总额12.57%；主要有息负债余额34.36亿元（包括长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券）。报告期内，公司利息支出2.48亿元，占净利润51.02%。 （1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。 （2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在与控股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。 （3）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并结合控股股东及其关联方财务状况、股票质押情况及对外投资资金需求等事项，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形。

请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述（2）、（3）事项进行核查与发表明确意见。 2、年报显示，报告期末，公司应收账款余额17.07亿元，同比增长28.12%，远高于营业收入2.99%的增长速度，其中应收关联方余额2.6亿元，占比13.32%，同比增加近7个百分点。报告期内，公司计提坏账准备1.15亿元，同比增121%。 （1）请结合公司销售收入增长情况及信用政策，说明应收账款增长率显著大于营业收入的增长率主要原因，是否存在提前确认收入、放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。 （2）请以列表的形式，按产品类别补充说明报告期内向关联方销售的具体情况，包括金额、占比、回款情况等，以及最终销售实现情况，并说明交易的必要性、定价的公允性及未来持续性，是否对关联方产生重大依赖，是否影响公司业务独立，是否存在利益输送的情形，以及公司就避免或减少关联交易所采取或拟采取的措施。 （3）请结合同行业公司坏账计提情况，说明你公司报告期内计提坏账准备大幅增加的合理性，以及坏账准备计提是否充分、恰当。 请年审会计师核查并发表明确意见。 3、年报显示，报告期末，公司存货余额22.97亿元，其中原材料余额13.1亿元，占比57%。报告期内，公司计提存货跌价准备4,273万元，计提比例为1.82%；转回或转销存货跌价准备2,838万元，转回或转销金额占本期计提的存货跌价准备66.41%。 （1）请按类别列示期末原材料具体构成，并结合公司采购安排

20150520《深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程》

深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 第一章总则 第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核工作（以下简称“预审工作”）,根据国家相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关业务规则，按照依法监管、公开透明、集体决策、分工制衡、高效便民的要求，制定本工作流程。 第二条拟面向合格投资者公开发行并在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），由本所按照本工作流程的相关规定，对其是否符合本所上市条件进行预审工作并出具审核意见。 本所对公司债券的预审工作不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第三条发行人、承销机构及相关中介机构应当对其所出具的公司债券发行及上市申请材料（以下简称“申请材料”）的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并承担相应法律责任，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条预审工作遵循集体决策、书面审核、书面反馈、双人双审原则；基本工作制度是会议制度；原则上按照受理顺序安排反馈会、审核专家会议。 第五条预审工作流程分为受理、审核、反馈、决定、期后

事项等环节。本所内部审核工作时间应不超过三十个工作日。 第六条预审工作实行回避制度。本所工作人员在审核申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。 第二章受理 第七条发行人应当按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》及本所相关规则要求，通过承销机构在固定收益品种业务专区（以下简称“固收专区”）“公司债上市预审核申请”栏目，提交申请材料。 第八条本所应当于收到材料后二个工作日内对申请材料的齐备性进行形式审核，并按下列要求处理： （一）申请材料形式要件齐备，确认受理； （二）申请材料不齐备或不符合形式要求的，应当告知需要补正的事项。 发行人可通过承销商在固收专区查阅预审工作进展状态。 第三章审核 第九条本所受理申请材料当日，根据本所回避要求等确定两名审核人员。 第十条审核人员应当在查询诚信档案的基础上分别从财务和非财务角度对发行人提交的全部申请材料进行审核。 审核人员审核完毕后应当撰写反馈会报告和反馈意见初稿，

ST尤夫：国浩律师(上海)事务所关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函相关问题的专项核查意见

国浩律师（上海）事务所 关于深圳证券交易所对浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2018年年报问询函相关问题的专项核查意见 致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（下称“尤夫股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中国证券监督管理委员会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证券交易所于2019年4月下发的《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第55号）关注的尤夫股份相关事项进行了核查，并出具如下专项核查意见： 一、请列表说明截至本问询函回复日你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权的具体情况，包括但不限于借款方、被担保方和债务人、表外负债和表内债权的金额、是否对公司2018年财务状况和经营成果产生影响等。请律师发表明确意见。 根据湖州尤夫控股有限公司（下称“尤夫控股”）、尤夫股份、湖州尤夫高性能纤维有限公司（下称“湖州尤夫”）、上海尤航新能源科技有限公司（下称“尤航新能源”）、苏州正悦企业管理有限公司（下称“苏州正悦”）、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（下称“上海垚阔”）及颜静刚于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》及上海垚阔出具的《关于<债权债务重组协议>相关事项之确认函》和尤夫股份的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，《债权债务重组协议》中涉及尤夫股份或有借款和或有担保形成的表外负债及大宗贸易形成的表内债权具体情况如下： （一）表外负债 1、或有借款债务

《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2012年修订版)

深交所5日发布公告称《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订版）已经中国证监会批准，现予以发布。 同时，深交所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号）同时废止。 以下为全文： 第一章总则 1.1 为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 公司债券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。本规则所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的上市交易，参照本规则执行。可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3 债券在本所上市，不表明本所对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1.4 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。 1.5 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人和上市推荐人等进行监管。 第二章债券上市条件 2.1 发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件： （一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行； （二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （三）债券期限为一年以上； （四）债券实际发行额不少于人民币五千万元； （五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好； （六）本所规定的其他条件。

事后审核问询函的公告

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2018-030 航天通信控股集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2017年年报事后审核问询函的公告 2018年5月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从会计差错变更、经营与财务数据等方面进一步补充披露下述信息。 一、会计差错更正及业绩承诺 2015 年，公司发行股份收购智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）51%股权，成为公司主要的收入及利润来源。但是，2016年时任会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）和2017 年年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）对智慧海派与供应链企业业务的收入确认判断和具体财务处理出现重大差异，公司将2016 年度本未予确认的收入重新计回，直接导致智慧海派2016 年重组业绩承诺完成率由原来的85.66%变更为116.54%。鉴于上述事项涉及智慧海派的业务实质和会计差错，并直接决定了当年重组业绩是否完成，影响重大。请公司、年审会计师和重组财务顾问分别对以下问题做出说明和发表意见。 1.2016 年，智慧海派与供应链企业的业务收入按总额法确认，天职国际对2016 年末尚未收回账款的该业务收入全部予以调减，涉及销售收入调减10.47 亿元，营业成本调减8.82 亿元，净利润调减1.19 亿元。根据2017 年年报，公司将前述调减收入重新在2016 年财务报表中列报，导致公司2016 年合并报

上海证券交易所债券交易细则

上海证券交易所债券交易实施细则 （2014年修订） 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。 第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。 债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。 本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。 第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。 会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会

员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。 第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。 会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。 第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。 第二章债券现货交易 第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。 第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。 第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求: （一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手； （二）计价单位为每百元面值债券的价格； （三）申报价格最小变动单位为0.01元； （四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过10万手； （五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。 第九条债券现货交易开盘价，为当日该债券集合竞价中产生的价格；集合竞价不能产生开盘价的，连续竞价中的第一笔成交价为开盘价。

深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告(第四批)

深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告（第四批） 为完善本所业务规则体系，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所章程》的有关规定，在2003年、2005年、2006年先后三次废止部分业务规则的基础上，本所对成立以来至2010年9月30日期间公布的业务规则进行了全面清理。其中，已明令废止、自行失效以及因业务发展不再适用应予废止的业务规则共计104件。现将废止业务规则目录予以公布。 特此公告 附件：深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 深圳证券交易所 二○一○年十月二十八日

附件： 深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 序号文件编号发布日期标题 1 1991 深圳股价指数的编制方法及发布方式 2 深证所字〔1993〕299号1993-10-21 深圳证券交易所上市委员会工作办法 3 深证所字〔1994〕177号1994-11-11 关于发布《深圳证券交易所席位管理暂行规则》的通知 4 深证所字〔1994〕187号1994-11-24 关于发布《深圳证券交易所席位管理实施细则》的通知 5 深证所字〔1995〕33号1995-3-13 关于印发《出市代表守则》的通知 6 深证所字〔1995〕81号1995-5-8 关于发布《深圳证券交易所交易大厅管理办法》的通知 7 1995-5-9 交易大厅设备管理办法 8 深证发〔1996〕450号1996-12-2 关于加强交易与开户管理的通知 9 深证发〔1998〕194号1998-8-10关于印发《深圳证券交易所会员管理暂行办法》的通知 10 深证会〔1999〕47号1999-6-23 关于收取席位分支管理费通知 11 深证会〔1999〕84号1999-11-17 资金前端风险控制系统券商业务操作指引 12 深证会〔2000〕59号2000-5-18 关于债券二级帐系统启用后有关事项的通知 13 深证综〔2000〕16号2000-6-7 关于证券投资基金认购新股事项的通知 14 2000-8-8 深圳证券交易所企业债券上市规则（2000年） 15 深证会〔2000〕26号2000-8-22 关于做好证券投资基金信息上网披露工作的通知 16 深证会〔2000〕151号2000-12-4 关于建立“保荐人联席会议制度”的通知 17 深证上〔2001〕25号2001-3-27 关于确认上市公司行业类属的通知 18 深证上〔2001〕32号2001-4-6 关于上网披露公司章程等事项的通知 19 深证上〔2001〕48号2001-5-11 关于印发《上市公司信息披露工作考核办法》的通知 20 2001-7-11 关于提交自律承诺书的机构向深圳证券交易所报送有关材料的通知 21 深证会〔2002〕1号2002-1-7 关于启用“会员之家”网页并通过该网页发送会员监管信息的通知 22 深证上〔2002〕12号2002-3-8 关于发布《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》的通知 23 深证会〔2002〕55号2002-3-26 关于启用会员报表网上报送系统的通知

问询函专项说明

问询函专项说明 天健函〔2019〕488号 深圳证券交易所： 由江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称辉丰股份公司或公司）转来的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕第153号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、2018年度，你公司已对停产涉及的长期资产计提减值准备22,463.86万元，并计提与讼诉相关的环境污染赔偿及罚款支出1,286.06万元，计提环境管控与修复费用10,967.03万元，年审会计师表示无法获取充分、适当的审计证据判断上述会计处理是否充分、适当。(1)……。(2)……。(3)……。(4)针对上述长期资产计提减值准备、环境污染赔偿及罚款支出以及环境管控与修复费用，请年审会计师详细说明执行了何种审计程序，无法获取充分、适当审计证据的原因，是否执行替代程序，以及形成保留意见的依据。(5)……。（问询函第1条第4点） (一) 针对长期资产计提减值准备、环境污染赔偿及罚款支出以及环境管控与修复费用所执行的相关审计程序 1. 针对长期资产计提减值准备所实施的相关审计程序 针对辉丰股份公司所计提的长期资产减值准备，我们实施的审计程序主要包括：(1) 了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2) 询问并复核管理层评估上述固定资产及在建工程是否存在减值迹象所做的相关考虑及客观依据；(3)获取并评价公司资产减值测试资料是否恰当、合理，并对资产减值测试过程进行相应复算；(4) 结合已复产车间的相关情况以及未复产车间的整改进展，了解公司复产的可能性，并向管理层和主管环保部门进行访谈核实；(5) 获取公司资产处置

2006深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则

深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则 （2006年9月20日深证会〔2006〕92号） 第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。 本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。 2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。

2.3 国债交易以净价交易的方式进行。 净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。 全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。 第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。 标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。 标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购交易以名义持有人证券账户进行申报。 3.3 会员应当与参与债券质押式回购交易的客户签订债券回购委托协议，并设立标准券明细账。

星源材质：关于公司2019年年报问询函的回复

关于深圳市星源材质科技股份有限公司2019年年报问询函的回复 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 https://www.wendangku.net/doc/4710662820.html, 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 2019年年报问询函的回复 致同专字(2020)第440ZA07701号 深圳证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质公司”）2019年财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2020年4月23日出具了致同审字(2020)第440ZA7690号的无保留意见审计报告。 我们于2020年6月1日收到了星源材质公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第404号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于星源材质公司对问询函相关问题的说明以及我们对星源材质公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下： 问询函问题1： 报告期内，你公司实现营业收入59,974.17万元，同比增长 2.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）13,615.38万元，同比下降38.71%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,558.8万元，同比下降56.84%；综合毛利率41.82%，同比下降6.43个百分点。 （1）请结合产品结构、上游原材料供需结构变化等成本变动因素、期间费用、与同行业公司对比等说明营业收入增长但净利润明显下降的原因；说明报告期内扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的原因、你公司是否对非经常性收益存在重大依赖、持续经营能力是否存在重大不确定性； （2）请结合与同行业公司对比并说明2019年产品综合毛利率下降的原因及合理性。

海联讯：关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳海联讯科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复 深圳证券交易所： 深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）于2020年5月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳海联讯科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第161 号）（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下： 1．报告期内，你公司实现营业收入32,763万元，同比增长24.04%，实现归属于上市公司股东净利润1,083.51万元，同比增长35.13%。年报显示，收入、净利润增长较大的原因是优化资产结构提升经济效益所致。你公司主要业务为电力企业信息化建设，其中系统集成业务收入占总收入的84.03%。你公司2016-2018年营业收入同比分别下滑21.9%、6.52%、11.3%。请结合电力企业信息化的市场发展情况、你公司资产结构调整情况、主要客户情况等，具体说明报告期内营业收入增长较大的原因和合理性。 公司回复： 2016年-2020年，是我国国民经济建设的重要时期，“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜期，深化改革的攻坚期，也是电力工业加快转型发展的重要机遇期。国家电网近年来每年信息化及通信项目投资额约为120亿元，未来投资额或在“三型两网”战略下继续提高，吸引了更多的竞争者进入；同时，电网设备智能化的趋势，也导致设备之间的分界线模糊，信息通信市场面临跨界冲击，市场竞争日趋激烈。 在电力体制改革的大背景下，电力企业将面临更加全面和充分的市场竞争，

公司作为国家电网及其下属公司的长期合作伙伴，积极投身国家电网战略布局，秉承“服务客户，追求卓越”的核心价值观，不断提高自身技术及服务水平，以冀北、山西、山东、浙江、福建为中心，业务范围向全国辐射。 公司业务以系统集成为主，以项目形式为客户提供整体解决方案，收入确认标准为项目验收，历年来大客户都比较稳定。2019恰逢“十三五”建设的高峰年，大量工程项目集中验收。2019年度公司实现营业收入32,763.01万元，较上年同期增加6,349.79万元，其中2019年度前5大客户收入11,154.22万元，较2018年度前5大客户增加3,328.31万元，具体客户及收入金额如下表： 2019年公司前5大客户 单位：人民币万元 2018年公司前5大客户 单位：人民币万元

2015年年报问询函所涉及到的问题

一、披露不完整 主要体现在应该填列的内容漏填或者未披露。 1、某公司利润表中“营业总成本”项目未填列。 2、某公司未披露主要客户及供应商情况。 3、某公司2015年年度报告财务报表主要项目注释中，固定资产原值和累计折旧的年末金额均为空值。 4、某公司合并利润表中未填列稀释每股收益。 5、某公司财务报表附注的现金流量表补充资料中部分项目未填列金额。 6、某公司现金流量表中“取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金”有发生额，但是第七节间接融资取得的金额未填列，请解释原因。 7、某公司请在第二节“公司基本信息”中补充披露签字注册会计师、会计师事务所地址。 8、某公司请补充披露董事、监事、高级管理人员持股情况。 Tips 年报定稿版录入xbrl后，导出pdf文件，如果是导出word文件请转pdf，打印PDF文件，从封面第一页第一个字开始，到财务附注最后一页最后一个标点符号，逐字逐句、多人多遍校对。于修改处纸质版留痕再与电子文件核对。查漏补缺，严谨严谨再严谨！ 二、披露不准确 主要体现在本年报的上期发生额，与上年年度报告披露的本期发生额金额不一致；第一节到第九节披露的数据内容，与财务报表及附注前后不一致；逻辑关系不一致等等。 1、某公司间接融资情况披露的借款情况与现金流量表中“取得借款收到的现金”以及“偿还债务支付的现金”项目金额存在差异。 2、某公司第七节“融资及分配情况”中，间接融资金额与现金流量表“取得借款收到的现金”不一致。 3、某公司报告期利润表中，“投资收益”与现金流量表中“取得投资收益收到的现金”二者不一致，请说明差异产生的原因。 4、某公司财务报表附注中，2015年“财务费用-利息收入”金额与现金流量表项目注释中，2015年“收到的其他与投资活动有关的现金-利息收入”金额不一致。请说明金额不一致的原因。 5、某公司财务报表附注中，固定资产明细表列示“在建工程转入”为x元，而在建工程变动情况列示“转入固定资产”为y元，请解释二者不一致的原因。

深圳证券交易所债券上市协议完整版

深圳证券交易所债券上市 协议完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________

深圳证券交易所债券上市协议完整 版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：深圳证券交易所 法定代表人： 住所：广东省深圳市深南大道2012号 联系电话： 乙方： 法定代表人： 住所： 联系电话： 鉴于乙方申请其发行的债券在甲方

上市，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定，甲乙双方协商一致，签订本协议。 第一条甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及甲方发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“甲方其他相关规定”）对乙方提交的债券上市申请进行审核，认为符合上市条件的，同意乙方债券在甲方上市。 本协议中上市债券的基本情况如下：

聚力文化：关于收到浙江证监局监管问询函的公告

股票代码：002247 股票简称：聚力文化公告编号：2019-091 浙江聚力文化发展股份有限公司 关于收到浙江证监局监管问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字[2019]159号《监管问询函》（以下简称“问询函”），主要内容如下： 根据我局监管工作需要，现请你公司就下列事项进行书面说明、提供相关材料，于2019年10月28日前报送我局，并在收到和回复问询函时及时对外披露。 一、2019年9月26日，我局向你公司下发《监管问询函》，决定约见你公司董事长余海峰谈话，但余海峰至今未到我局参与谈话，也未与我局另行约定谈话时间。请对下列事项进行说明：. （一）请说明余海峰至今未到我局参与谈话的具体原因。 （二）请说明余海峰是否已出境；若已出境，请说明其何时出境，在出境期间的履职情况，目前在哪个国家及回国计划。 （三）因余海峰持有的你公司股份已被司法冻结，请说明余海峰是否存在被司法机关列为失信被执行人的风险。 （四）请说明余海峰是否具备继续担任你公司董事长的资格并解释原因。 二、你公司于2019年10月19日披露公告称公司2019年第三季度报告将延期披露，请对下列事项进行说明： （一）子公司浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“帝龙新材料”）的财务报表编制情况。请帝龙新材料及相关管理人员说明其是否存在不配合你公司编制定期报告的情况，如存在，请说明具体原因。 （二）你公司是否能按期出具第三季度报告，你公司将釆取什么措施保障第

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 各市场参与人： 为促进债券市场发展，保护投资者合法权益，防范债券市场风险，深圳证券交易所（以下简称“本所”）制定了《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“本办法”），现予发布。为做好新旧规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下： 一、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照本办法的规定，建立投资者适当性管理制度，做好前端技术控制，切实做好投资者适当性管理。 证券经营机构应根据本办法规定的标准评估、报备合格投资者，在2017年7月1日前完成公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券的存量合格投资者的调整工作，并通过本所固定收益品种业务专区提交合格投资者账户名单。 二、本通知发布前已在本所上市交易或者挂牌转让的公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券（以下简称“债券”），或者自本通知发布之日起至2017年6月30日止申请上市交易或挂牌转让的债券，其存续期间的投资者适当性管理按照以下原则执行： （一）自即日起至2017年6月30日止，债券投资者适当性管理沿用原规则的规定，具体为公开发行公司债券及企业债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》及《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》第二条的规定，非公开发行公司债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，资产支持证券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》的规定，本所提供转让服务的暂停上市债券投资者适当性管理沿用《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》的规定。

深圳证券交易所文件

深圳证券交易所文件 深证上〔2008〕38号 关于做好上市公司2008年第一季度 报告工作的通知 各上市公司： 为做好2008年第一季度报告（以下简称“本次季报”）工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）（以下简称“《季报规则》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，现将有关事项通知如下： 一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与本次季度报告有关的各项规定，按照要求编制、报送和披露本次季报。 - 1 -

二、本所上市公司应当在2008年4月30日前完成本次季报的披露工作，本次季报披露时间不得早于2007年年度报告的披露时间。 预计不能在2008年4月30日前披露本次季报的公司，应当及时向本所提交书面说明，并公告未能如期披露本次季报的原因、解决方案和延迟披露的最后期限。本所将自2008年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。 三、上市公司应当通过本所业务专区向本所预约本次季报的披露时间。本所将根据均衡披露的原则，在公司预约的基础上每日最多安排50家公司披露本次季报。公司预约披露情况将在本所网站公开披露并及时更新。 公司应当按照与本所约定的披露时间披露本次季报。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应当至少提前五个工作日向本所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。 四、本次季报中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。 五、上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在本次季报正文 3.2“重大事项进展情况”中说明2008年第一季度对相关事项的解决情况。 - 2 -