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北京自考公司法复习笔记

指定教材：

顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。定价：18.00元。

总论

第一章公司法概述

第一节公司法的定义与性质

一、公司法的定义

所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

狭义的公司法和广义的公司法

狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。

广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

公司法理论研究的对象通常是广义的公司法

二、公司法的性质

1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主

2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主

3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主

4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主

第二节公司的定义与法律特征

一、公司的定义

按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

这一定义可以分解成三层意思：

1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。

2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。

3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。

在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征

1、合法性

2、营利性

3、独立性

第三节公司的分类

一、现行法律上的分类

1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

股份有限公司：

股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

有限责任公司：

股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

独资公司：

股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

2、按公司与公司之间的控制依法依附关系，可将公司分为母公司和子公司

母公司：

有时也称控股公司。它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制了另一公司半数以上的投票权。

子公司：

有时也称附属公司，它被母公司控制了多数股权或投票权。

3、按公司除受公司法调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。

4、按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司。

上市公司：

是指所发行的股票经国务院证券监督管理机构或其授权部门核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

非上市公司：

已发行股票的股份有限公司，其股票未获准上市交易，因而不能在证券市场上流通。

非上市公司有时泛指上市公司以外的所有公司。

5、按公司的国籍。可将公司分为本国公司和外国公司

二、理论上的分类

1、有限公司与无限公司

这种分类的标准是依据股东对公司的责任形式而定的。

2、公开公司与封闭公司

这种分类是以公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准的。

公开公司是指以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开的市场进行自由转让的公司。多数情况下是指股份年股份有限公司，有时仅指上市公司。

封闭公司是指股份全部由设立时的所有股东持有，且其股份不能在公开市场上自由转让的公司。这种公司通常是有限公司，其人数有一定的限制，股份的转让也有较严格的限制。

3、人合公司与资合公司

这种分类是以公司的信用基础作为划分标准的。

人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。

资合公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。

第四节公司法的基本原则

一、责任有限原则

二、股权保护原则

三、管理科学原则

四、交易安全原则

五、利益分享原则

第五节公司法的体例与结构

一、公司法的体例

从公司法的发展历史分析，世界各国公司法大致分为法国法系、德国法系和英美法系。

德国法系以其条文严谨、论理缜密见长，英美法系则以切合实际为特点，而法国法系则立于两者之间。

第六节中国现行公司法的特色

一、确立了一系列社会主义的法律原则

二、选择两种公司形态

三、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市

四、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体

五、有自愿清算、强制清算之别，而无任意清算、法定清算之分

六、专章规定法律责任

七、明显带有转轨时期的烙印

第二章公司法简史

第一节英美法系公司法的产生与发展

一、公司、公司法的早期发展（11世纪～1720年）

在英国，最早被称之为公司的商业组织，是由从事海外冒险的商人组建的殖民公司。

由于英国东印度公司在早期公司发展中的地位，按英美学者的通说，一般认为其是现代股份公司的鼻祖。

我国亦有学者支持德国学者黎赫曼的主张，即现代股份公司起源于17世纪初的荷兰1602年荷兰东印度公司。

“南海泡沫”事件是英美早期公司立法史的重要分水岭。

二、英国“泡沫法令”以后的公司与公司法的变化

1843年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具有跨时代意义的1844年《英国合股公司法》，这部公司法为现代英国公司法确立了三大原则：

1、划清了个人合伙与合股公司的界限

2、公司只需登记便可成立

3、公示主义

英国著名公司法学家高维尔称誉格氏为“毫无疑问是现代公司法之父”。

1948年以来的英国公司立法凸现如下几个特点：

1、政府有形之手对公司监管力度加强

2、公司立法由个人本位转向社会本位

第二节大陆法系的公司法发展史

一、法国

法兰西国王路易十四于1673年颁布了《商事条例》，正式以制定法取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法，商事条例对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。1673年的商事条例规定了公司的组织形式有普通公司与两合公司两种。

第三节我国的公司法发展史

一、旧中国早期公司立法

中国历史上第一部公司法《公司律》诞生于光绪二十九年十二月（1904年1月）

第三章公司法设立

第一节公司法设立的概述

一、公司设立的定义与性质

公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

对于设立行为的法律属性，在学术界有不同的观点和说法，归纳起来大致有：

1、设立行为是协议行为

2、设立行为是单方行为

3、设立行为是共同行为

二、公司设立的原则

公司设立的原则是指一个国家在法律上对公司设立所采取的基本态度，即以怎样的程序限制来规范公司的设立。

从历史上看，公司设立的原则大致有以下几种：

1、自由设立主义

2、特许主义

3、核准主义（又称许可主义）

4、准则主义（又称登记主义）

三、公司设立的方式

公司设立的方式以设立时的公司资本募集的方式可分为发起设立和募集设立。

发起设立是指由发起人共同出资认购公司应发行的全部股份而设立公司的一种方式。

发起设立的重要特征是公司发行的股份不向社会公开募集，在全体发起人范围内认购全部股份。

募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立公司的方式。

募集设立的主要特征：一是向社会公开募集股份，所以也称招股设立。

二是募股的顺序是先由发起人认购部分股份，然后余额部分由社会公众认购，所以又称渐次设立。三是与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复杂。

四、公司设立与成立的区别

公司成立是指设立中的公司经发起人依法定条件和程序完成了所有设立行为并得到登记主管机关核准，取得法人资格，可以依法经营的特定的状态。

公司设立是指发起人的全部设立行为。

公司成立是发起人设立行为与政府审查核准的结果。

公司成立与设立主要有以下几个方面的区别：

1、行为性质不同

2、行为的效力不同

3、行为主体不同

第二节公司设立的条件和程序

一、公司设立的条件

1、符合公司组织体的要求

作为一个组织必须具备下列要求：

公司类型。公司名称。公司住所。经营范围

2、股东符合法定人数

3、股东出资符合法定最低额

第三节公司发起人

一、发起人的定义

公司发起人也称公司创办人，是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立承担的人。

确认公司发起人，一般需要具有下列条件：

1、发起人之间具有共同设立公司的意思表示

2、发起人必须有出资行为

3、发起人必须是实施设立行为的人

4、发起人必须在公司章程上签名、盖章。

第四节公司设立登记

一、公司设立登记的意义

公司设立登记的意义是指设立申请人即全体发起人，为使公司取得法人资格，按法律规定事项向登记主管部门提出要求，登记主管部门依发起人申请和法律规定条件给予核准登记的法律制度。

公司设立登记具有下列意义：

一是具有创设公司的功能

二是具有规范公司行为的功能

三是国家主管部门通过设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控

公司设立登记包括两项主要内容：一是提出设立登记申请，二是登记主管部门对设立登记申请的审查核准。

第四章公司资本

第一节公司资本的定义和意义

一、公司资本的定义

公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。

与公司资本相关的几个概念

1、公司资产

是指可供公司支配的公司全部财产。

2、股本

股本就是公司资产。全称股份资本。是经政府批准的公司章程所确定的由股东认购所构成的公司财产总额。

3、注册资本

在我国，注册资本为在本公司登记机关登记的、公司全体股东实缴的出资或股本总额。

4、发行资本

是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内发行的、由股东认购的资本总额。

5、实缴（收）资本

是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。

6、催缴资本

又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。

二、公司资本的意义

1、公司资本是公司得以成立并运营的物质基础

2、公司资本是公司承担其债务责任的基础

第三节西方国家与我国公司资本制度的比较

一、资本三原则

是传统公司法在发展过程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则的统称。

它具体指资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。

资本确定原则是指。发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足，否则，公司即不能成立。

资本维持原则是指，公司在其存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的财产。

而要做到这点，实际上是要公司以具体的财产来充实抽象资本，故该资本又被称为资本充实原则。

资本不变原则

资本不变原则，是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。

二、法定资本制

又称确定资本制，是目前世界上较有影响的三种独立的公司资本制度中的一种，由大陆法系国家首创，并对其他各国公司资本制度产生了重要的影响。

三、授权资本制

授权资本制是英美法系国家创立并采用的一种公司资本制度。

其主要内容是：设立公司时，须在章程中确定公司资本总额，发起人和股东只需认购并缴足资本总额中的一定比例的资本（通常该“一定比例的资本”是由法律规定的），公司即可成立，未认足的那部分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集之。

四、折衷资本制

又称认可资本制。其主要内容是：设立公司时，章程中确定的资本总额不必一次全部发行完公司就可成立。但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行。

五、我国公司资本制度的特点

1、既不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳股款

2、规定了相对较高的最低资本额

3、增资条件过严而减资条件又太苛

第五章公司债

第一节公司债概述

一、公司债的定义及表现形式

公司债，是公司依照法定的条件及程序，并通过法定形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

所谓公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

二、公司债的特点

1、公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。

2、公司债券是一种要式有价证券

3、公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券

公司以公司债券融资的利弊

1、利用资金的成本较低

2、有利于维持现有股权比例以及控股权

3、有利于提高公司的信誉

弊端是：

1、经济风险增大

2、所筹资金的用途受限制

三、公司债的种类

依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和不记名公司债。

依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。

依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。

第二节公司债的发行及转让

一、公司债的发行条件

1、发行主体

2、发行公司的净资产额

3、发行公司的累计债券总额

4、发行公司的盈利能力

5、所筹资金的投向

6、债券的利率水平

7、国务院规定的其他条件

发行公司债的禁止性条件

1、前一次发行的公司债券尚未募足

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的

二、公司债的发行程序

1、公司董事会制订发行公司债券的方案

2、股东大会审议通过公司债券发行方案

3、公司向国务院证券管理部门报请批准

4、公告公司债券募集办法

5、证券经营机构承销发售公司债券

6、公众应募，缴款并领取债券

7、置备公司债券存根簿

三、公司债的转让

是指通过法定手续，使公司债券由持有者一方转让给受让方的流通行为。

第三节可转换公司债

一、可转换公司债的定义、特点及种类

所谓可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

可转换公司债券的基本特点是：

1、债券持有者在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持债券转换为公司股份的选择权。

2、可转换公司债券只能采取记名式无纸化发行方式

3、可转换公司债券的期限不得低于或高于法定年限

二、可转换公司债券的发行

（一）发行主体

下列两类主体经批准可以称为可转换公司债券的发行主体

1、上市公司

2、重点国有企业

（二）发行条件

（三）发行程序

第六章公司的财务会计与分配

第一节公司的财务会计制度概述

一、公司财务会计制度的基本内容

公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称财会制度，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。

公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。

公司会计制度，是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。

公司建立财务会计制度的显著标志，是依法编制公司的财务会计报告。

公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表

具体而言，它是指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。

2、损益表

是反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。

3、财务状况变动表

是综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。

4、财务情况说明书

是指对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报告所列示的资料和未能列示的但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作的必要说明。

5、利润分配表

是反映公司年度利润分配情况与年末分配利润结余情况的会计报表。

二、建立健全公司财务会计制度的法律意义

1、有利于保护公司股东的利益

2、有利于保护公司债权人的利益

3、有利于政府有关部门的监督

第二节公积金制度

一、公积金的定义

是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中所提取的一种储备金。

公积金制度自1807年法国商法典初创以后，很快被各大陆法系国家公司法所确认。

二、公积金的种类及来源

1、以是否依照法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。

法定公积金是指依据法律规定而必须强制提取的公积金。

任意公积金是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。

2、以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。

盈余公积金是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。

资本公积金是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。

资本公积金的主要来源由：

（1）超过票面金额发行股票所得的溢价收入

（2）公司资产评估后的增值额

（3）处分公司资产所得的溢价收入

（4）因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的给付后的余额

（5）公司接受赠予的财产

三、公积金的作用

1、弥补亏损

2、扩大公司生产经营

3、增加资本

4、特殊情况下可用于分配股利

四、法定公益金

是公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工集体福利的基金。

其基本特点是：

1、性质上属于强制公积金的范畴

2、在会计报表上虽归所有者权益类，但用途却仅限于本公司职工的集体福利事业

3、无最高限额

第三节公司分配

一、公司分配的原则

1、非有盈余不得分配原则

但该原则也有例外，所谓法定例外情形是指：公司为维护其股票信誉，在已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特别决议，可按不超过股票面值6％的比例用盈余公积金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25％。

2、按法定顺序分配的原则

分配顺序如下

（1）在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损

（2）依法缴纳所得税

（3）弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损

（4）提取法定公积金和法定公益金

（5）提取任意公积金

（6）向股东分配股利

3、同股同权、同股同利原则

二、公司分配的形式

1、现金股利

2、股票股利

3、财产股利

4、负债股利

第七章公司合并、分立与公司形式变更

第一节公司合并

一、公司合并的定义

公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并契约，依据公司有关法律、法规的规定，归并成一个公司的法律行为。

公司合并的特征是：

1、公司合并的当事人是公司本身，而非股东

2、公司合并必须依法定程序进行

3、公司合并是一种协议行为，而非行政行为

4、公司合并中的公司类型受到限制

二、公司合并的方式

我国公司法采取了两种方式：吸收合并和新设合并

吸收合并又称并吞合并或存续合并，指两个或两个以上公司合并时，一个或一个以上公司并入他公司，合并后仅一个公司存续。这种合并的特点是被吸收方解散，吸收方存续。

新设合并又称创设合并，指两个或两个以上公司合并成为一个新公司的法律行为……其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭。

第二节、公司分立

一、公司分立的定义

是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。

二、公司分立的形式

公司分立以原公司法人资格是否消灭为标准，可分为存续分立和解散分立。

存续分立，又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。

解散分立，又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。

第八章公司清算

第一节公司清算的概述

一、公司清算的定义

公司清算是终结解散公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。

公司清算的直接原因是公司被宣布解散。

公司解散依产生解散的事由是否具有强制的性质进可分为自愿解散和强制解散。

自愿解散事由包括：

1、公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现

2、股东会解散公司的决议

3、公司所从事的事业已经完成或不能完成

4、公司分立、合并

强制解散事由包括：

1、公司因不能清偿到期债务而被依法宣告破产

2、公司因违反法律、行政法规被责令关闭

二、公司清算的分类

1、正常清算和破产清算

正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原因解散而适用的清算程序。

破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。

2、任意清算和法定清算

公司清算即正常清算以是否按照法律规定的程序进行可分为任意清算和法定清算。

任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。

法定清算是指必须按照法定的程序进行的清算。

3、普通清算和特别清算

法定清算可以分为普通清算和特别清算，普通清算是指除任意清算外的公司清算，公司清算通常适用的是普通清算程序。特别清算是在适用普通清算时发生显著困难，或清算不能或有资不抵债嫌疑时适用的清算程序。

4、自愿清算和强制清算

自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，消灭公司法人资格的清算。

因股东会关于解散公司决议和公司章程规定解散公司事项出现而进行的清算就是自愿清算。

强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭而进行的清算，或因不能清偿到期债务被法院宣布破产而进行的清算。

第二节普通清算

一、普通清算机关

普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普通哪国清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。

二、普通清算机关成员的选任和解任

普通清算组成员通常有下列几种选任方式：

1、法定产生清算组成员

2、章程指定产生清算组成员

3、选任产生清算组成员

4、选派产生清算组成员

三、普通清算组的职权

1、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

2、了结公司业务

3、收取债权

4、清偿公司债务

5、申请破产

6、分派剩余财产

第三节特别清算

一、特别清算的定义

特别清算就是指解散公司在执行普通清算过程中发生清算不能，或显著障碍，或发现公司债务有超过公司资产之嫌时，法院根据申请人的申请，适用不同于普通清算的特别清算程序。

二、特别清算的特征

1、特别清算程序是在普通清算进行中，由公司的债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院接受申请依法做出决定开始的。

2、法院直接加入并监督整个特别清算程序

3、债权人直接参与特别清算

4、清算组的清算权限受到限制

5、特别清算的程序包括两部分内容

第九章公司破产

第一节公司破产概述

一、公司破产的法律特征

所谓公司破产是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。

公司破产具有下列法律特征：

1、公司作为债务人不能清偿到期债务

2、存在两个以上的债权人

3、使债权人得到公平满足

4、按诉讼程序处理

三、破产法的基本原则

1、国家干预原则

2、保护债权人、债务人合法权益原则

3、破产与和解、整顿相结合原则

4、妥善安排破产企业职工重新就业，保障其基本生活需要原则

第二节破产界限

一、破产界限的定义

破产界限，亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。

二、清偿不能的构成要件

所谓清偿不能，是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到期清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。

清偿不能的构成要件是：

1、欠缺清偿能力

2、对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力

3、全面地欠缺清偿能力

4、长期地欠缺清偿能力

第三节破产债权

一、破产债权的定义及特征

所谓破产债权，是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。

破产债权具有以下四个特征：

1、破产债权是相对权

2、破产债权是财产上的请求权

3、破产债权必须是基于破产宣告前的原因发生的请求权

4、破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权

第四节破产财产

一、破产财产的定义及特征

所谓破产财产，是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

它具有以下四个特征

1、破产财产是以清偿破产债权为目的的财产

2、破产财产是由破产企业占有、管理或为其所有的财产

3、破产财产的构成是由法律确定的

4、破产财产是可供扣押的财产

第十一章有限责任公司（二）

第一节国有独资公司概述

一。国有独资公司的定义和特征

国有独资公司是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

其特征是：

1、投资者的单一性

2、财产的国有性

3、投资者责任的有限性

第十二章有限责任公司（三）

第一节中外合资有限责任公司概述

一、合资有限公司的定义

中外合资有限责任公司是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国合营者）同中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国合营者）出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人（以下简称合资有限公司）。

二、合资有限公司的法律特征：

1、合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成

2、合资有限责任公司的设立必须经过中国有关国家机关的审核批准

3、合资有限公司是企业法人，股东须承担有限责任

第十三章股份有限公司（一）

第一节股份有限公司概述

一、股份有限公司的定义

股份有限公司，是指5个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

二、股份有限公司的特点

1、股份有限公司是最典型的资合公司

2、股份有限公司的股东人数有法定最低限额

3、股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份

4、股份有限公司股份的表现形式是股票

5、股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任

6、股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司

三、股份有限公司的种类

1、依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司

2、依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司和非上市公司

3、依公司股份是否由中外股东共同持有为标准，可将股份有限公司分为中外合资股份有限公司及中资股份有限公司

第二节股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立条件

设立股份有限公司，必须具有以下六个法定条件：

1、发起人符合法定人数

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

三、发起设立股份有限公司的程序

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。

发起设立股份有限公司的程序是：

1、发起人发起

2、制订公司章程

3、发起人认购股份

4、申请设立批准

5、发起人缴纳股款

6、法定验资机构验资

7、选举董事会和监事会成员

8、申请设立登记

9、受领（企业法人营业执照）并公告

四、募集设立股份有限公司的程序

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。

募集设立股份有限责任公司的程序如下：

1、发起人发起

2、发起人制订公司章程并认购部分股份

3、申请设立审批

4、发起人认缴股款

5、法定验资机构验资

6、发起人起草招股说明书

7、签订股票承销协议

8、签订代收股款协议

9、向国务院证券监督管理机构申请募股

10、公告招股说明书，制作认股书

11、社会公众认缴股款

12、法定验资机构验资

13、召开创立大会

14、申请设立登记

15、核准登记并发照

16、公告并报告募股情况

第三节股份与股票

一、股份的定义、特点及表现形式

所谓股份，是指均分公司全部资本的最小单位。

股份的基本特点是：

1、金额性

2、平等性

3、不可分性

4、可转让性

股票的特征：

1、股票是股份有限公司成立之后签发给股东证明其所持股份的凭证

2、股票是一种有价证券

3、股票是一种要式证券

4、股票是一种永久性证券

二、股份（票）的种类

按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股

依股东姓名是否记载于股票为标准，可将股份分为记名股与无记名股

依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股（也称金额股）和无额面股（亦称比例股或分数股）

依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股

依是否以人民币认购和交易股份为标准，可将股份分为人民币股和人民币特别股

三、股份（票）的发行

股份（票）的发行，是指股份有限公司为了筹资或其他目的而出售自己股份的行为。

股份发行的原则：

1、公开原则

2、公平原则

3、公正原则

股份的发行可分为设立发行、改组发行及新股发行

1、设立发行的条件：

设立股份有限公司申请公开发行股票的，应当符合下列条件：

（1）其生产经营符合国家产业政策

（2）其发行的普通股限于一种，同股同权

（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％

（4）在公司拟发行的股本总额，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外

（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15％

（6）发起人在近3年内没有重大违法行为

（7）国务院证券监督管理机构规定的其他条件

2、改组发行的条件

改组发行是指原有企业改组设立股份有限公司而发行股票的行为。

改组发行因是在原有企业的基础上进行的，所以，除应当符合上述设立发行的7个条件以外，还应当符合下列条件：

（1）、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外

（2）、近3年连续盈利

3、新股发行的条件

新股发行是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。

新股发行须具备以下条件：

（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利

（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载

（4）公司预期利润率可达同期银行存款利润

公司以当年利润分派新股，不受上述第（2）条的限制。

第四节股份有限公司的组织机构

一、股东大会

股东大会是股份有限公司的行使决策权的权力机构。

其基本法律特征是：

1、由全体股东所组成

2、股东大会是非常设机构

3、股东大会是集中反映股东意志的机构

二、董事会

股份有限公司的董事会是由股东大会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。

从各国关于董事会的具体规定来看，其基本特点是：

1、董事会是股份有限公司的常设机关

2、董事会是公司业务的执行机关

3、董事会是公司的经营决策机关

4、董事会是公司的对外代表机关

三、监事会

监事会是股份有限公司依照公司法所设立的，对公司事务进行监督的专门机构。

第五节上市公司

一、上市公司的定义

上市公司是指所发行的股票报经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和法定程序核准，在证券交易所上上市交易的股份有限公司。

上市公司的基本特征是：

1、上市公司是股份有限公司的一种类型

2、上市公司是指其所发行的股票在证券交易上市的股份有限公司

二、公司上市的条件及程序

根据上市股票上市地的不同，可将上市公司分为境内上市公司、境外上市公司及境内外同时上市公司等几种类型；

根据上市股票种类的不同，可将上市公司分为A股股票上市公司与B股股票上市公司。

股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

2、公司股本总额不少于人民币5000万元

3、开业时间在3年以上，最近3年盈利；原国有企业依法改建而设立的，或公司法实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上

5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

6、国务院规定的其他条件

四、上市公司的上市暂停与终止

上市公司的上市暂停，又称停牌，是值证券主管机关依照法律、法规的规定，对上市公司的上市股票做出暂时停止挂牌交易的措施。

上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市：

1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具有上市条件

2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载

3、公司有重大违法行为

4、公司最近3年连续亏损

上市公司的终止，是值证券主管机关依照法律、法规的规定，对上市公司的上市股票做出永久停止其挂牌交易的措施。

上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市：

1、上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的

2、公司有重大违法行为，经查实后果严重的

3、公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除的

4、公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的

5、公司决议解散的

6、公司被行政主管部门依法责令关闭的

7、公司被依法宣告破产的

第十四章股份有限公司（二）

第一节中外合资股份有限公司概述

一、中外合资股份有限公司的定义和特点

所谓中外合资股份有限公司，有时也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。

中外合资股份有限公司有以下三个特点：

1、具备股份有限公司的基本属性

2、股东既有境内投资者，也有境外投资者

3、依法设立

第三节到境外上市的股份有限公司

一、境外上市预选企业的推荐

境外上市预选企业须具备的条件：

1、符合国家产业政策

2、企业有发展潜力并且急需资金

3、企业具有一定规模和良好的经济效益

4、对国务院确定的现代企业制度试点企业，试点取得明显进展的，同等条件下适当优先考虑

5、企业发行境外上市外资股筹资额预计可达4亿元人民币以上

6、企业具有一定的创汇能力

7、企业有一定的知名度和经营管理水平

三、到境外上市的方式

到境外上市分为境外直接上市和境外间接上市两种方式

境外直接上市，是指境内公司直接以自己的名义向境外证券主管部门提出申请，进行发行登记注册，待获准后即在该国家或地区公开发行股票（或股票的派生形式），再向当地的证券交易所申请上市交易。

境外间接上市有买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等多种方式。

1、买壳上市是境内企业通过收购境外上市公司的部分或全部股权，以该已上市的公司作为外壳，取得上市地位，然后通过定向配股，注入境内企业的资产和业务；也可以发行新股或债券以获得发展资金，从而达到境外上市目的的一种境外间接上市方式。

与其他境外上市方式相比，买壳上市是最方便的一种境外上市方式。

3、造壳上市是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权关联，如控股、合资或直接设立附属公司等，然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外上市的目的。

造壳上市按照境内企业与境外公司的管理方式的不同，还可以分为控股上市、附属上市、合资上市以及分拆上市等形式。

3、存托凭证上市

存托凭证，又称存股证（DepositoryReceipt，简称DR），是一种以证书形式发行的可转让证券，通常代表一家非美国公司已发行的股票。

存托凭证按其发行范围，有美国存托凭证（AmericanDepository，简称ADR）和全球存托凭证（GlobalDepository.简称GDR）等。

美国存托凭证是向美国投资者发行的，全球存托凭证是向全球投资者发行的，两种存托凭证在运作机制和法律关系构造上是一致的。

第十五章外国公司分支机构

第一节外国分支机构概述

一、外国分支机构的定义

所谓外国分支机构，是指外国公司依照我国公司法的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构。

二、外国分支机构的法律特征

1、外国分支机构不具有独立的法律地位

2、外国分支必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，并受中国法律的保护和管辖

第二节外国公司分支机构的设立

外国公司在中国境内设立分立机构必须具备的条件主要包括：

1、外国公司必须向中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金；国务院规定了营运资金最低限额的，必须达到该最低限额标准

2、外国公司必须指定负责该分支机构的代表人或代理人，作为公司在中国境内的代表

3、外国分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式

4、外国公司在中国境内设立分支机构，应在其分支机构中置备外国公司章程

第三节对外国公司分支机构营业活动的监管

一、对外国公司分支机构营业活动监管的目的

1、保护我国整体经济协调、健康发展

2、保护我国经济利益，防止外国公司分支机构从事违法、损害中国社会公共利益的行为，维护经济秩序的稳定

3、保护外国公司分支机构的合法权益

第四节外国公司分支机构的撤离和清算

一、外国公司分支机构的撤离

外国公司分支机构的撤离是指依法使已设立的外国公司分支机构归于消灭，结束其在中国境内的生产经营活动。

外国公司分支机构撤离的情形主要有以下几种：

1、外国公司被依法解散

2、外国公司向我国主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤销

3、外国公司分支机构因违法经营被撤销

4、外国公司分支机构无故歇业

我国有关法律法规规定，外国公司分支机构成立后无正当理由超过6个月未开业，或者开业后无正当理由连续停业6个月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。

5、外国公司自行撤销其分支机构

外国公司自行撤销其分支机构的情形主要有：

该外国公司完成了在我国从事投资和经营的预定目标；无意在我国继续投资经营；其分支机构发生严重亏损，无力继续经营；其分支机构在我国遭受不可抗力因素的影响，无法继续经营等。

第十六章公司集团

第一节公司集团概述

一、公司集团的定义

公司集团是指以资本为主要联结纽带、或以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

二、公司集团的法律特征

1、联合性

2、内在的有机联系

3、具有多层次的组织机构

4、非独立法人

三、公司集团的分类

从法律学的角度，根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为股权式公司集团和契约式公司集团。

国外法学界一般将公司集团分为纯粹控股型公司集团、混合控股型公司集团、家族型公司集团三种形式。

第二节公司集团的设立

一、设立公司集团的条件

1、必须具有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上。

2、必须具有多层次的组织机构

3、集团核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。

母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上

4、集团核心企业与其他成员企业，各自具有法人资格

第三节公司集团的组织机构、管理体制及其法律关系

一、公司集团的组织机构

一般来说，公司集团的组织机构分为四个层次：

1、核心层

2、紧密层

3、半紧密层

4、松散层

2018年自学考试《公司法》试题及答案

2018年自学考试《公司法》试题及答案单选题(共15题，共30分) 1. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少?( ) A 3人以上 B 3至13人 C 5至19人 D 3至19人参考答案：C; 2. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经( )。 A 股东会或者股东大会决议 B 董事会决议 C 董事长书面同意 D 法定代表人书面同意考答案：A; 3. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：( )。 A 按出资多少分别承担 B 承担连带责任 C 承担按份责任 D 免除或者减轻参考答案：B;考生答案：B;试题分数：2;考生得分：2 4. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制()。 A 注册资本最低限额为人民币三万元

B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额参考答案：D; 5. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是( )。 A 中国法人 B 外国法人 C 该外国公司的组成部分 D 该外国公司的代理商参考答案：C; 6. 甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：( )。 A 北京大地商贸公司 B 北京666商品贸易有限责任公司 C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D 北京汇通商品贸易有限责任公司参考答案：D; 7. 光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?( ) A 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行

新公司法笔记(精华版)汇编

学习--- 好资料公司法》笔记一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分学习--- 好资料为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。

公司法讲义

公司法讲义第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则第一节公司的法律界定一、公司的概念 1、“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”

4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90）对于“法人”概念的理解包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体；第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任一、概念广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法人组织的权利和利益。社会责任的缘起：理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。第二、关于社团性------------------一人公司

自考公司法笔记

公司法总论第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义P 1 二、公司法的性质P 2—3 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主； 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主； 3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主； 4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主；三、公司法的精髓P 3--4 1、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利； 2、确认股东承担有限责任； 3、确认公司具有法律上独立人格；第二节公司的定义和法律特征一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会 P 5 利益的，具有法律资格的企业。二、公司的法律特征：P 5--10 1、合法性：基本要素为资本、章程和机关； 2、营利性； 3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为能力；三、公司和其他企业的区别：P 10--12 1、公司和个人独资企业的区别：个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也由其独自承担。 2、公司和合伙企业的区别：合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体，由参加合伙的人共同协商经营的。 3、公司和集团企业的区别：集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿；第三节公司的分类一、现行法律上的分类P 12—15 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限责任公司（50人以下）和独资公司； 2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；

自考公司法优选试题及答案解析

2015年10月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷 (课程代码 00227) 本试卷共5页。满分l00分，考试时间l50分钟。考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。 2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。 3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。 4. 合理安排答题空间，超出答题区域无效。第一部分选择题一、单项选择题(本大题共20小题。每小题l分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。

1．西亚医药股份有限公司董事会决议，收购本公司股份用于奖励给本公司职工。下列哪一个选项不符合法律规定? A．收购本公司股份不超过已发行股份总额的5％ B．公司职工在离职之前不得转让其股份 C．用于收购的资金应从公司的公积金中支出 D．所收购的股份在2年内转让给职工 2．全体股东的下列几种出资形态中，不得低于公司注舰资本30％的是 A．货币出资 B. 土地使用权出资 C．实物出资 D．非专利技术出资 3．下列关于有限责任公司的董事会的说法中，正确的是 A．董事会对法定代表人负责 B．董事会有权决定公司的经营方针和投资计划 C．董事长可以由股东会选举产生 D．董事会成员中应当有职工代表 4．某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是

A．王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ B．王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 C. 王某在任职期内，经公司董事会同意，可以转让其全部股份 D．王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 5．依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是 A．发起人 B．自然人 C. 董事 D．监事 6．根据现行《公司法》，有关一人有限公司注册资本，下列说法正确的是 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．不设最低资本 7．太日电机股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当由 A．银行负责承销 B．证券交易所承销 C．证券公司承销 D．发起人自行承销 8．设立任何公司都必须制订的法律文件是 A．可行性分析报告 B．发起人协议 C．公司经营目标 D．公司章程9．关于有限责任公司，下列说法中正确的是 A．公司应当将公司章程、股东名册、财务会计报告置备于本公司

全国2019年4月自考公司法试题和答案解析评分

高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题参考答案解析及评分一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。自考赢家 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不．包括．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权正确答案：C（1分）解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的正确答案：D（1分）解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次正确答案：B（1分）解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任正确答案：A（1分）解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于30％

自考《企业与公司法》课堂笔记核心复习资料与模拟

写在前面：公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意：】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节）名词解释：5个，4分堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉第八讲公司和公司法上次课国有企业：老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。一、公司制企业产生的时代和社会根源（）罗马时代对于法人现象的社会承认（■欧洲中世纪晚期的商业发展模式：已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。

中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)

前言一、学习目的和要求二、本课程的学习内容理论和争议现状与发展问题及解决三、学习与研究方法四、本课程的内容和框架结构五、学习参考资料教材和著作赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。（台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。（日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。（德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.wendangku.net/doc/4a9939138.html,）国内相关立法《中华人民共和国民法通则》（1986年）《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改）《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年）《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订）我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规证监会对上市公司管理的有关规定国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States

公司法与企业法整理(自考)

重点老师试卷公司法与企业法第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记）概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。特征：（1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征）企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。（2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征）（3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。领会：（1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷（2）按企业的规模大小划分企业（3）按照企业活动的领域划分企业（4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业（5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类按照规模分类：大型企业和中小型企业。按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记）（1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。（2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。（3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。（4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。（5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式（1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老）特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少

自考公司法真题及答案

―、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的 A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行 B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权 C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议 2、下列各项中，不辱于有限责任公司股东会议事规则的是 A、股东必须亲自出席会议 B、应当对所议事项的决定作成会议记录 C、股东会会议由董事会召集 D、出席会议的股东应当在会议记录上签名 3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是 A、发起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企业 B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币 C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下 D、所有发起人在中国境内必须有住所 4、下列选项中，符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是 A、公司连续五年不向股东分配利润的 B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时 C、公司收购股份用于奖励给本公司职工 D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的 5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是 A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时 B、公司亏损时 C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时 D、监事会提议召开时 6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是 A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 B、必须经二分之一以上表决权的股东通过 C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过 7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是 A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务

13级整理笔记--企业与公司法最完整版介绍

一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。（往年真题） 1.法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其

公司法自学考试重点

1.公司法：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对对外关系的法律规的总称 2.公司：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业 3.公司设立：指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称 4.公司发起人：指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人 5.公司章程：对公司的组织、营运、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件 6.绝对必要记载事项：每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效 7.相对必要记载事项：法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项 8.任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项 9.公司资本：又称股本，指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额 10.公司资产：既包括由股东出资构成的公司自有财产----公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产 11.注册资本：政府允许公司发行资本的最高限额或公司预计将要发行（或筹足）的自由资本的总额 12.发行资本：指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度已经发行的、由股东认购的资本总额 13.实缴资本：指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额 14.催缴资本：又称未收资本，指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的资本 15.股东：通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素 16.直接诉讼：股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼 17.派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼 18.公司债：公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务 19.记名公司债：公司债权上记载持券人或名称的 20.担保公司债：公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券 21.可转换公司债：公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的普通公司债 22.公司财务制度：指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程 23.公司会计制度：指会计记账、会计核算等方面的规程 24.资产负债表：反映企业在某一特定日期财务状况的报表 25.利润表：是反映企业在一定会计期间经营成果的报表 26.公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金 27.公司合并：指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为 28.吸收合并：指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭 29.新设合并：指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司

江苏自考11002公司法与企业法复习讲义

独资企业一、名词解释独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。二、简答独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。普通合伙企业

一、名词解释合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。二、简答普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件法定退伙的情形有哪些？法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

全国高等教育自学考试公司法试题(1)

全国2007年1月高等教育自学考试公司法试题全国2007年1月高等教育自学考试公司法试题湖北自考网9月18日整理课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。l、制定《美国示范公司法》的是( ) A、美国国会 B、美国国务院 C、美国律师协会 D、美国企业家协会 2、以商业零售为主的有限责任公司，其注册资本不得少于人民币( ) A、3万元 B、10万元 C、30万元 D、50万元 3、公司发起人( ) A、可以不对公司出资 B、必须在公司章程上具名并签字盖章 C、可以是国家公务员 D、必须是自然人 4、某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人发起设立。依我国《公司法》的规定，五个发起人的出资总额应不少于人民币( ) A、1750万元 B、1000万元

C、500万元 D、350万元 5、我国现行公司资本制度最接近于( ) A、法定资本制 B、授权资本制 C、折中资本制 D、灵活资本制 6、关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是( ) A、用于弥补公司亏损 B、用于董事会决定的用途 C、用于监事会同意的用途 D、用于审批机关批准的用途 7、一人有限责任公司章程，依法应当由( ) A、工商局制定 B、董事会制定 C、股东制定 D、监事会制定 8、我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取( ) A、强制公积金 B、任意公积金 C、盈余公积金 D、资本公积金 9、公司分立后，分立和被分立的公司之间应为( ) A、公司与子公司关系 B、总公司与分公司关系 C、债权债务关系 D、不再存在关系 10、在特别清算中，法院( ) A、指导清算组进行清算 B、和股东共同指定清算组成员，由清算组清算 C、直接加入清算并监督特别清算程序

公司法讲义

讲义公司法第一节公司法概述一、公司的概念公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性案例：营利是公司存在的唯一目的吗？第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度（1）概念指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。（2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。（3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定第二十条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。三、公司法

公司法学习心得体会范文2016

公司法学习心得体会范文2016 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。下面是为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读! 【范文一】通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。一、法人治理结构是现代企业制度的核心。公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构; 通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。

3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。 3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。

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