上市公司再融资新规解读

上市公司再融资新规解读

中今律师事务所柴瑛平

?上市公司再融资新规概览?发行条件与规模节奏控制?定价基准与价格折扣规则?发行认购与减持退出规则?募集资金的使用监管规则

一、上市公司再融资新规概览

法律

?中华人民共和国证券法，1998年12月29日制订，2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施?《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》规章

?主板（中小板）：过渡期内继续实行核准制

-上市公司证券发行管理办法，2006年5月6日发布，2020年2月14修订并实施

-上市公司非公开发行股票实施细则，2007年9月17日发布，2020年2月14修订并实施

?创业板：过渡期内继续实行核准制

-创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年2月11日发布，2020年2月14修订并实施

?科创板：实行注册制

-科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行），2019年11月8日发布征求意见

审核指引

?再融资业务若干问题解答，2019年7月5日发行监管部发布

?发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2月17日发布，2020年2月14修订并实施

二、发行条件与规模节奏控制

三、定价基准与价格折扣规则

四、发行认购与减持退出规则

创业板

?股东大会授权

-年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定“非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票”

-授权应列列明发行方案的相关要素，授权在下一年度股东大会召开日失效

?小额快速融资

-证监会适用简易程序，15个工作日

-定增融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的

-但是最近十二个月内定增融资总额超过最近一年末净资产10%的除外

科创板

?授权交易所制订规则

-交易所可以根据市场发展需要制定规则，交易所规则应当报中国证监会批准

-上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增

（二）再融资之授权发行/小额快速融资——创业板、科创板

中国上市公司融资方式选择文献综述

中国上市公司融资方式选择文献综述 赵婉婷、朱德康 【内容摘要】 企业融资问题，尤其是股权融资偏好问题，已经成为我国进入21世纪以来资本市场争论的焦点之一。随着不对称信息的引入改变了MM定理“结构不相关”的结论，西方发达国家认为，基于原有股东的利益，企业在进行融资决策时会严格遵循“内部融资-债务融资-股权融资”的啄食顺序理论，而我国的融资现实表现出强烈的股权融资偏好，并且股权融资资金利用效率低下也是一个普遍存在的问题。基于上述背景，本文系统梳理并研究了我国企业融资理论的发展及一些相关研究成果，这些理论对本文将要研究的思路和方法有很重要的指导意义。 【关键词】股权融资；债券融资；收购并购； 一、引言 企业的融资方式主要包括内源融资和外源融资两类，其中内源融资是企业生产过程中自有资金的积累，包括留存收益和折旧；外源融资即企业的外部资金来源部分，包括股权融资和债权融资。股权融资是指公司首次上市募集资金、配股、增发新股融资等；债权融资包括公司在证券市场上发行债券及向银行或非银行金融机构借款等。 不同融资方式的选择将导致不同的资金成本、利益冲突及财务风险，进而影响到公司的市场价值。因此企业如何通过融资方式的选择来实现其市场价值最大化，不但是股东和债权人的共同目标，也是长久以来金融理论研究的焦点。外国学者在这个领域的探索和研究中，己初步形成了较完整的理论体系，即企业资本结构理论。近年来，随着我国资本市场的不断发展完善，我国学者在这方面的研究也逐渐增多。本文将对我国学者在研究我国资本市场中取得的主要成果进行概述。 二、股权融资 1、我国上司公司偏好股权融资成因分析 张嘉颖【1】认为上司公司偏好股权融资有一下几大原因： （1）股权融资偏好的直接原因——股利分配的随意性和较低的股权融资成本； （2）证券市场制度设计原因，这些源于制度设计和制度变迁过程的偏颇，造成了我国证券市场发展不完善，助长了股票市场非正常繁荣； （3）投资者通过企业融资方式这个信号判断企业价值是比较困难的，因此，上司公司也不必担忧股权融资可能带来的负面效应； （4）内部融资来源不充分，股权融资的约束力低于债券融资； （5）业绩评价指标驱使上市公司偏好股权融资。在经济增加值评价指标下，上市公司可能更乐意采用债务融资。 2、对配股和增发方式的选择

上市公司再融资的方式有哪些

上市公司再融资的方式有哪些及其优劣 金投股票讯，目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异： 1．融资条件的比较 (1) 对盈利能力的要求。增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均不低于6%，若低于6%，则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水平。配股要求公司最近3个会计年度除非经常性损益后的净资产收益率平均不低于6%。而发行可转换债券则要求公司近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类公司可以略低，但是不得低于7%。 （2）对分红派息的要求。增发和配股均要求公司近三年有分红；而发行可转换债券则要求最近三年特别是最近一年应有现金分红。 （3）距前次发行的时间间隔。增发要求时间间隔为12个月；配股要求间隔为一个完整会计年度；而发行可转换债券则没有具体规定。 （4）发行对象。增发的对象是原有股东和新增投资者；配股的对象是原有股东；而发行可转换债券的对象包括原有股东或新增投资者。 （5）发行价格。增发的发行市盈率证监会内部控制为20倍；配股的价格高于每股净资产而低于二级市场价格，原则上不低于二级市场价格的70%，并与主承销商协商确定；发

行可转换债券的价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度。 （6）发行数量。增发的数量根据募集资金数额和发行价格调整；配股的数量不超过原有股本的30%，在发起人现金足额认购的情况下，可超过30%的上限，但不得超过100%；而发行可转换债券的数量应在亿元以上，且不得超过发行人净资产的40%或公司资产总额的70%，两者取低值。 （7）发行后的盈利要求。增发的盈利要求为发行完成当年加权平均净资产收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成当年加权平均净资产收益率不低于银行同期存款利率；而发行可转换债券则要求发行完成当年足以支付债券利息。 2．融资成本的比较 增发和配股都是发行股票，由于配股面向老股东，操作程序相对简便，发行难度相对较低，两者的融资成本差距不大。出于市场和股东的压力，上市公司不得不保持一定的分红水平，理论上看，股票融资成本和风险并不低。 目前银行贷款利率为6.2%，由于银行贷款的手续费等相关费用很低，若以0.1%计算，其融资成本为6.3%。可转换债券的利率，一般在1%-2%之间，平均按1.5%计算，但出于发行可转换债券需要支付承销费等费用（承销费在1.5%-3%，平均不超过2.5%），其费用比率估计为3.5%，因此可转换债券若不转换为股票，其综合成本约为2.2%（可转换债券按5年期计算），大大低于银行贷款6.3%的融资成本。同时公司支付的利息可在公司所得税前列支，但如果可转换债券全部或者部分转换为股票，其成本则要考虑公司的分红水平等因素，不同公司的融资成本也有所差别，且具有一定的不确定性。 3．优缺点比较 （1）增发和配股 配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡，因此操作简单，审批快捷，是上市公司最为熟悉的融资方式。

企业融资渠道及其资本成本计算方式分析

企业融资渠道及其资本 成本计算方式分析 Corporation standardization office #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8

企业融资渠道及其资本成本计算方式分析 摘要：随着我国经济体制的不断改革发展，资本市场也迎来了发展的春天，企业的融资渠道也逐渐多了起来，但是不同的融资渠道其资本成本计算方式也不一样，资金获取的难易程度也不一样。这就要求企业在融资时需将税收等因素进行综合考虑，进而形成适合企业自身需求的最佳资本结构。本文分析了各类融资来源和特征，进一步指出各类融资成本的计算方式，为企业融资提供参考。 关键词：企业；融资渠道；成本计算 一、融资的方式和特征 （一）财税融资 财政补贴和税收优惠是政府财税的融资来源。财政补贴分为有偿补贴和无偿补贴两种，有偿补贴又包括低息贷款和参政资金参股，无偿补贴包括财政补助、科技补助以及政府奖励等，其在一定程度上帮助企业提高了利润空间，增加了企业的资本权益。而有偿的财政补贴中包含部分无偿补贴，可以将低息贷款理解成部分贷款利息的无偿补贴，通过财政参股便是政府将部分收益转给了政府，这也是一种无偿补贴。 （二）债务融资

债务融资包括银行借贷、明见借贷、发行债券、贸易融资以及对供应商的预付款、对客户的预收款和内部各种集资款等。债务的融资来源较为广泛，融资渠道包括直接融资和间接融资，直接融资又包括债券市场、民间借贷、融资租赁、供应商、客户以及内部员工等多种渠道，间接融资主要以银行等金融机构为渠道。 其中，从客户和经营商处获取的资金在经营融资范畴之内。 商业信用融资、贸易融资以及通过物流银行的融资都属于经营融资。商业信用融资是指在商品交易的过程中出现延期交货而产生预收货款，进而形成借贷关系进行融资，是企业短期融资的一种；贸易融资指的是企业运用一定的贸易手段和金融方式使现金流量增加的融资方式；物流银行融资是通过质押贷款，实现供应链上的融资。 （三）股权融资 股权融资主要来源于对内融资和对外融资。对内融资是指理论累积和计提折旧；对外融资是指吸引风险投资及资本市场发行的股票融资，股票又分为优先股和普通股。股权融资的优点在于不必还本付息，但是具有一定的风险性且发行费用较高。 二、各类融资成本的计算方式 （一）一般公式的计算

上市公司再融资分析报告

上市公司再融资研究 引言 不同资金来源的组合配置产生不同的资本结构，并导致不同的资金成本、利益冲突及财务风险，进而影响到公司的市场价值。判断资本结构合理与否的一种方法是分析每股收益的变化[1]。如何通过融资行为使负债和股东权益保持合理比例，形成一个最优的资本结构，是一个值得我们研究的问题。 在我国目前的资本市场中，配股和增发新股是上市公司再融资的主要方式。中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，对配股和增发新股政策进行了重新规范，进一步降低了配股和增发新股的财务指标要求，提高了配股和增发新股的市场化程度。随着上市公司配股和增发新股条件的宽松、市场化程度的提高，市场中出现了上市公司积极申请再融资的状况。2001年6月14日国务院发布了《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》，其中规定：“减持国有股主要采取存量发行方式，凡国家拥有股份的股份有限公司向公众投资者首次公开发行新股和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股。”这样，增发新股又与国有股减持直接联系起来。在当前国有股股东普遍放弃上市公司配股股权的条件下，配股和增发新股本身都能够改善上市公司的股权结构，即流通股比例的相对上升和非流通股比例的相对下降。但是，这一比例的变化程度如何，在改善上市公司股权结构方面有着显著的意义。 当前，我国国有企业改革正在向纵深推进，过度负债的不合理资本结构越来越成为深化国企改革的障碍，并因而成为许多国企改制上市和发展股票市场的最根本的政策动因。在上述背景下，研究我国上市公司资本结构特点，以及政策环境和管理动机对再融资行为的影响，对于促进上市公司健康发展、推动国有企业股份制改造均具有重要的现实意义和理论价值。

上市公司主要融资方式和比较

上市公司主要融资方式及比较 上市公司在首次发行新股后，会不断地进行融资来满足生产经营和投资活动等所需的资金，融资的方式具有多样性，如公开市场发行股票、发行债券等直接融资和其他间接融资。公司通过掌握多样性的融资方式来规划和调整合适的融资 结构，有利于达到融资成本最低、市场约束最小、市场价值最大的目标。 一、债权融资 1、企业债、公司债及银行间市场非金融企业债务融资 工具 （1）企业债：企业债券是企业依照法定程序发行，约 定在一定期限内还本付息的有价证券，企业债券的发行主体是股份公司，也可以是有限责任公司，归发改委监管。2018 年 2 月 8 日，国家发展改革委、财政部联合发布《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风 险的通知》（发改办财金〔2018〕194 号），旨在进一步发挥企业债券直接融资功能，增强金融服务实体经济能力，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，严格防范地方债务风险，坚决遏制地方政府隐性债务增量。 （2）项目收益债（属企业债）：项目收益债券是指债 券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益

的企业债券。2015 年 8 月 5 日，国家发展改革委制定并印发了《项目收益债券管理暂行办法》，重点鼓励基础设施和公用事业特许经营项目，以及其他有利于结构调整和改善民生的项目、提供公共产品和服务的项目。在目前国家稳增长的大背景及城镇化建设不断推进的情况下，项目收益债将成为支撑基建融资的新通道。项目收益债券具有三大特征：一是在发行主体方面，以公司下属承担各类固定资产投资项目的项目公司为主；二是在募集资金投向方面，在开展初期应主要投向市政基础设施建设以及国家产业政策支持行业 的项目建设；三是在偿债资金来源方面，以项目产生的现金流作为债券还本付息的第一来源，附加适当的内外部增信。 （3）公司债：公司债是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，是由证监会监管的中长期直接融资品种。根据证监会的规定，若符合“双50%”的甄别标准，不允许发行公司债。所谓“双50%”，即最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%。 （4）可转债/可交债（属公司债）：可转债全称为可转换公司债券，在目前国内市场，是在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转换债券兼具债权、期权和可能的股

(企业融资)企业融资方式的选择

（企业融资）企业融资方式 的选择

企业融资方式的选择 近几年，我国仍将采取适度从紧的金融政策，企业资金紧缺仍是生产运营中最主要和最难解决的困难。企业筹资涉及到许多问题，如筹资的数量、方式等问题，其中，筹资方式的选择应该是极为重要的壹环。本文拟就我国企业筹资方式的选择问题，做壹些探讨： 壹．我国的融资环境 企业是于壹定环境下的各种经济资源的有机集合体。企业运营只有适应环境变化的要求，才能立于不败之地。企业面临的环境是指存于于企业周围，影响企业生存和发展的各种客观因素和力量的总称，它是企业选择筹资方式的基础。 企业制定筹资战略必须立足于壹定的宏观环境之下，制定时要考虑：１．政治法律环境。指壹个国家和地区的政治制度、经济体制、方针政策、法律法规等方面。随着改革开放的政策实施，国内政局稳定，经济日益活跃，我国的产业政策、外汇政策和税收政策等的日益完善，和国际惯例的逐步接轨，为外资进入中国提供了保证，使我国企业的筹资区域进壹步扩大，筹资数额逐年增加，方式也更加多样。２．经济环境。是指企业运营过程中所面临的各种经济条件、经济特征、经济联系等客观因素。我国经济继续保持平稳、高速的发展势头，物价得到有效控制，这壹切表明，我国有巨大的市场潜力和发展机会，同时也为国内外大量的游资找到了出路。３．技术环境．是壹个国家和地区的技术水平、技术政策、新产品开发能力以及技术发展的动向等的总和。全社会对教育的重视，对科技开发力度的加大，对科技人才的有计划培养，均将为企业发展创造有利条件。 企业微观环境是指直接影响企业生产运营条件和能力的因素，包括行业情况、竞争者情况、供应商情况及其他公众的情况，这是确定企业筹资方式的前提。壹个良好的销售网络、及稳定的原材料供应商等微观环境，将十分有利于企业筹资的

浅谈企业融资方式的选择

浅谈企业融资方式的选择 [摘要]本文简要介绍了企业融资方式的类型，分析了影响企业融资方式选择的内外因素，提出了企业融资方式选择的几点建议。 [关键词]企业融资方式；融资策略；选择 一、企业融资方式 融资方式从来源上可以分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠企业内部产生的现金流量来满足企业生产经营、投资活动的新增资金需求。内部融资以企业留存的税后利润和计提折旧形成的资金作为资金来源。外部融资是指从企业外部获得资金，具体包括直接融资和间接融资两类方式。直接融资是指企业不通过银行等金融机构，而是通过证券市场直接向投资者发行股票、公司债、信托产品等方式获得资金的一种融资方式。间接融资是指企业通过银行等金融机构获得资金的一种融资方式。因而，银行贷款就成为企业间接融资的一种重要方式。融资方式按照融资中产权关系的不同，可分为权益融资（或股权融资）和债务融资。权益资金无须还本付息，被视为企业的永久性资本。而债务资金必须定期还本付息，它是企业财务风险的主要根源。 二、影响企业融资方式选择的因素

资金是企业从事投资和经营活动的血液，如何筹集企业所需资金是现代财务管理的首要内容。每个企业在进行筹资方式选择时，必须清楚影响企业融资方式选择的有关因素。 1.外部因素 影响企业融资方式选择的外部因素是指对企业融资方式选择产 生影响作用的各种外部客观环境。主要是指法律环境、金融环境和经济环境。外部客观环境的宽松与否会直接影响到企业融资方式的选择。企业进行融资方式选择时，必须遵循税收法规，同时考虑税率变动对融资的影响。金融政策的变化必然会影响企业融资、投资、资金营运和利润分配活动。此时，融资方式的风险、成本等也会发生变化。经济环境是指企业进行理财活动的宏观经济状况，在经济增长较快时期，企业需要通过负债或增发股票方式筹集大量资金，以分享经济发展的成果。而当政府的经济政策随着经济发展状况的变化做出调整时，企业的融资方式也应随着政策的变化而有所调整。 2.内部因素 影响企业融资方式选择的内部因素主要包括企业的发展前景、盈利能力、经营和财务状况、行业竞争力、资本结构、控制权、企业规模、信誉等方面的因素。在市场机制作用下，这些内部因素是在不断变化的，企业融资方式也应该随着这些内部因素的变化而作出灵活的调整，以适应企业在不同时期的融资需求变化。

上市公司股权再融资方式的比较及选择

文| 创元科技股份有限公司朱志浩 良好高效的资本运营是上市公司发展核心能力的有效途径，而我国资本市场的活跃发展，为上市公司资本市场运作创造良好条件。再融资作为资本运营的重要内容已经越来越多地被上市公司运用来保证和促进企业的经营和持续发展，因为资金是企业的血液，是企业经济活动的第一推动力。与非上市公司相比，上市公司在再融资方式的选择上更为灵活多样。能满足企业持续加快发展的要求。公司生产经营活动的正常运转以及扩充生产能力，都需要大量资金给予支持，这些资金的来源除内源资本外，相当多的部分要依靠外源融资来解决。因此在我国的上市公司中，为加快企业发展，外源性融资是较多被采用的融资方式。而中小上市公司考虑到企业资金流动的稳定和营运资金成本等因素，则更多地选择股权类再融资方式。 二、上市公司各类股权再融资方式的主要区别 上市公司股权类再融资的方式主要有公开增发、定向（非公开）增发和配股。他们之间在发行对象、盈利要求、利润分配要求、资产负债率、委托理财、发行价格、锁定期、募集资金用途和融资规模等九个方面既有区别，又有联系。 一、上市公司再融资方式简述作为上市公司，其融资的方式主要包 括内源性融资和外源性融资两种。内源性融资主要指上市公司的自有资金和在生产过程中的资金积累部分，是在上市公司内部通过计提折旧而形成的现金和通过留存利润等而增加上市公司资金。外源性融资包括向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式；发行股票、配股和增发新股的股权融资方式；以及发行可转换债券的半股权半债权的方式。 内源融资对企业资本的形成具有原始性、自主性、低成本性和抗风险性，是公司生存和发展的重要组成部分。内源性融资不需要实际对外支付利息或股息，融资成本较低，但融资金额有限，往往不

中国上市公司资本结构与融资方式分析

中国上市公司资本结构与融资方式分析 內容摘要：資本結構理論是基於實現企業價值最大化或股東財富最大化的目標，研究企業資本結構中債務資本和權益資本的比例變化對企業價值的影響。本文闡述了現代西方資本結構理論中的MM理論，權衡模型，激勵理論，非對稱資訊理論和操纵理論的內容。在此基礎上結合中國的實際情況分析了中國企業特別是上市公司偏好股權融資的現象，並對影響中國上市公司融資偏好的缘故及股權融資偏好的影響進行了剖析。 關鍵字：資本結構理論債務融資股權融資 一、企業資本結構理論 資本結構指企業各種長期資金來源的構成和比例關係，即企業債務資本和權益資本的比例關係。通常用負債比爲：負債比 = 負債資本總額 / 資本總額。 資本結構理論是西方財務理論的重要內容，並經歷了一個逐步形成，不斷發展和完善的過程。它基於實現企業價值最大化和股東財富最大化的目標，著重研究企業資本結構中長期債務資本

和權益資本構成比例關係的變動對企業總價值的影響。其內容包括美國學者莫迪格利安尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出的MM理論，和在MM理論中引入權衡模型，激勵理論、非對稱資訊理論和操纵理論等。 1. MM理論 美國經濟學家莫迪格利安尼和米勒於1958年發表的《資本成本、公司財務和投資治理》一書中，提出了最初的MM理論，這時的MM理論不考慮所得稅的影響，得出的結論爲企業的總價值不受資本結構的影響。此後，又對該理論做出了修正，加入了所得稅的因素，由此而得出的結論爲：企業的資本結構影響企業的總價值，負債經營將爲公司帶來稅收節約效應。該理論爲研究資本結構問題提供了一個有用的起點和分析框架。 2. 權衡模型 MM理論的一個重大缺陷是只考慮了負債帶來的稅收節約價值，卻忽略了負債帶來的風險和額外費用。現實中，隨著負債的增加，財務風險和費用都不可幸免的，其中財務危機成本和代理成本确实是兩種典型的風險費用要素，引入財務危機成本和代理成本的MM模型确实是通常所說的權衡模型。權衡模型得出的結論爲：財務危機成本和代理成本限制了負債的使用，超過某一臨界點，這些成本會抵消負債的利益。 3. 激勵理論

上市公司再融资管理办法与再融资制度

上市公司再融资管理办法与再融资制度

4、对股东回报提出一定的要求。第八条（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 5、规定存在不规范行为的上市公司禁止公开发行证券。（第十一条上市公司存在下列六类情形之一的，不得公开发行证券。） 6、将增发的净资产收益率要求从10%降低到6%。 7、取消了配股前3年平均净资产收益率6％的限制，仅要求最近3年连续盈利。 （二）上市公司债务融资：以拓宽上市公司债券融资渠道为目标，改革现行可转债制度，推出大型公司发行分离交易的可转债制度. 1、可转换公司债券。可转债的净资产收益率要求从10%降到6%；将发行量由发行后债券余额不超过净资产80%调整为40%；转股价格应不低于在募集说明书公告日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日均价；办法新规定修正转股价格须经股东大会三分之二以上表决通过，且修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日均价；净资产不低于十五亿元的公司不再强制要求提供担保。 2、分离交易的可转债。（1）考虑到分离交易的可转换公司债券属于债务性较强的产品，在现阶段，《管理办法》对发行公司提出了较高的要求，除新《证券法》规定的条件外，发行公司最近三年连续盈利，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）对所附认股权证的数量进行限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额；（3）本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十。（4）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 需要说明的是，对分离交易的可转债，我们采用了境外市场上通常的制度设计，公司债券与认股权证应当捆绑发行，但发行后应当分离交易。发行分离交易的可转债，一是有利于为上市公司发行债务证券开辟新的方式；二是在实务上有利于探索和完善我国债券市场。 3、市场化的债权人保护制度。公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

新形势下多最新种融资方式的比较及选择

新形势下多种融资方式的比较与选择 【主要观点】随着宏观经济形势和证券市场的变化，上市公司的融资环境已经发生重大变化并对上市公司再融资提出了新的要求；增发和配股的成本并不低廉，预计在今后一段时期内并非上市公司 融资的最佳选择；从融资成本、规模和灵活性等来看，可转换债券具有明显优势，值得上市 公司积极选用；根据环境特点和自身条件以及发展需要量体裁衣，才能制定出最适合自己的 融资方案。 今年2月以来，中国证监会陆续颁布了《上市公司新股发行管理办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《超额配售选择权试点意见》等融资法规，初步建立了以配股，增发新股及发行可转换债券为主的多元化融资体系。随着我国加入WTO，国内宏观经济形势、上市企业面临的行业竞争形势和证券市场形势都将发生重大变化。近几个月来，国有股减持、部分上布公司业绩下滑和违规案例的暴光，影响了投资者对上市公司和证券市场的信心，二级市场持续低迷，一级市场上市公司再融资受到“冷遇”。总之，上市公司的融资环境已经发生了很大的变化，如何在新的环境条件下选择最适合自己的融资方式，这是许多上市公司共同关心的话题。 第一部分融资环境的变化及其影响 一、融资环境的变化 1、宏观经济形势的变化 美国经济增长自去年底来明显放慢，从美联储公布的经济调查报告看，今年

初以来，美国经济一直处于低增长和停滞状态，今年来美联储在短期内连续八次下调基准利率，但成效至今仍不明显。在消费需求不振的同时，投资者对银行贷款的需求也在萎缩，加上最近“911”恐怖袭击造成的沉重打击，美国经济正在走入经济周期的低谷，并且有可能维持较长一段时间。由于美国经济在世界经济中占有重要地位，美国经济陷入低谷将使世界经济的发展速度放慢，日本经济长期以来处于低增长甚至负增长状态，由于美国和日本是我国最重要的贸易伙伴国，因此美国和日本的经济下滑和世界经济的不景气将对我国经济产生重大的影响。我国要想在世界经济增长不景气的外部环境下，保持较高的经济增长率，有一定的难度，尤其是目前经济发展中存在诸多结构性矛盾。总之，对我国经济发展形势只能是谨慎的乐观。 我国加入WTO后，外资券商将首先进入一级市场，外资券商的介人，将在承销方式，品种、业务等方面带来一些新的变化，未来的上市公司融资业务将更加丰富多彩。同时加入WTO对于部分上市公司而言如港口、纺织等是“利好”，但对大多数公司来说，意味着更加激烈和残酷的竞争，发展压力将更大。 2，证券市场的重大变化 今年来，我国证券市场发生了一系列重大变化，其中以下几点尤其引人注意：证券市场的市场化进程正在加速。今年来中国证监会出台了一系列的政策规定，逐渐完善了核准制下的各种规章制度，一级市场上己经从企业改制，发行定价到信息披露等各个方面初步建立了市场化的运作机制。同时，监管部门也加强了对市场的监管力度和违规查处力度，预计今后监管和查处的力度会越来越大，民事赔偿制度也将出台。上市公司的融资渠道和手段虽然增加了，但是只有规范运作、业绩良好的公司才能获得市场的认可和支持，才能充分运用各种融资

上公司融资方式比较

资金是企业的血液。是企业经济活动的第一推动力和持续推动力。企业的发展主要取决于能否获得稳定的资金来源，因而融资成为保证现代企业持续发展的关键。与非上市公司相比，上市公司在融资方式的选择上更为灵活多样。 一、上市公司融资方式概述 目前，我国上市公司的资金来源主要包括内源融资和外源融资两种。 内源融资主要是指公司的自由资金和在生产经营过程中的资金积累部分，是在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利润等而增加公司资本。由于在公司内部进行融资，不需要实际对外支付利息或股息，不会减少公司的现金流量；同时由于资金来源于公司内部，不发生融资费用，使内部融资的成本远低于外部融资。内源融资对企业资本的形成具有原始性、自主性、低成本性和抗风险性，是公司生存和发展的重要组成部分。因此，上市公司应充分挖掘内部资金以及其他各种资源的潜力，如降低生产和经营成本，创造更多的利润；降低存货，压缩流动资本，合理运作公司内部资本，如母公司和子公司之间互相提供资本，以及公司闲置资产变卖的筹集资金等。公司生产经营活动的正常运转以及扩充生产能力，都需要大量资金给予支持，这些资金的来源除内源资本外，相当多的部分要依靠外源融资来解决。上市公司外源融资又可分为向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式；配股及增发新股的股权方式；发行可转换债券的半股权半债权的方式。 银行贷款是目前债权融资的主要方式，其优点在于程序比较简单，融资成本相对节约，灵活性强，只要企业效益良好、融资较容易，缺点是一般要提供抵押或者担保，筹资数额有限，还款付息压力大，财务风险较高。 公司债券是指由公司发行并承诺在一定时间内还本付息的债权债务凭证。体现了债务人与债权人之间的行为。债券在本质上也是借钱与还钱关系，但其与贷款的根本区别在于债券可以公开进行交易。而贷款除非债券化，否则是不进行公开交易的。相对于股权融资，债券融资的融资成本较低，可以发挥财务杠杆的作用，同时可以保证股本对公司的控制权。但与银行贷款有着类似的缺点，即财务风险较高、限制条款多，且融资规模有限。对于融入资金的公司来说，债券融资与银行贷款有相似的特点，一般把二者统称为债权融资。 股权融资亦即公司发行股票进行融资。对上市公司而言，发行股票所筹集的资金属于公司的资本；对股东而言，所持有股份代表对公司净资产的所有权。相对于债权融资，股权融资有着自己的优势，如：股票属公司的永久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而大大降低公司的财务风险；由于预期收益高，易于转让，因而容易吸收社会资本等等。但股权融资也存在着不可避免的缺点，如发行费用高、易分散股权等。 二、三种具体融资方式的比较 可以看出，每种融资方式都有其独特的优势，但也都存在着不同的缺点。一般来讲，发行公司债券和银行贷款都有政策等各方面的许多限制，因此不是上市公司采取的主要融资方式。目前我国上市公司的融资方式主要是股权融资的增发和配股方式以及发行一种新型债券－可转换债券三种方式。 1．融资条件的比较 (1) 对盈利能力的要求。增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均不低于6％，若低于6％，则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水％。而发6个会计年度除非经常性损益后的净资产收益率平均低于3平。配股要求公司最近．

上市公司再融资新政解读

上市公司再融资新政解读 2020年2月

目录 章节01上市公司再融资政策松绑章节02相关政策解读附录01法条修订对比附录02再融资申请文件清单

章节01 上市公司再融资政策松绑

近年再融资市场收缩，企业融资难问题显著 定增市场规模腰斩，可转债市场规模天花板明显 ● 自2017年再融资规则收紧以来，随着定增产品因定价机制、投资者数量、锁定期等多方面限制因素市场规模急剧下滑外，作为其替代品的可转债产品因较高的发行财务门槛及其与净资产挂钩的发行规模限制市场规模增长有限 企业融资难、融资贵问题亟待解决 ● 总体来看，A 股市场的再融资规模明显收缩，股权融资成为了少数符合条件的上市公司的“特权”，企业融资难问题日益突出， 再融资规则的优化和调整势在必行 20,000 16,000 12,000 1000 800 600 8,000 4,000 400 200 - 2015 2016 2017 2018 2019 2020.02 增发募集资金 配股募集资金 可转债募集资金 2015 2016 2017 2018 2019 2020.02 增发家数 配股家数 可转债家数 2015年至今再融资家数变化趋势 2015年至今再融资募资总额变化趋势

再融资新政发布，大幅放松再融资条件 2月14日晚，证监会发布关于修改决定、关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的以及关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定，从四个维度对上市公司再融资规则进行优化和调整，引起市场广泛关注 降低发行条件门槛、降低承销难度 ●定价机制更为灵活，八折底价更有吸引力 ●定增投资者数量放宽至35名 01 ●创业板定增发行条件与主板趋同，取消创 业板公开发行资产负债率条件及创业板再 融资前募使用条件 缩短锁定、减持期限 ●定增投资者锁定期减半（六/十八个月） ●明确定增投资者减持无需受“减持新规” 限制 02 禁止“保底发行” ●禁止发行人及其控股股东、实际控制人、延长批文有效期 ●再融资批文有效期延长一倍（十二个月） 04 03 主要股东对定增投资者进行保底保收益 或变相保底保收益承诺

上市公司长期资本融资方式评析(一)

上市公司长期资本融资方式评析(一) 一、目前我国上市公司长期资本主要融资方式及其比较 目前，我国上市公司的长期资金来源主要包括内部融资和外部融资两个渠道，其中内部融资主要是指公司的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分；外部融资又可分为通过银行筹资的间接融资和通过资本市场筹资的直接融资。直接融资又包括债券融资和股权融资。 内部融资是指在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利润等而增加公司资本。内部融资不需要实际对外支付利息或股息，不会减少公司的现金流量；同时由于资金来源于公司内部，不发生融资费用，使内部融资的成本远低于外部融资。 公司生产经营活动的正常运转以及扩充生产能力的要求，都需要大量资金给予支持。这些资金的来源除自有资本外，相当多的部分要依靠外部融资来解决。外部融资的一个常见方式就是银行贷款。与直接融资相比，银行贷款具有程序相对简单、成本相对节约、灵活性强的优点，而且可以发挥财务杠杆的作用。但银行贷款的财务风险较高、限制条款较多，筹资数额也有限。 公司债券是指由公司发行并承诺在一定时间内还本付息的债权债务凭证。债券属于直接融资，银行贷款属于间接融资。债券属于固定收益的金融产品，其早期是和贷款联系在一起的。不同的人或机构之间借钱与还钱是最简单的贷款形式，是债务人与债权人两者之间的行为。债券在本质上也是借钱与还钱，但其与贷款的根本区别在于债券可以

公开交易。贷款除非债券化，是不进行公开交易的。债券在最早是由向多方贷款逐渐延伸，即提供资金的人数多到一定程度，从而产生交易的需求，最后从发行时便设计出公开市场交易的机制，逐渐分化成为具有固定收益的一种金融产品。 相对于股权融资，债券融资的融资成本较低，可以发挥财务杠杆的作用，同时可以保证股本对公司的控制权。但与银行贷款有着类似的缺点，即财务风险较高、限制条款多，且筹资数额有限。因为对于融入资金的公司来说，债券融资与银行贷款有相似的特点，我们把二者统称为债权融资。 股权融资亦即公司发行股票融资。对公司而言，发行股票所筹集的资金属于长期自有资本；对股东而言，所持股份代表对公司净资产的所有权。相对于债权融资，股权融资有着自己的优势（本文仅指普通股），如：股票属公司的永久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而大大降低公司的财务风险；由于预期收益高，易于转让，因而容易吸收社会资本等等。但股权融资也存在着不可避免的缺点，如发行费用高、易分散股权等。 从以上论述可以看出，债权融资关系中，银行或公司债券持有人对公司的资产只具有求偿权，而不具有控制权。理论上，对公司资产拥有控制权的是股东，即股票持有人。而事实上，在一个完善的市场中，股东对公司的控制权并不是绝对的或静态的。 我们可以简单地分析一下：股东在公司正常经营状况下对公司具有实

企业融资渠道及其资本成本计算方式分析

企业融资渠道及其资本成本计算方式分析 摘要：随着我国经济体制的不断改革发展，资本市场也迎来了发展的春天，企业的融资渠道也逐渐多了起来，但是不同的融资渠道其资本成本计算方式也不一样，资金获取的难易程度也不一样。这就要求企业在融资时需将税收等因素进行综合考虑，进而形成适合企业自身需求的最佳资本结构。本文分析了各类融资来源和特征，进一步指出各类融资成本的计算方式，为企业融资提供参考。 关键词：企业；融资渠道；成本计算 一、融资的方式和特征 （一）财税融资 财政补贴和税收优惠是政府财税的融资来源。财政补贴分为有偿补贴和无偿补贴两种，有偿补贴又包括低息贷款和参政资金参股，无偿补贴包括财政补助、科技补助以及政府奖励等，其在一定程度上帮助企业提高了利润空间，增加了企业的资本权益。而有偿的财政补贴中包含部分无偿补贴，可以将低息贷款理解成部分贷款利息的无偿补贴，通过财政参股便是政府将部分收益转给了政府，这也是一种无偿补贴。

（二）债务融资 债务融资包括银行借贷、明见借贷、发行债券、贸易融资以及对供应商的预付款、对客户的预收款和内部各种集资款等。债务的融资来源较为广泛，融资渠道包括直接融资和间接融资，直接融资又包括债券市场、民间借贷、融资租赁、供应商、客户以及内部员工等多种渠道，间接融资主要以银行等金融机构为渠道。 其中，从客户和经营商处获取的资金在经营融资范畴之内。 商业信用融资、贸易融资以及通过物流银行的融资都属于经营融资。商业信用融资是指在商品交易的过程中出现延期交货而产生预收货款，进而形成借贷关系进行融资，是企业短期融资的一种；贸易融资指的是企业运用一定的贸易手段和金融方式使现金流量增加的融资方式；物流银行融资是通过质押贷款，实现供应链上的融资。 （三）股权融资 股权融资主要来源于对内融资和对外融资。对内融资是指理论累积和计提折旧；对外融资是指吸引风险投资及资本市场发行的股票融资，股票又分为优先股和普通股。股权融资的优点在于不必还本付息，但

中小企业融资方式选择的影响因素分析.

中小企业融资方式选择的影响因素分析.

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中小企业融资方式选择的影响因素分析 [ 08-08-18 09:27:00 ] 作者：包晓岚编辑：studa0714 内容摘要：本文以对中小企业融资结构的调查所得数据为分析对象，运用单因素方差分析和相关性分析方法，分析了地区、所有制性质、发展阶段、行业、注册资本额、企业资产规模六种因素对中小企业选择融资方式所产生影响的显著性、相关性程度。根据分析结果显示，中小企业融资首先表现出较为明显的“强制优序融资”现象。另外，所有制性质、发展阶段等因素对中小企业不同融资方式具有不同程度的影响。 关键词：中小企业影响因素融资方式强制优序融资 在中小企业经营与发展中，融资一直是困扰中小企业发展的关键因素，几乎所有中小企业在由小壮大的过程中都面临着融资难题。影响中小企业融资方式及融资渠道选择的因素是中小企业能否实施某种融资的关键所在，对这些因素进行分析，可以给中小企业一个清晰的融资选择依据。 由于自身所处的内外环境不同，各企业选择融资的方式不同，主要有信贷融资、吸收风险融资、股票融资、租赁融资等。影响中小企业融资方式选择的因素多种多样，但从整体来看，主要包括企业性质、所在行业、企业规模、所在地区、销售额、企业总产值、职工人数、企业发展潜力、企业获利能力、所处发展阶段、政府政策、外界融资环境等。 融资方式选择的影响因素 国外有关企业融资方式的研究文献极为丰富，但多以上市公司为研究对象，对有关中小企业融资方式的研究却少见。Scherr和Hulburrt(2001)利用美国中小企业局和联邦储备银行的数据库，对美国中小企业的融资期限进行了实证研究，他们以债务期限为内生变量，企业价值、销售额、盈利、企业增长机会以及人数等为外生变量，通过回归分析，发现企业的增长机会与债务期限无关。我国学者陈晓红、黎璞在《中小企业融资结构影响因素的实证研究》一文中，以长沙市中小企业为样本，检验影响中小企业融资结构的影响因素，得出结论：长沙市中小企业在融资方式的选择上，表现出较为明显的“强制优序融资”现象，在债务融资中多依赖商业信用以及民间金融来解决自身的融资困难。在融资期限的选择上，中小企业一般还是遵循债务期限与资产期限相匹配的原则，而民间金融的发达程度与经济发展水平密切相关，金融抑制的政策已不适用于经济发展水平较高的地区，应尽快制定有关引导和发展民间金融的政策。这表明中小企业的融资微观结构在表面上表现得较杂乱无序，但却有着有序的内生机制。 样本来源与统计描述 样本来源本文数据来自湖北、河南、广东深圳、广西、湖南、浙江等六个省市中小企业的问卷调查。被调查的129家中小企业符合2003年2月19日国家

上市公司再融资案例分析

上市公司再融资案例分析 改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。财务指标放松。增发可可转债保留净资产收益率6％。市场在股改以后承受能力强得难以相信。供给不足，促使审核速度在明显加快。品种增加。分离债付认股权证的债券。公司债从发改委转过来。对两法的修订：公司法，证券法。与我们预期不太一样，可能存在一些问题。而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。支持发行的法律法规：公司法，证券法 以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136号文，发审委办法，承销和询价管理办法。内容与格式准则第10号。实践中06年75％非公开发行。公开与非公开目前各半。以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。债权人保护。社会对中介机构监督。必须上网。有利于投资者查询相关信息。分离债没有净资产收益率要求。转债公司债不要求担保，有资产评估。间隔一年取消。增发资产负债率的不得高于70％取消。有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的20％，净利润分红。上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。京东方对北京市政府发行。对询价加强监管。分离债：债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。审核要求比可转债高。偏债性。给企业发行期的选择，6个月内发行即可。信息披露要求适当精简。信息披露真实完整仍然重要。 简化申报的格式。加大董事责任。对赢利预测进行加强监管。不能达到，3年不得融资。增发，配股，转债，分离债，公司债。项目前景比较认可，选择融资品种要注意。配股，控股股东不认配，会失败；资金实力强，或拿出一部分资产认购。分离债，净资产15亿以上，门槛高。注意：利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。 非公开发行的注意事项： 1、公开披露的义务不规范； 2、加强信息披露，开董事会要披露； 3、应该明确事项，基准日由董事会决定； 4、确定发行对象名称、价格、数量事先确定； 5、可以不确定，明确发行对象的范围，限售期； 6、数量不确定，董事会应确定数量区间

我国上市公司融资结构分析

我国上市公司融资结构分析 提要:本文从分析不同融资方式的特点入手，通过对我国上市公司强烈的股权融资偏好的描述，剖析这一融资方式的负面影响，提出优化我国上市公司融资结构的途径。本文对上市公司融资活动现存问题的分析将对上市公司融资起到一定的警示作用，有助于上市公司健康发展。 一、上市公司融资方式类型 （一）内部融资。内部融资是指利用留存收益（扣除股利后的未分配利润加上计提的折旧）融资。留存收益融资的成本主要是一种机会成本，它相当于股东投资于某种股票要求的收益率，但由于留存收益来自公司内部，因此不必考虑筹资费用。与其他融资方式相比，留存收益的筹资费用为零，最大限度地扩充了公司的融资总量。事实表明，内部融资早已成为工业化发达国家融资方式的首选：美国、英国和德国都具有明显的内源融资的特性，在其融资结构中，内部融资的比重都超过50%。 （二）债务融资。债务融资形式日益多样化，但主要归为两大类，即借款融资与债券融资。首先，与股权融资相比，债务融资最大的优点在于其资本成本较低，对于急需资金的公司而言，较低的融资成本意味着较大的融资规模和融资效益。其次，债务融资不会产生股权融资带来的股权分散问题，因此该方式不会遭到公司股东的排斥。第三，充分利用了财务杠杆。债务产生的利息可以税前支付，具有抵税作用，从而给公司带来税赋上的优惠。但债务融资的高风险性（即到期还本付息）也是不容忽视的，因为经理层的规避风险本能可能会限制这种融资方式作用的发挥。 （三）股权融资。股权融资的主要方式是发行普通股、配股和增发。股权融资的资本成本较高，因为从投资者角度讲，投资于普通股风险较高，相应要求有较高的投资报酬率；而从融资公司来讲，普通股股利要从税后利润中支付，不具有抵税作用。另外，股权融资增加了新股东，可能会分散公司的控制权，削弱原有股东对公司的控制以及对剩余利润的分配比例。但股权融资仍受到推崇，这主要是由于其财务风险低，发行普通股筹措的资本具有永久性、无到期日、不需归还的特点；发行普通股一般也不会产生固定的股利负担。这些对于稳健性偏好的公司而言都是极具诱惑力的。 二、我国上市公司融资结构现状 （一）我国上市公司融资结构现状。我国上市公司的融资顺序与优序融资理论可谓背道而驰，表现为股权融资占首席，债务融资次之，内部融资极少。这一点有许多学者都曾经通过搜集数据加以佐证：吉亦超、李斌于2006年发表在《世界经济》上的《我国上市公司融资结构分析》一文中调查了1997年～2001年这五年间我国所有上市公司的资产总额、负债总额。分析发现，我国内部融资规模甚小，只占上市公司融资总额的20%左右；外部融资占主导地位，几乎占到了80%左右。而同属外部融资的股权融资与债务融资的规模又相差甚远，股权融资异军突起，拥有绝对的优势；债务融资中本应占据主导地位的公司债券仅占债务总规模的1.65%（2000年数据）。尚未上市的公司穷尽其所能实现股票首次发行并上市；已经上市的公司乐此不疲地配股、增发。似乎只有这样才能给投资者以良好的印象，才能表明公司的健康发展。缺乏判断力的散户为这场