TCL跨进程中的泥沼——并购汤姆逊和阿尔卡特的案例

回顾TCL集团跨国进程中最初的泥沼营销091班巴勒扎木（宫祁） 10090761

引言

TCL集团股份有限公司创办于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。在TCL 集团二十五年发展历程中，经历了“电话机时代”、“彩电时代”、“多元化时代”、“国际化时代”四个阶段。TCL集团近年来国际化步伐更是迅速而稳健，国际影响力日益增强。目前己在全球五大洲架构起以彩电产业为龙头，计算机、移动通讯、空调等产业综合发展的研、产、销一体化布局。

TCL在国际化的道路上选择了并购这一个本身成功率低且风险率高的道路。但是，与此同时，企业并购可以带来多个方面的利益, 这构成了企业进行并购的动机来源。对于中国企业而言，资源、市场、技术和品牌这四个中国目前最短缺的要素是中国企业大举海外并购的动机和目的。

2002年10月到2004年9月两年时间里，TCL集团接连并购了德国施耐德公司、法国汤姆逊公司的彩电业务以及法国阿尔卡特公司的手机业务，走上了一条靠跨国并购实现规模扩张的国际化之路。无论最后的结果如何，分析TCL集团的国际化进程会使每一个决策者都受益匪浅。

汤姆逊公司背景介绍

汤姆逊以传统CRT彩电与背投彩电生产开发为主业，2003年，由于传统的CRT(显像管)电视在海外市场上逐渐没落，平板电视发展呈新兴之势，汤姆逊当年便亏损了17亿元。从那时起，汤姆逊进行了一系列的调整，将重心从消费电子领域转向了音视频和通信领域。2003年以来，汤姆逊为了生存付出了不懈地努力。

与汤姆逊的合资协议：

整合期的泥沼

并购完成后，真正的考验才刚刚开始，此时，TCL董事长李东生派出精兵强将到美国，因为根据汤姆逊提供的数据，北美是最大的亏损点，他希望自己入主后，能在最短时间内止血。而欧洲的业务，则基本维持着原班人马和原有的模式。

欧洲曾是汤姆逊公司的全球总部，作为一个全球管理中心，可能既要关心盈利水平又要关心供应链，当TCL—汤姆逊公司把全球总部统一管理的职能从法国巴黎转移到中国广东后，欧洲的原班人马对这个定位的转换没有清晰的理解。他们还习惯性的用一个总部的思维

去运营，甚至还不习惯被指挥和管理。

实际上，中国总部没办法真正从业务流程上实现管理和监控。从2004年末到2005年整整一年, TCL—汤姆逊总部并没有完全控制欧洲的采购、工厂、研发和产品。TCL—汤姆逊总部对欧洲利润中心完全没有控制力，真正的操作管理都没有合在一处。

种种情况说明，双方的关系只是一种形式上的“婚姻”。这就意味着，合并后的TCL—汤姆逊公司，如同它的名字一样，承担着两个全球彩电中心的运营成本。

盈亏泥沼

2004年底，欧洲业务亏损只有几百万元人民币；2005年底，欧洲亏损5.5亿元人民币；2006年上半年，TCL欧洲业务亏损上升至7亿元人民币；而到2006年9月底，TCL在欧洲的投资累计亏损已达2.03亿欧元(合20.34亿元人民币)。出乎意料的是，在TCL集团2006年报中，这一累计亏损数字又猛增了近70%。截至2007年年底，TTE欧洲公司的“未弥补亏损”已经突破33.45亿人民币，TCL多媒体在重组及收缩欧洲业务方面的整体成本费用远超预期。

TCL2003—2007盈利收入

2003年2004年2005年2006年2007年

数据来源：TCL公司年报陷入泥沼的原因简析

一、TCL集团自身业务甚少：

就业务构成来讲，TCL集团的两块主要利润来源——彩电和手机两块资产和业务都已经注入了TCL通讯和TCL国际两家上市公司，其目前直接持有的业务实际很少。 TCL集团的自身营业额比重只有5%多，但是彩电和手机这两项产品却是TCL集团的绝对主要利润来源，两者的营业额的合计比重达到82%，毛利润的合计比重达到90%，因此不难看出手机和电视机两大业务的困难直接造成了TCL的颓势，二者直接关系其命脉生存问题。

二、海外并购引发资金漏洞：

据相关资料显示TCL集团2005年度第3季度集团公司期内亏损人民币4.46亿元，前3

季度亏损总额达11.39亿元，现金流-7.87亿元。而之所以产生如此巨大的漏洞，在TCL集团的内部员工看来，都要归“功”于集团2004年所做的2次收购行为。

而在当时看来，收购法国汤姆逊彩电业务和法国阿尔卡特手机业务是TCL集团进行国际化运作的重要战略转折点。TCL希望可以通过对海外这两个强势品牌的收购来提高TCL 集团的声誉度。同时，也能获得彩电和手机业务的核心技术，两大强势业务的发展，也能帮助TCL形成规模经济。连锁效益下，TCL集团的彩电以及手机业务在国内市场的强势地位也能为集团带来丰厚的回报，正好弥补了因收购汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务而暂时出现巨额亏损。

但计划总赶不上变化，就在TCL宣布收购法国汤姆逊彩电业务和法国阿尔卡特手机业务没有多久，产业的趋势发生了重大变化。其收购的法国汤姆逊彩电部门所掌握核心技术——CRT电视，在液晶和等离子平板电视的攻势下，市场份额急速下降，而TCL并没有及时调整战略方向，结果错失了抢占液晶和等离子平板电视市场的先机。在产业趋势发生变化的同时，TCL对收购部门的整合也颇不顺利，这更进一步加剧了TCL亏损形势的恶化，这使得公司在并购后没有获得技术和效益的好处。

三、企业管理文化等方面的差异：

由于东西方的企业管理文化方面的差异，TCL整合汤姆逊彩电业务的努力只停留在整体采购来节约成本等方面，协同效应并不明显，没有产生1+1>2的效果

中法文化差异：

确定性规避、男性主义/女性主义和长/短期取向五个维度构成。）

四、整合失利彩电核心技术拖累：

即使TCL卖掉一些非核心业务来获得资金投入到主营彩电业务中，也不可能对TCL彩电业务的未来产生多大正面的影响。

首先，TCL收购的汤姆逊彩电业务所获得的CRT(阴极射线管)技术已经落后于时代，现在的主流产品是平板。电视，世界电视机市场已经开始从显像管时代走向平板时代。而TCL 在平板电视市场上明显落后于掌握平板电视屏幕资源的夏普、三星、索尼。

其次，提高彩电业务毛利率的希望并不大。在平板电视核心技术缺乏的情况下，要提高业绩，只能寄希望于提高综合毛利率。但是由于在主流产品平板电视上平板电视屏幕就占了约70%到80%的成本，而且还有相当一部分的利润率由家电渠道商所获得，留给TCL的利润率并不高，再想通过挤毛巾来削减成本的可能几乎不存在。更何况TCL整合汤姆逊彩电业务的成效并不明显，更是给希望通过整合汤姆逊彩电业务形成规模经济效应的TCL浇了盆冷水。

最后，TCL还被多品牌道路拖累，在消费类电子领域，尚无成功运营多个品牌的先例,索尼等大公司相继抛弃了其寄生品牌专心集中兵力发展主力一线品牌。在TTE中Thomson、RCA、TCL这3个品牌同时存在，资源竞争严重，有限的市场下，别的品牌还没什么动作，自己人倒先打了起来。据瑞士信贷第一波士顿的一份研究报告指出，尽管跨国并购使TCL 引起了全球的兴趣，但由于TCL不得不将其在中国大陆市场的电视机利润补贴到汤姆逊的业务中，TCL多媒体的股东回报无疑将在未来2年内被稀释。TCL与汤姆逊的合并，将付出长达2年的每股利润的下跌。

继收购汤姆逊公司之后不久，2004年6月，TCL通讯与法国阿尔卡特合资组建TCL－阿尔卡特移动电话有限公司（简称T&A），合资方式为阿尔卡特以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务等合计价值4 500万欧元注入新公司，占股比例为45％；TCL通讯则投入5 500万欧元现金认购余下的55％股权。

阿尔卡特公司背景介绍

阿尔卡特公司创建于1898年，总部设在法国巴黎。阿尔卡特是电信系统和设备以及相关的电缆和零件的全球领导者，向其客户和雇员提供语音、数据和视频服务。应用阿尔卡特的用户遍及全球130多个国家，拥有120,000名员工。阿尔卡特是当今世界上第一大电信基础设施供应商。也是最早扎根于中国，与中国通信业长期合作的强大合作伙伴。阿尔卡特早在二十世纪八十年代初期就认识到中国市场的重要性。2003年，阿尔卡特公司的销售收入达到125亿欧元。

阿尔卡特的泥沼

2004年9月份T&A正式开始运营，到年底仅4个月的时间即告亏损2.58亿港元。为了扭亏，2005年7月，根据TCL与阿尔卡特于同年5月份达成的框架协议，TCL通讯宣布以股份互换形式收购阿尔卡特所持T&A45％的股份，换股完成后TCL通讯将全资持有T&A，而阿尔卡特将拥有上市公司TCL通讯4.76％的股权。在二次重组中，阿尔卡特要负担原先其名下的360名研发人员的安置，付出2G和2.5G专利，还要向TCL通讯支付2 000万欧元以作为收回知识产权使用许可的补偿。之所以进行二次重组，是因为TCL在并购后才发现安置原阿尔卡特名下的360名研发人员的人力成本实在是太大，留用不行，裁掉也不行，直接拖累了T&A的经营和扭亏任务。经过二次重组后，阿尔卡特显然是更大的赢家，因为在一个已经持续亏损10个月的合资公司中持有股份的价值显然没有在一个公开上市的、变现更为容易的公司中持有股份的价值更大。下图是TCL集团2002年后进行海外并购的示意图。

经过了短时间内“蛇吞象”式的三次并购之后，在规模迅速扩张“光环效应”下的TCL集团实际上其经营绩效却大幅滑坡。数据显示，尽管国际化整合后的2004年仍然实现利润2.45亿元，但同比下降57.03％，之后2005年年报显示亏损3.2亿元，2006年半年报显示巨亏7.38亿元，其中海外投资业务的亏损是集团巨额亏损的主要原因，尤其是欧洲市场和北美市场亏损数额相当巨大。

对TCL跨国并购失败的反思

TCL的国际化进程尽管不能排除取得了一些积极、正面的成效，但总体来说是失败的，这一点TCL集团的总裁李东生也已经承认。认真地总结TCL在跨国并购过程中受挫的教训，无论是对TCL本身，还是对其他许多同样想“走出去”的中国大型制造企业来说都是一件有益之事

1.TCL还不具备进行大规模海外并购的实力和能力，尤其是不具备短期内连续并购欧美大

型同类企业的实力和能力。

从微观层面来看，规模小的企业会面临着分工粗、专业化程度低、生产成本高、研发投入小、大批量生产和销售的管理经验缺乏等问题，因此在其并购规模更大的企业时就没有优势。

从宏观层面看，中国还是一个发展中国家，市场需求层次低、资本市场发展滞后、法律法规体系不健全、行政效率低下、中介机构的发育程度低等问题仍然制约着中国企业的发展壮大，从而使其在与国外同类企业的竞争中处于下风。

从能力上来看，TCL自身的“短板”太多，与国际跨国公司在人才储备、研发能力、管理能力、品牌运作和全球化营销网络等方面的差距是很明显的，因此，试图靠一次次的跨国并购来补齐所有的“短板”几乎是不可能的。

2.并购战略上的失误。

如果能够选择一个合适的并购战略，即使TCL目前还不具备大规模海外并购的能力，则其并购成功的可能性并非没有。但可惜的是，TCL在总体战略规划、战略目标、战略进程、战略手段等方面都出现了一些失误，从而导致了跨国并购的失败。

TCL的国际化进程从一开始就缺乏一个总体战略规划，尽管其具有很强的国际化需要和国际化愿望，但是并没有认清自身的优势和不足并据此制定一个总体战略。一般认为中国制造企业的优势体现在低成本劳动力优势和本土市场优势上，而在研发能力、管理经验、销售渠道等方面存在不足。因此，若要进行海外并购，应该是选择能够充分发挥自身低成本优势和对方长处的企业来进行。

在战略手段上存在的问题主要是收购方式单一。收购施奈德和阿尔卡特公司全是使用现金，只有在收购汤姆逊公司时涉及到资产评估作价。这一方面说明中国资本市场发展还较为滞后，不能提供更多方式，另一方面也说明中国企业设计收购方式的能力不强。TCL在并购汤姆逊和阿尔卡特公司的进程中均采取了“先合资，后换股”的方式，这个步骤显然是不得已而为之的，TTE和T&A成为TCL的全资子公司后，其所有亏损都将由TCL自身承担，而汤姆逊和阿尔卡特公司却能够通过减持套现将损失降到最低，甚至退出上市公司。

3. 对并购成本估计偏低，对整合的复杂性和困难估计不足。

并购成本是指并购活动中所发生的各种费用，主要由三个部分组成。第一部分是并购过程中支付的各种费用包括咨询中介费、评估费、谈判费等，记为C1；第二部分是并购方企业为被并购方企业所支付的价款，这主要取决于被并购方企业的价值，记为C2；第三部分是对被并购企业管理整合所花的费用，记为C3。并购的总成本则为TC=C1+C2+C3。

在并购汤姆逊公司时，TCL曾经花了上千万欧元请来摩根斯坦利做投资顾问，请波士顿咨询顾问公司做咨询顾问，但两家公司基于对并购后可能出现的问题和对TCL能力的评

估，基本上都持不赞成的态度。李东生在反复掂量后，最终还是做大的愿望取代了一切，其主要依据估计是认为可以通过获取其无形资产的方式来降低C2，但实际上事情并没有像预期的那样发展。随后在并购阿尔卡特时，李东生可能在想，与其请一个不支持自己战略公司计划的咨询公司来，还不如省上几百万欧元的咨询费，于是自己设计了收购方案。事后证明，TCL是“拣了芝麻，丢了西瓜”，T&A不得不进行二次重组并在这一过程中做出让步。

实际上最大的成本是整合成本C3。对于并购后整合的复杂性和困难，应该说TCL做了较为充分的预计和准备，如其在并购前很清楚施奈德和汤姆逊公司属于低端品牌，可能托不起其国际化之梦。因此在TCL原先的计划中，是想通过母体资源的强力支撑和后两者在欧洲北美的销售渠道，使这两个品牌“起死回生”，然后再伺机提升品牌层次，向高端市场产品转型，但正如下面第一条所讲，欧美市场的风云突变使得TCL的如意算盘再也打不响。

1.欧美成熟市场在需求层次上与国内市场及海外新兴市场有着巨大差异。发达国

家居民的购买力高，追求时尚，消费结构高度化，以传统CRT技术为基础的低

端彩电市场已经饱和，市场空间有限。

2.中国和欧美国家之间在法律体系上的差异也是TCL并购过程中未能充分预估到

的，前文已提到的在收购施奈德公司后的法律纠葛问题和收购阿尔卡特后裁员

与否的两难选择都是例证。

3.文化差异引致的冲突。跨国并购过程中的文化冲突应该包含宏观层面上国家之

间的文化差异和微观层面上企业文化的差异。

现在的TCL

“今天来看，当年并购阿尔卡特手机业务的决定还是正确的。如果没有当初的并购行为，很难想象今天TCL手机业务会是怎样的结局。”

8月上旬，TCL集团董事长兼总裁李东生对《第一财经日报》表示，近几年国内和全球手机市场风云急变，最早进入手机产业的12家国内企业，现在只有TCL一家，硕果仅存。相反，TCL通讯因为并购阿尔卡特手机业务，今天已成长为全球第七大手机供应商。

过去对并购的质疑已成为历史，从当初的并购亏损到今天的盈利大户，其中的艰难和辛酸可能只有TCL高层才真正明白。

2004年6月，TCL通讯并购法国阿尔卡特手机业务，但并购初期并没有给TCL通讯带去曾期待的效应。但此时国产手机厂家因为产品质量而集体遭遇“滑铁卢”，TCL通讯不仅没有幸免，相反因为阿尔卡特还背上沉重国际包袱。

2005年初，刘飞重返TCL通讯，接手TCL通讯CEO，再次重组阿尔卡特手机业务，才让TCL通讯看到重生的希望。尽管如此，2004年TCL通讯亏损2.24亿港元，2005年再次亏损。随之而来对TCL国际化之路的质疑之声，遮盖了最初的喝彩。

危难之中的TCL，重新组织了一支有国际化背景的管理团队，从组织重构、渠道调整、制造体系整合、重塑产品体系、研发体系建设、企业文化整合等等方面全面改造，实施以海外市场为主体的整合，进而巩固与超过30家国际电信运营商的合作关系。

2006年TCL通讯开始盈利，并且在海外市场取得不俗的成绩，手机销量贡献比重超过80%，手机总销量也突破千万部大关。而TCL通讯内部也将2005年定义为“手术年”，2006年为“恢复年”，2007年为“发展年”。

2006年TCL通讯接受本报采访时表示，当时摆在TCL手机面前只有两条路：一是选择生存，二是选择死亡。选择生存是需要勇气的，TCL通讯在困境中走出一条国际化的大道不能不说是一个奇迹。

雀巢并购案例分析

雀巢公司的并购资本经营分析 一、并购资本经营理论概述 并购通常指的是兼并和收购。 兼并一般又称为吸收合并，通常情况下说的是两家或者两家以上相对独立的企业，公司通过一系列的合并而组成为一家大的合并企业，一般都是由相对有优势的那家公司去吸收另外相对弱势那家或者其它多家公司。 收购则指的是指一家企业用它的现金亦或者有价证券等金融资产去购买另外的一家企业的股票或者资产，以此来获得对该家企业的全部资产或者是控制对该家企业的某一资产的所有权，亦或者对该家企业获得的绝对控制权。 一般根据并购的不同功能可以划分为三类不同的基本类型：横向并购、纵向并购和混合并购。本文中的雀巢公司收购厦门银鹭食品有限公司的并购案例属于横向并购的范畴。 企业并购是市场经济不断发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着极为积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件则是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组也是资本运营最为普通的形式也是资本运营的核心。 二、雀巢公司的并购资本经营情况介绍 1、收购方——雀巢公司 1867年由亨利·内斯特莱创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦，在全球拥有500多家工厂。 雀巢公司2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎。其中的大约95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。 公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。雀巢在五大洲的81个国家中共建有443多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。 2、被购方——银鹭食品有限公司 银鹭事业始创于1985年，而厦门银鹭食品有限公司成立于2006年6月，位于海滨开放城市——中国厦门，是福建省乃至全国最大的罐头、饮料生产基地之一、福建省重点扶持成长型企业、中国罐头工业十强、中国食品工业突出贡献企业、农业产业化国家重点龙头企业。 公司以“人才、科技、名牌”的发展战略为基石，以绿色科技、人文关怀为努力方向，内强管理，外拓市场，实现银鹭处处相伴、关爱时时相随的“银鹭所在，关怀至爱”的愿景。 集团以食品饮料生产为支柱，涉及果蔬保鲜、进出口贸易、包装材料制造、农产品深加工科研开发、电子科技、房地产开发、实业投资等多种产业领域。银

并购经典案例解析

并购经典案例解析 主讲人：王林 引言： 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。 我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

跨国并购案例分析

浙江民营企业跨国并购案例分析 案例一 并购方：浙江龙盛 被并购方：德国德司达公司 并购年份：2010年 双方企业介绍： 浙江龙盛 公司简介 浙江龙盛成立于1970年，目前已成为化工、钢铁汽配、房地产、金融投资四轮驱动的综合性跨国企业集团。 经过几十年的发展，龙盛现在已是国内染料行业的龙头企业。龙盛创始于1970年，前身是浬海公社微生物农药厂。1979年，由农药厂转型开始生产纺织助剂。1993年，又由助剂生产转向染料和染料中间体的生产，企业由此进入了快速发展时期。1997年，龙盛组建了正式的股份制公司。1998年，龙盛分散染料的产销量已经做到了世界第一，并逐渐开始构筑集活性、酸性等多种染料品种和染料中间体为一体的大染料格局。2003年8月1日，龙盛在上海证券交易所上市，成为国内染料领域第一家上市公司。如今，龙盛已成为横跨化工、钢铁、房产、金融股权投资四大产业，总资产超过150亿元、年销售额超过100亿元、所属控股子公司50多家的综合性企业集团。 2010年，龙盛通过启动债转股控股德司达全球公司，开始掌控染料行业的话语权。在全球的主要染料市场，浙江龙盛拥有超过30个销售实体，服务于7,000家客户，约占全球近21%的市场份额，在所有的关键市场都有着销售和技术的支持，在50个国家设有代理机构，拥有在12个国家的18家工厂，龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS、SWAL-MART、LEVIS等。 现在的情况补上 德国德司达 德国德司达公司是全球最大的染料供应商，约占全球近21%的市场份额，可以提供全方位的染色解决方案、高性能化学品和定制生产特殊染料、颜料，它在全球12个国家拥有18家工厂，服务于7000家客户，2008年销售收入约8亿欧元。德司达是由3家昔日染料制造

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（ https://www.wendangku.net/doc/4a11924956.html, ）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（ https://www.wendangku.net/doc/4a11924956.html, ）， 2004年7月，又追加投资 3.5 亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（ https://www.wendangku.net/doc/4a11924956.html, ），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

上市公司并购案例分析报告

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以

企业并购案例分析.doc

毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)

6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)

企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加

个并购重组经典案例分析

12个并购重组经典案例分析 一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的 相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。（一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个工程并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。（一）交易结构

公司并购案例分析

中远并购众城案例分析 一、并购方－中远背景介绍 中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。航运业是集团的核 心业务。目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。 中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。 在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区 指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。二、被并购方－众城背景介绍 上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3024万股。 1．原主要股东持股情况（截止 1996年12月31日）

企业合并案例分析

企业合并案例分析 ——联想并购IBM案例分析（详阅） 会计093 09363080 侯美昕联想收购IBM的PC业务，在2004年的岁末掀起一股狂飙，搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相，各执己见，众说纷纭，看好的，不看好的，既看好也不看好的，各种观点交织在一起，令人眼花缭乱。现在，并购狂飙已经尘埃落定，为了给历史作个见证，也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分：并购双方介绍、并购背景及原因、并购过程、案例分析 一、并购双方介绍 1、联想集团 联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承担公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。

2、IBM集团 IBM是全球最大的信息技术公司，90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年，IBM将公司内部的各个软件部门合并，成立了IBM软件集团。 二、并购背景及原因 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。 三、并购过程简介 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中： （1）2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 （2）财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值6 亿美元的

公司并购案例分析

公司并购案例分析 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞台。 研究表明:"制造业目前是中国经济的中坚,但中国还没有完成工业化过程,因此制造业仍有巨大的发展空间。"同时,由于"中国制造业市场集中度低、技术层次低,与发达国家相比,劳动力成本优势明显,具备了产业转移所必需的条件"。因此,在实现制造业的产业转移、产业整合的过程中,战略并购无疑是最为快捷、有效的途径之一。 2、地域特征----与区域经济战略相关。上市公司的地域分布较广,30个案例分布在18个省市,最多的是江苏和广东,但也分别只有4个和3个案例,两者合计仅占23%,不足四分之一,因此地域分布是较为分散的。其中西部地区和华东相对较多,分别有11家、9家,两者合计占