由国美控制权之争看家族上市公司治理中委托代理问题

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由国美控制权之争看家族上市公司治理中委托代理问题

作者：范振娥

来源：《时代经贸》2012年第01期

【摘要】国美控制权之争集中反映了家族企业上市走向公众企业过程中的公司治理困

境，引发人们再度思考公司治理的若干经典命题。克服家族企业上市走向公众企业过程中的公司治理困境，要重点解决控股股东与职业经理人之间的利益冲突、完善股东大会对董事会的授权等问题。

【关键词】家族企业；上市公司；公司治理；国美控制权之争

一、国美之争暴露的问题

国美电器是中国的民营企业，曾经是家族企业，2004 年上市后成为公众企业。发展初期

一般会依靠某领导人的强势领导和带动作用，使企业在成长初期迅速发展。这种管理方式经常被人诟病为家族式管理，非现代企业制度管理。国美上市后，力争引进和建立现代公司治理制度，陈晓便是黄光裕引入的职业经理人。国美之争本质是争夺控制权，民营企业上市后家族创业者的绝对控制权被削弱，造成股权多元化和职业经理人的介入。

二、委托代理出现问题的原因

1.大股东对职业经理人无信任

从股权集中度角度看，家族上市公司治理的家族主义色彩浓烈，家族治理的体制和家族领导人自身的家族思想使其难接受职业经理人的才能和管理能力，并时刻提防怀疑，甚至企图弱化经理人的地位。国美作为家族企业发展壮大，由代理人经营管理和决策，但是企业最后的决策控制权掌握在所有者手里，上市后，因个人习惯因素大股东交由职业经理人经营管理公司还是不信任。

2.大股东与职业经理人间目标利益背离

公司法理论认为，公司归股东所有，股东享有公司全部的剩余索取权与控制权，公司的最大化利益就是股东的全部追求，国美大股东追求公司长远利益，即股东利益最大化。国美大股东黄光裕追求自身的股权和利益最大化行为，不顾及其他利益相关者的利益使得国美股权争夺愈加激烈，致力于将国美置于自己的掌控之下，造成家族上市公司治理过程中利益相关方的矛盾冲突和利益争夺问题。