企业并购案例财务分析
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企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业
部分或全部产权，以取得其控制
权的行为。
并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并
购目标选择错误是最主要的原因。
为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的
多个目标企业进行全方位的尽职
调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，
了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一
步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务
标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风
险和成本。
一、潜在目标企业财务状况的评价
对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告
分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购
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方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报
表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于
保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问
题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、
盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。
通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业
务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同
效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期
负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若
并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实
现财务协同效应；通过对潜在
目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这
项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金
流量表的分析，计算以前年度的
自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金
需求量相比较，看目标企业是否
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能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的
话，分析其股价是高估了还是被
低估。
二、潜在目标企业让售的动机分析
1.潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标
企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。
2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种
情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优
化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，
以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可
以压低并购价格。
3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并
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购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行
业，意味着整个企业在若干不同
的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功
经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。
4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶
意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低
于其它股票和整个市场；公司的盈利能力低于同行业的公司；股票的内部人持有
比率低于同行业竞争对手比较了恶意并购和善意并购中目标企业的特点，指出在
恶意并购中，目标公司的平均收益率低于同行业其他公司的2.2 ％，低于市场收
益率的4％，并且内部人持股比率仅为6.5 ％。这类企业通过被并购，其管理水
平和经营能力将得到提高，财务状况将得以改善，发展潜力将充分发挥。
5.潜在的目标企业股东出于回避过高的财务风险、保全个人财富的目的。股东为
保护股权的安全，可能不愿使企业背上沉重的债务负担，愿意将资本升值的财产
转换成现金或现金等物，以现金的方式保存其私人财富。
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三、确定目标企业财务标准应考虑的因素
1.潜在的目标企业经营范围与并购方的相关程度。Salter 和Weinhold（1979）
关于公司多元化战略的三个模型之一的战略模型给出了目标企业选择的建议。他
们建议收购方应把目标企业的筛选原则限定为两个简单的原则：（1）增强相关，
即获取更多的收购方已有的资源；（2）互补相关，
即获取能与收购方的资源有效
结合的资源。Rumeh （1974 ，1977 ）从三个维度定义了两个企业的相关性：
（1）利用相似的渠道并服务于相似的市场；（2）使用相似的生产技术；（3）运用相似的科学研究。相应地，支持并购相关性假说的学者们建议收购方应寻找具有相关性的目标企业。
如果并购是为了扩大市场份额，通过形成规模经济来降低产品成本，最终实现垄断利润，则潜在的目标企业的业务必须与并购企业的业务相同或
密切相关；如果并购是为了减少交易费用，优化资源配置，实现纵向一体化的战略目标，则潜在的目标企业一般是原材料供应者或产成品购买者；如果并购是为了分散经营风
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险，优化投资组合，则潜在的目标企业的经营范围与并购企业经营范围可以不相
关。
2.潜在的目标企业负债比率与并购方的匹配程度。并购要实现资本结构的优化，
使并购后的负债比率处于合适水平，若并购企业负债比率很高，就应选择负债比
率低的潜在的目标企业，反之，应选择负债比率
高的目标企业，以充分发挥财务
杠杆作用。Gugler 和Konrad把收购看作是收购方改变财务结构的一种工具，
而恰当的目标企业选择是财务重组的一种重要方式。他们的经验研究发现，负债
-所有者权益比率低的企业倾向于选择负债-
所有者权益比率高的目标企业，负债
-所有者权益比率高的企业倾向于选择负债-所
有者权益比率低的目标企业，通过这种互补性的重组而使财务结构趋向最佳财务结构。
3.根据并购方并购资金的筹集方式确定潜在目标企业财务状况的约束条件。如果
采用杠杆并购方式，通过发行债券筹集并购资金，要求潜在的目标企业具有良好
的财务状况，较好的偿债能力和获利能力，以保证债券顺利发行；若以潜在的目
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标企业的资产作抵押筹集收购资金，则要求潜在的目标企业资产要有较好的变现
质量。如果以牺牲并购方股东当前的股利为代价采用内部资本进行并购，则要求
潜在的目标企业具有股东财富增长的潜力，以期在未来补偿股东当前少得的股
利。如果以发行股票来换取潜在的目标企业股票，并购方希望潜在的目标企业有
较低的市盈率但有较高的每股收益，这样会使并
购后的每股收益有所上升，从而
引起市盈率的上升，带动企业股票价格上涨。
4.根据并购成本和并购风险的大小，设定潜在目标
企业的资产营运规模和盈利水
平的范围。并购方在选择和评估潜在的目标企业时，所支付费用一般与潜在的目
标企业的规模大小无关，所以，潜在的目标企业
规模越大，并购方所付出的相对
并购成本就小，反之，则高。因此，并购方一般
应从潜在的目标企业的营业收入、
毛利额、净资产规模、市场份额或盈利率等方面设定下限。当然，潜在的目标企
业规模并非越大越好，因为潜在的目标企业规模过大，会加大并购风险。
5.并购方现金流量分布状况与潜在目标企业现金流量的稳定程度。以Jensen
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（1983 ）为代表自由现金流量理论，认为进行混合兼并是为了解决企业自由现
金流的问题，以便提高资产利用效率。自由现金流（free cash flow）是指超过
所有以适用的资金成本折现后有正净现值投资项目所需资金需求量的现金流。当
一个企业现有业务很盈利但是成长空间或再投资的机会很少时，这个企业就会拥
有大量的自由现金流。面对产生的大量现金流，一种方式是将其以股利的形式给
予股东。但在这种情况下，股东要面对高的边际所得税；若对企业现有业务发展
前途不甚满意时，股东可能偏向于企业保留这一现金流用于进行投资。在这种情
况下，混合并购是一种好的选择，因为企业能从
兼并中获得新的正常利润。如果
并购双方的现金流量不是高度相关，则合并后公司现金流量的变化会小于并购双
方现金流量的变化。因此，有人提出，这将导致公司负债能力的增加从而提高公
司的价值。另外，由于并购降低了破产的可能性，因此联合企业的举债能力增强，
这样股东可以采用提高负债比率的措施，企业新增负债的利息的抵税作用将提高
公司的价值。
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财务协同的来源之一是较低成本的内部融资和外部融资。有大量内部现金流和少
量投资机会的企业拥有超额现金流。有较低内部资金生产能力和大量投资机会的
企业需要进行额外融资。这两个企业的合并可能会得到较低的内部资金成本优
势。尼尔森（Nielson ）和麦利切尔（Melicher ）的研究支持了这种内部资金效
应，当收购企业现金流比率较大而被收购企业该比率较小时，作为并购收益近视
值支付给被收购企业的溢价比率较高。这意味着从收购企业所在行业到被收购企
业所在行业存在着资本的再配置。郑光（1982 ）在他的博士论文《投资机会、
协同效应以及混合兼并》中，通过大量实证研究表明，联合企业比其他制造企业
具有更高的杠杆率。进行混合兼并后，杠杆率的系统性上升与预期破产成本的下
降是一致的。成功的企业并购应能获得较之并购前更稳定的现金流量分布，相应
增加用于有利可图项目的自由现金流。
公司收购案例
公司收购案例 【篇一：公司收购案例】 就在几年前，并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额，惊心动魄的并购与反并购之战，我们如隔岸观火。短短几年间，并购竞成了我国经济生活中的一种。分享一些关于并购的案例，欢迎阅读! 并购成功的案例1：海航集团并购allco金融集团飞机租赁业务2010年1月19日，中国海南航空集团购买澳大利亚allco金融集团飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。澳大利亚新南威尔士州议会上议长阿曼达法齐奥(amandafazio)、中国驻悉尼总领事胡山、中国驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执行官王健及项目顾问巴拉特拜斯(bharatbhise)等中澳两国政界和界近100位嘉宾出席。 胡山总领事在仪式上致词。他海航集团成功收购allco金融集团飞机租赁业务，表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志，表明在携手应对金融危机的过程中，中澳两国工商界相互依存、合作共赢的趋势日益加强。胡总领事希望这样有利于两国企业和人民的合作成果越来越多。 海航集团是中国第四大航空企业，目前已发展成为一个跨领域、多元化、化的企业集团。总部位于悉尼的澳大利亚allco金融集团因受此次金融危机冲击而于去年破产。经过谈判，海航集团通过其位于香港的子公司香港升飞公司(hongkongaviationcompany)以1.5亿美元收购了该公司商用飞机租赁业务。此项目于2009年下半年分别获得中、澳两国政府批准。至此，中国四大航空公司均已在澳开展业务。 并购成功的案例2：联想并购ibmpc 2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12。5亿美元的现金加收购ibmpc部门。协议内容包括联想获得ibmpc的和的全球业务，以及原ibmpc的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用ibm及ibm-think品牌，并永久保留使用全球著名商标think 的权利。介此收购，新联想一跃成为全球第三大pc厂商。 联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了ibm5亿美元的净负债，来自于ibm对供应商的欠款，对pc厂商
企业并购案例分析
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
公司并购的案例分析
公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购雅虎中国 一.引言（空两格，下同） 二.文献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。 二. 案例 2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。 收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。 雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角度来进行分析。 三．分析 （一）并购背景 一方面于2003年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先Google。据艾瑞市场咨询报告,在2004年中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，Google为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2005年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和Google 的强大竞争压力。
企业并购案例分析
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
企业并购案例财务分析
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若
并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。 二、潜在目标企业让售的动机分析 1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。 2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。 3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。 4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低
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靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。 出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度; 从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应; 通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应; 通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的; 通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自
并购分析报告
2010年中国并购市场统计分析报告 关键发现 2010年并购市场趋于活跃，宣布并购交易案例数量及披露金额大幅增加。2010年中国并购市场趋于活跃，中国企业宣布并购交易案例2771起，环比上升13.80%；披露交易额1772.1亿美元，环比上升35.87%。 2010年中国并购市场完成交易金额大幅上升。完成案例数量为1798起，环比上升6.14%；披露金额82.02亿美元，环比上升62.57%。 2010年中国并购市场完成交易能源行业案例数量居首。本年度完成并购交易案例涉及20个行业，其中制造业、能源、房地产行业的并购案例数量分列前三位，分别为382、258和229起，分别占并购案例总数量的24%，17%和15%。 2010年中国并购市场出境并购交易案例数量和交易完成金额增加。中国并购市场出境并购共涉及15个行业，完成并购交易案例数量55起，环比增长7.8%；披露金额294.19亿美元，环比上升2.91%。 2010年中国并购市场入境并购交易案例数量和交易完成金额大幅增加。中国并购市场入境并购共涉及13个行业，完成并购交易案例数量30起，环比增长57.89%；披露金额23.91亿美元，环比上升109.37%。 2010年中国并购市场境内完成并购交易案例数量和交易完成金额取得显著增长。中国并购市场境内并购共涉及20个行业，境内并购完成案例数量达1713起，环比增长31.16%；披露金额达502.12亿美元，环比增长23.87%。 2010年VC/PE背景完成并购交易案例数量和披露金额大幅上升，并达到近10年来最高值。2010年共VC/PE背景并购案例披露17起，同比上升70%；披露金额60.91亿美元，同比上升392.3%。 1. 2010年中国企业并购市场综述 2010年中国并购市场趋于活跃，中国企业宣布并购交易案例2771起，环比上升13.80%；披露交易额1772.1亿美元，环比上升35.87%。无论是案例数量还是披露交易金额，2010年宣布的并购交易规模都呈明显上升趋势。 2010年中国企业完成并购交易案例数量为1798起，环比上升6.14%；披露金额82.02亿美元，环比上升62.57%。从2007年以来，中国企业完成并购交易案例数量及披露交易
万科财务报表分析案例
万科股份有限公司2008-2009年财务 报表分析
万科企业股份有限公司2008-2009年财务报表分析 一、背景分析 (一)背景资料 1.公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA V ANKE CO.,LTD.（缩写为V ANKE） 2.公司法定代表人：王石 3.公司注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼C02 公司办公地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33 号万科中心 4.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万科A 股票代码：000002 (二)股东构成 1.股份总数：10,995,210,218（股） 2.截至2009年12月31日，公司共有股东1,487,388户（其中A 股1,446,970户，B 股40,418 户） 拥有公司股份前十名股东持股情况如下： 股东名称股东性质持股比例持股总数 华润股份有限公司国有法人14.73% 1,619,094,766 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 其他 1.67% 184,121,543 -005L-FH002 深 刘元生其他 1.22% 133,791,208 融通深证 100 指数证券投资基金其他0.91% 99,575,114 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 外资股东0.80% 87,455,642 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基 其他0.79% 87,047,066 金（易方证基（2009）947） HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH 外资股东0.75% 82,406,712 FD 博时第三产业成长股票证券投资基金其他0.73% 80,000,000 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基 其他0.67% 74,032,782 金（易方证基（2006）20） 博时新兴成长股票型证券投资基金其他0.64% 70,000,000 (三)企业发展状况 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在深圳，至2009年，已在20多个城市设立分公司。 万科1988年进入房地产行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务经过 多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势。至2008年末，业务覆盖到以珠 三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市。当年共销售住宅42500 套，在全国商品住宅市场的占有率从2.07%提升到2.34%，其中市场占有率在深圳、 上海、天津、佛山、厦门、沈阳、武汉、镇江、鞍山9个城市排名首位。
企业并购案例分析
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加
合并财务报表案例分析报告
合并财务报表案例分析报告 一、案例 1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司80%的股权，双方合并为非同一控制下的企业合并，合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。其他资料为：（1）合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元，其中股本为20 000万元，资本公积为8 000万元，未分配利润3 000万元； （2）20X7年，B公司实现净利润8 000万元，本年对外分配利润4 000万元； （3）20X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元，其中实收资本为20 000万元，资本公积为8 000万元，盈余公积1 000万元，未分配利润6 000万元。 （4）A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元，本年提取盈余公积2 000万元，本年利润分配10 000万元，年末未分配利润为12 000万元。 20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示 表1 A公司与B公司个别资产负债表（简表）单位：万元
表2 A公司与B公司个别利润表（简表）单位：万元
2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元（减值准备为25万元），其中3000万元为B公司应付账款，假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元；预收账款2000万元中有B公司1000万元应付账款；应收票据8000万元中有B公司4000万元应付票据；B公司4000万元应付债券中属于A公司持有至到期投资2000万元。 3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货。A公司销售该商品的收入为20000万元（不考虑相关税费），销售成本为14000万元。假定本年12月份B公司从A 公司购进一项产品作为固定资产，买价5000万元，本年末未提折旧。A公司销售该产品结转成本4000万元。 要求：20X7年年末编制合并报表。
阿里巴巴并购雅虎中国案例分析
案例分析报告 ——以阿里巴巴并购雅虎中国为例 学号： 2016-4-16
目录 第1章案件回放 (1) 第2章并购双方简介及并购背景 (2) 2-1阿里巴巴 (2) 2-2雅虎 (2) 第3章并购类型分析 (3) 第4章并购动因分析 (4) 第5章并购效应 (6) 第6章并购启示 (7) 6-1合理的并购规划 (7) 6-2敏锐洞察并购目标 (7) 6-3强化风险意识 (8)
第1章案件回放 2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。收购文件显示，雅虎计划用总计亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中雅虎首次支付现金亿美元收购阿里巴巴亿股普通股，另外亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎将斥亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。 阿里巴巴获雅虎10亿美元注资后，董事会成员将发生变更，变更后包括四个董事会席位，阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位，具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。 整合后的雅虎中国公司将全部交由阿里巴巴公司经营和管理，阿里巴巴CEO马云表示他本人将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务，他同时强调，在阿里巴巴收购之后，雅虎中国并不是一个合资公司，而是雅虎将全部中国业务转交阿里巴巴来管理。
企业并购成功与失败案例
企业并购成功实务案例——吉利收购沃尔沃 一、案例背景 浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，始建于1986年，经过二十年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展。 沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。1999年4月1日，被福特汽车公司正式收购。 2010年3月28日，浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署最终股权收购协议。经过一年多的艰苦谈判，中国民营企业吉利终于以18亿美元的代价，获得了拥有80多年历史的豪华汽车品牌沃尔沃轿车公司100％的股权以及相关资产，包括知识产权。今年第三季度完成交割后，吉利集团将保留沃尔沃轿车在瑞典和比利时现有的工厂。同时也将适时在中国建设新的工厂。从收购标的看，吉利将100％拥有沃尔沃轿车品牌，同时拥有沃尔沃轿车的9个系列产品、3个最新平台的知识产权，接近60万辆产能、自动化程度较高的生产线，以及2000多个全球网络及相关的人才和重要的供应商体系，包含了沃尔沃轿车的所有资产及知识产权。从财务数据上看，2009年，吉利总营业收入为42.89亿元，而沃尔沃轿车的总收入约合人民币1000亿元。把总收入超过自己20倍的豪华车巨头沃尔沃轿车收入囊中，吉利此次并购的成功，有利于迅速做大自身的产销规模。从品牌价值上看，根据美国《福布斯》杂志公布的国际品牌榜显示，拥有百年历史、被誉为“最安全豪华轿车”的沃尔沃轿车，品牌价值高达20亿美元。收购沃尔沃，利用其高端品牌形象提升自身的品牌形象，对于吉利而言是条捷径。 二、能够成功并购的原因 （一）具有前瞻性的战略思想 吉利的总裁李书福是一个拥有远大梦想的人。吉利作为我国自主品牌，敢于收购收入超过自己20倍的沃尔沃是因为有远大的战略目标为支撑的。吉利知道要使企业做大做强，不应该仅仅满足于国内市场，国际化才是最好的战略目标。吉利早在2002年正确制定了海外并购的战略计划，将目光投向沃尔沃。并开始为国际化的道路做准备。吉利近年来快速发展，
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
企业并购案例分析高级财务管理
联想收购摩托罗拉一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑； PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。 PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造
商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势在于，联想可以利用自己的货币资金来满足即时支付的需要，这无疑降低了集团的财务风险；同时，谷歌在收购完成后成为联想的大股东之一，两家公司的战略伙伴关系进一步加强。这张三年期票缓解了联想现金流的暂时压力。这将使联想能够在未来更多地关注摩托罗拉的整合。 四、融资方式 在这次联想收购摩托罗拉的例子中，主要涉及到了两种并购融资方式：购买式并购和股权交易式并购。联想在并购中一共支付了29亿美金，分为三个部分：1、6.6美元的现金用于直接支付2、7.5美元用联想的股份支付?3、15?亿美元是3年期的本票支付。 在本次并购之后，谷歌将得到联想大约5.94%的股份，对于联想而言，在使用股份作为收购支付的一部分代表着谷歌在这起交易中对联想的入股，这对于联想来说有重要的意义，本身联想在安卓圈中并不凸显其地位，然而一旦有谷歌入股，联想在安卓手机制造商中的地位将大大提升，在安卓阵营保持坐二往一的地位是很有保证的。而且站在联
掌趣科技并购案例财务分析
坚定外延战略，漫漫并购之路，创新之路 案例：掌趣的并购与成长 2004年8月，北京掌趣科技股份有限公司在中关村成功注册，是一家通过国家高新技术认证和双软认证的企业，成立时公司注册资金为70505.74万元。公司主要业务包括移动终端游戏、互联网游戏及其周边产品的开发、代理发行和运营维护。2012年5月11日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。发展至今，公司秉持着“内生增长，外延发展”的经营理念，持续投资、并购有发展潜力的企业和团队，动网先锋，玩蟹科技，上游信息，筑巢新游，欢瑞世纪，晶合思动，天马时空等企业先后加入掌趣大家庭。掌趣科技在保持集团各成员企业独立运作的基础上，优势互补，资源共享，协调发展，让每个被并购企业创造出了比过去更大的价值。目前，公司在中国手游和页游行业占据一席之地。 一．宏观背景： 并购重组是企业之间实现资源有效配置的一种重要方式，也是经济发展的重要推力。自2012年末以来，在IPO全面缩紧、暂停，A股市场下行的情况下创业投资资本退出市场受到了严重阻碍，并购退出成为了许多估值较低的企业的选择。 同时，国内并购重组的政策环境也逐渐放松，鼓励产业并购的政策频频修改和出台。2013年，政府发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》；2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，同年修订《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》，这对企业并购重组同样具有极大的推动作用。 据调查数据显示，2012年中国并购披露交易规模3019.6亿美元；2013年，并购市场出现了爆发式增长；2014年，宣布交易规模3722.27亿美元，较2013年同比增长1.47%。 2011年—2014年中国并购市场宣布和完成交易披露并购金额（单位：亿美元）
企业并购案例分析
企业并购案例分析——北京大宝化妆品有限公司 08会计1w 孙佳 摘要：全球金融风暴引起新一轮的企业并购浪潮。在品牌并购中，品牌整合是企业要解决的核心问题。作为中国日化界的民族品牌，“大宝”23亿元的高价转让消息自一公布起就受到了社会各界的关注。转让主体是福利性企业，意向买受人为跨国公司，产权转让方案既要体现国资价值最大化，维护国有资产的有序流转；又要维护民族品牌在转让后的市场地位，还要兼顾到转让主体的福利性企业性质，保障残疾职工能得到妥善安置。 （一）兼并的概念 我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，“兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。在国外，使用较多的是“并购”。在我国的实践中，很多情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收购相同。 （二）企业兼并的形式及法律性质 在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种： 1、承担债务式兼并 2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 3 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。 一、标的概况 大宝化妆品有限公司（以下简称“大宝”）的前身是北京市三露厂，该厂是北京市人民政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业，是最早生产大宝系列化妆品的企业，始建于1958年，1985年转产化妆品。 为进行福利企业改制的探索，经北京市民政局批准，北京市三露厂和北京大宝化妆品有限公司职工持股会共同出资组建北京大宝化妆品有限公司，于1999年1月29日成立，成立时注册资本2600万人民币。2002年增资到4.53亿元，其中三露厂出资3.78亿元，占83.42％；职工持股会出资0.75亿元，占16.58%。 从1997年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击的大宝，连续8年夺得护肤类产品的销售冠军。2003年，在润肤品行业中，大宝的市场份额是17.79％，远高于其他竞争对手。作为民族品牌的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，甚至连宝洁、欧莱雅等国际巨头也不敢小觑。但由于大宝品牌一直停留在低端市场销售，没能进入以跨国化妆品公司为主体的合资品牌占据的中档护肤品市场，更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品。在受到国外品牌和假冒伪劣产品的强烈冲击下，2004年起大宝品牌市场占有率开始出现负增长，伴随而来的是净利润的逐年下降。2005年，“大宝”销售额达到7.8亿元，在国内护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品市场700亿元的总销售额而言，“大宝”却仅占有1％的市场份额。近几年，大宝的年销售额一直保持在8亿人民币左右，与中国化妆品行业近20％的发展速度相比，显得上升乏术。另一方面，虽然大宝SOD蜜是大宝成功的拳头产品，但其后，有影响的新品并不多。 二、转让背景 目前国内化妆品市场趋于饱和、相对成熟的时候，国产护肤品牌在产品和营销方法都不